声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）核准情况及核准规模

  2018年1月22日，发行人董事会审议通过了《关于福建阳光集团有限公司公开发行公司债券的议案》，拟公开发行票面总额不超过30亿元（含）人民币的公司债券，并将该议案提请股东会审议。

  2018年2月27日，发行人股东会审议通过了有关发行公司债券的议案，同意发行人公开发行不超过30亿元（含）公司债券。

  经中国证监会于2018年6月27日签发的“证监许可[2018]1043号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币26.60亿元（含）的公司债券。

  （二）本期债券的基本条款

  发行主体：福建阳光集团有限公司。

  债券名称：福建阳光集团有限公司2018年公开发行公司债券（第二期）。

  债券期限：本期债券期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行规模：本期债券发行规模为不超过10亿元（含）。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上公布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则存续期的后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售工作。

  回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  起息日：本期债券的起息日为2018年10月16日。

  付息日期：本期债券的付息日期为2019年至2021年每年的10月16日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的10月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息）。

  兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年10月16日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2020年10月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息）。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，公司主体信用评级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

  主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

  向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还公司到期或者投资者回售的公司债券。

  募集资金专项账户：公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2018年10月12日。

  发行首日：2018年10月16日。

  发行期限：2018年10月16日，共1个交易日。

  网下发行期限：2018年10月16日。

  2、本期债券上市安排

  本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：福建阳光集团有限公司

  住所：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号

  法定代表人：吴洁

  联系地址：福州市台江区江滨大道北侧福州国际金融中心

  联系人：吴丽莺、肖骏

  电话：0591-86276869

  传真：0591-88706777

  （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

  住所：山东省济南市经七路86号

  法定代表人：李玮

  联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦五层

  联系人：陈咸耿、向嬿霖、李博文

  联系电话：010-59013951

  传真：010-59013945

  （三）分销商：东海证券股份有限公司

  住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

  法定代表人：赵俊

  联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部

  联系人：高芳

  电话：021-20333395

  传真：021-50783656

  （四）发行人律师：北京大成律师事务所

  住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

  负责人：彭雪峰

  联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

  经办律师：刘冰、王卫

  电话：010-58137799

  传真：010-58137788

  （五）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11

  法定代表人：李金才

  联系地址：福州市六一中路102号会计师楼五层

  经办注册会计师：龚征、郑淑琳、陈礼清

  电话：0591-83323921

  传真：0591-83378943

  （六）簿记管理人收款银行

  账户名称：中泰证券股份有限公司

  开户银行：工商银行济南历下支行

  银行账户：1602003019200186105

  汇入行人行支付系统号：102451000301

  （七）募集资金专项账户

  账户名称：福建阳光集团有限公司

  开户银行：中信银行股份有限公司福州王庄支行

  银行账户：8111301013300438100

  大额系统支付号：302391061273

  （八）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

  住所：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）

  法定代表人：罗光

  分析师：谭亮、张秀超

  电话：010-62299800

  传真：010-65660988

  （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  总经理：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （十）公司债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  总经理：高斌

  联系电话：021-68870172

  传真：021-68870064

  三、认购人承诺

  凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2017年末，中泰证券信用融券专户持有发行人下属上市公司阳光城股份256,100.00股，自营业务投资账户持有1,300.00股，资产管理业务股票账户不持有该公司股票；中泰证券自营业务投资账户持有发行人下属上市公司龙净环保1,600.00股，其他账户不持有该公司股票。

  除上述披露信息之外，截至2017年末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  1、主要优势

  （1）公司房地产开发业务布局福建、长三角、京津冀等区域一二线城市和中西部区域的核心二线城市，项目开发经验丰富，具有很强的市场竞争力；

  （2）近年来公司依托高周转经营策略及成熟可复制的产品体系实现项目快速开发，合同销售金额及面积持续快速增长；

  （3）公司房地产业务在建项目可售面积规模较大，拟建项目较多，为未来业务持续发展提供较好支撑；

  （4）公司通过收购龙净实业100%股权，间接控制龙净环保，龙净环保在大气污染治理领域具有很强的竞争优势，未来环保业务将成为公司收入和利润新的增长点；

  （5）阳光学院和阳光国际学校在福建省具有较高的品牌知名度，受益于国家鼓励和支持民办教育事业，公司民办教育业务具有较好的发展潜力；

  （6）受益于股东增资及龙净环保并表后少数股东权益增加，公司所有者权益逐年增长。

  2、主要风险

  （1）公司部分房地产项目位于杭州、武汉和成都等本轮楼市调控热点城市，可能对中短期内业绩的稳定性构成一定不利影响；

  （2）公司房地产业务在建及拟建项目投资规模较大，在当前楼市调控政策背景下，面临一定的资金压力；

  （3）公司贸易业务以电解铜等有色金属品种为主，整体毛利率水平较低，供应商集中度较高；

  （4）公司受限资产规模较大且受限比例较高，持有上市公司阳光城和龙净环保的股份90%以上用于质押；

  （5）近年公司有息债务持续增长且规模较大，债务负担有所增加；

  （6）公司对外担保规模较大，存在或有负债风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券存续期内密切关注发行人的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次，在发行人公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

  跟踪评级期间，东方金诚将向发行人发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，发行人应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如发行人未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

  东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，同时在东方金诚网站（http://www.dfratings.com）和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。

  三、评级结果差异说明

  本公司于2015年9月在境内非公开发行10 亿元的公司债券，大公国际资信评估有限公司于2015 年首次评级时给予本公司AA的主体评级，其后于2016年发布跟踪评级报告，维持AA的主体评级；2017年6月，大公国际将本公司主体评级调升至AA+，其主要观点为：公司住宅地产、教育等业务在福建省仍具有一定的品牌知名度，住宅地产开发采取“高周转”模式实现销售额快速增长，民办教育业务未来具有较好的成长潜力，实现对环保产业战略布局，有利于培育新的利润增长点；但公司存在一定资金支出压力，资产负债率仍处于很高水平，有息债务规模大幅增长，受限资产规模仍较大，经营性净现金流对债务及利息保障程度仍不足。

  除上述情形外，2017年以来公司因在境内发行其他债券、债务融资工具进行主体资信评级的结果与本期债券主体评级结果无差异。

  四、发行人的资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2018年6月末，发行人共获得主要合作银行的授信额度1,028.89亿元，其中已使用授信额度608.48亿元，未使用授信余额420.42亿元，具体明细如下：

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来的违约情况

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况

  截至2018年6月末，发行人境内已发行债券及其他债务融资工具以及其偿还情况如下：

  单位：年、亿元、%

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  报告期内，发行人未出现债务融资工具及公司债券延期支付本息的情况。

  经查询发行人2018年3月6日的人民银行征信中心企业信用报告，公司已还清债务中有2笔欠息记录、1笔垫款记录和15笔关注类贷款记录。

  其中，2笔欠息金额分别为110.00万元和13.22万元，分别于2016年8月22日和2008年10月21日结清。根据中国农业银行福州台江支行出具的说明，该2笔欠息记录均系银行系统原因造成，导致无法及时自动扣息，并非发行人主观恶意拖欠，目前均已手工扣账。

  根据工商银行闽都支行出具的说明，阳光集团在该行开立的银行承兑汇票票面金额3800万元，于2013年12月24日到期，因年末跨行转账的原因企业用于归还银票的钱款未能及时到达该行指定账户，该行于当日17:00进行了银票垫款操作，后阳光集团已于当日将资金转入该行指定账户结清该笔银行承兑汇票。

  根据阳光集团出具的说明，公司在兴业银行杨桥支行借款八笔贷款卡信息显示为关注，系该八笔贷款主要担保单位是关联单位，按兴业银行要求将贷款分类划分为关注便于贷后跟踪；在建设银行城东支行借款七笔贷款卡信息显示为关注，系该行的划分标准是将所有的贸易公司续贷款均划分为关注。贷款本身正常，且正常收回，无不良记录。该15笔已结清关注类贷款具体情况如下：

  ■

  除上述情况外，发行人信用报告中不存在其他逾期贷款或违约记录。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次公司拟公开发行公司债券不超过26.60亿元（含），假定本次公司债券全部发行完毕后，发行人公开发行的债券累计余额为80.70亿元，占发行人截至2018年6月末未经审计的合并报表中净资产的比例为18.43%，未超过公司最近一期末合并净资产的40%。

  （五）最近三年及一期合并报表主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债；

  2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

  3、资产负债率负债合计/总资产*100%；

  4、平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额，2018年1-6月为年化回报率；

  5、销售净利率=净利润/营业收入*100%；

  6、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

  7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%；

  8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：福建阳光集团有限公司

  英文名称：YANGOGROUPCO.,LTD

  法定代表人：吴洁

  成立日期：2002年2月6日

  注册资本：716,000.00万元

  实缴资本：716,000.00万元

  住所：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号

  办公地址：福州市台江区江滨大道北侧福州国际金融中心47F

  邮政编码：350002

  信息披露事务负责人：吴丽莺

  联系电话：0591-86276869

  传真号码：0591-88706777

  所属行业：房地产业

  统一社会信用代码：91350000735658436D

  经营范围：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、房地产业、环保业、金融业、医疗业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）；市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑工程的施工；花卉种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、发行人历史沿革

  发行人系由成立于2002年2月6日福建阳光投资有限公司经过多次股东变更、增资、更名等过程演变而来，具体情况如下。

  （一）设立情况

  发行人设立时名称为福建阳光投资有限公司，2002年2月6日取得福建省工商行政管理局颁发的注册号为350000100007528的《企业法人营业执照》，注册资本1000万元，住所地为福州市台江区高桥路26号阳光假日大酒店，法定代表人为林彤，公司经营范围为：对工业制造业、农业、建筑业、贸易业、房地产业的投资。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）发行人设立时的股权结构如下：

  ■

  （二）变更情况

  1、第一次法定代表人变更

  2002年4月19日，公司的法定代表人由林彤变更为吴洁。

  2、第一次变更股权结构

  2002年4月19日，吴洁对公司进行增资，公司注册资本由1,000万元变更为1,300万元。变更后的股权结构如下列示：

  ■

  3、第二次变更股权结构

  2002年4月23日，公司的注册资本由1,300万元变更为9,880万元。本次增资8,580万元，其中股东吴洁增资4,640万元，吴家玲增资2,170万元，林雪莺增资1,770万元。变更后的股权结构如下所示：

  ■

  4、第三次变更股权结构

  2002年7月18日，公司的注册资本由9,880万元变更为13,880万元。本次增资4,000.00万元，其中股东吴洁增资1,500.00万元，股东吴家玲增资1,300.00万元，股东林雪莺增资1,200.00万元。变更后的股权结构如下所示：

  ■

  5、第一次变更名称、第一次经营范围变更

  2002年8月21日，公司的名称由“福建阳光投资有限公司”变更为“福建阳光集团有限公司”；公司的经营范围由“对工业制造业、农业、建筑业、贸易业、房地产业的投资。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）”变更为“计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；智能化系统及技术的研究与开发；对信息产业、电子商务业务、教育、房地产业的投资；酒店咨询管理服务；普通机械建筑材料、日用百货、交电产品的批发与零售。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）”

  6、第四次变更股权结构

  2004年4月15日，公司的注册资本由13,880万元变更为20,195万元，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  7、第五次变更股权结构

  2004年4月28日，公司的注册资本由20,195万元变更为27,300万元，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  8、第六次变更股权结构

  2004年5月11日，公司的注册资本由27,300万元变更为33,900万元，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  9、第七次变更股权结构

  2004年5月20日，公司的注册资本由33,900万元变更为41,700万元，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  10、第八次变更股权结构

  2004年6月7日，公司股东发生变更，变更后的股权结构如下所示：

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  11、第九次变更股权结构

  2004年11月16日，公司股东发生变更，变更后的股权结构如下所示：

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  12、第十次变更股权结构

  2005年3月29日，公司股东发生变更，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  13、第十一次变更股权结构

  2007年3月27日，公司的注册资本由41,700万元变更为50,700万元，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  14、第十二次变更股权结构

  2007年12月3日，公司股东发生变更，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  15、第十三次变更股权结构

  2009年6月22日，公司的注册资本由50,700万元变更为68,700万元，变更后的股权结构如下所示：

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  16、第十四次变更股权结构

  2009年7月3日，公司的注册资本由68,700万元变更为87,200万元，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  17、第十五次变更股权结构

  2009年7月15日，公司的注册资本由87,200万元变更为100,500万元，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  18、第十六次变更股权结构

  2009年10月9日，公司股东发生变更，变更后的股权结构如下所示：

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  19、第十七次变更股权结构

  2010年5月31日，公司的注册资本由100,500万元变更为151,000万元，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  20、第十八次变更股权结构

  2010年6月28日，公司股东发生变更，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  21、第十九次变更股权结构

  2010年8月24日，公司的注册资本由151,000万元变更为191,000万元变更后的股权结构如下所示：

  ■

  22、第二十次变更股权结构

  2010年10月14日，公司的注册资本由191,000万元变更为211,000万元，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  23、第二十一次变更股权结构

  2010年12月1日，公司股东发生变更，变更后的股权结构如下所示：

  ■

  24、第二十二次变更股权结构·

  2012年2月23日，公司股东发生变更，变更后的股权结构如下所示：

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  25、第二十三次变更股权结构

  2015年3月10日，公司的注册资本由211,000万元变更为375,000万元，变更后的股权结构如下所示：

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  26、第二十四次变更注册资本

  2015年3月27日，公司的注册资本由375,000万元变更为376,000万元。公司股东阳光城控股集团有限公司对公司进行增资1,000万元。变更后的股权结构如下所示：

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  27、第二十五次变更股权结构

  2016年9月12日，公司的注册资本由376,000.00万元人民币增加至716,000.00万元人民币。公司股东吴洁增资154,564.00万元，股东阳光城控股集团有限公司增资149,192.00万元，股东林雪莺增资36,244.00万元。变更后的股权结构如下所示：

  （下转B7版）