（上接B7版）

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  C、拟建项目

  截至2017年末发行人主要拟建项目情况如下：

  单位：万平方米、亿元

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  5）房地产开发经营模式

  A、市场定位及主要产品线

  公司坚持面向合理自住需求，积极参与城市建设，致力于让所开发的房地产项目大纬度响应市场，涵盖所有的生活需求。目前公司已经形成包括住宅（城市新筑、浪漫城邦、时尚公寓、生态住宅）和商业（商务办公、商业旗舰等）两大类产品体系，公司目前的主要产品线及具体情况如下：

  a、城市新筑

  以阳光城·凡尔赛宫为代表的城市新筑，择址地段稀缺，户型紧凑实用，外观简洁环保，全面满足首次购置房屋和首次改善性住房需求人群对于享受城市中心资源和便捷配套的需求。代表项目为福州阳光白金瀚宫、福州阳光乌山荣域、福州·阳光凡尔赛宫。

  b、浪漫城邦

  以阳光城·翡丽湾为代表的浪漫城邦，由多种业态、多种产品组合，全面满足多样化居住需求。代表项目为福州·阳光城翡丽湾、厦门·阳光城翡丽湾、太原·阳光城翡丽湾、西安·西西安小镇。

  c、时尚公寓

  以阳光城·新界为代表的时尚公寓，户型结构小巧有致，建筑风格现代简约，周边商业交通配套纯熟，力求满足年轻人的时尚宜居需求和首次置业目标。代表项目为福州·阳光城新界、上海·阳光城新界、福州·阳光城SOHO。

  d、生态住宅

  以阳光城·林隐天下为代表的阳光城生态住宅，选择在城郊自然景色优美的环境区域，以低密度住宅为主的产品类型，主要针对改善性需求的客户。代表项目为西安·林隐天下、兰州·林隐天下。

  e、商务办公

  以太原环球金融中心为代表的阳光城商务办公，地处核心商务区位，旨在凭籍精益求精的地标级营造标准，全面提升区域形象，积极打造城市品牌。代表项目：太原环球金融中心、福州阳光城时代广场、福州阳光城国际金融中心。

  f、商业旗舰

  以阳光天地为代表的阳光城商业旗舰，旨在整合购物、餐饮、娱乐、休闲、居住、商务等各类城市资源，为居民提供一站式便捷服务，为城市提升商业氛围。代表项目：上海阳光MODO自由区、上海阳光天地。

  B、主要从事房地产项目的类型

  公司目前开发的房地产项目为住宅、办公和商业，开发方式以自主开发经营为主。公司开发的项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力。

  C、房地产项目的定价模式

  公司房地产项目的定价模式主要以“市场比较法”为基础，参照同区域的同类型产品市场价格，结合所预期的楼盘销售速度，主动推行价格竞争策略。在对具体项目定价时，首先综合分析项目成本和项目细分市场竞争状况，确定项目初步的定价区间；然后全面评估项目的产品构成、规划布局、面积设置、户外景观和用材品质等，确定每一销售单位的定价；最后，根据目标客户对项目定价的认同程度，以及项目实际销售情况，对销售价格进行动态调整，以适应市场和竞争的需要。

  公司进行项目定价时主要考虑因素包括产品成本及利润率指标、产品市场竞争状况、产品地理位置、产品类型、产品配套、公司资金周转情况、项目开发周期等。

  D、采购模式

  公司从事房地产开发所用原材料主要是建筑材料及设备，包括门窗、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备等，原材料及设备采购，主要采购方式有：

  a、直接采购：由公司直接从原材料生产企业集中采购，如门窗、墙体材料、建筑装饰材料等。

  b、代理采购：公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠，如钢筋、水泥等。

  c、施工单位自行采购：个别辅助性材料由施工单位自行采购。

  为控制工程质量和降低开发成本，公司采购实行招投标方式，选择符合资质的3家以上投标单位（含3家），对设备供货合同、安装条款、期限、质量保证等进行审核，通过综合评比，确定最终采购方。

  E、销售模式

  公司开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。公司目前采用的销售模式主要为自主销售，即在项目现场建造售楼处营造良好的销售环境，建造样板房让客户更直观地了解产品。公司通过自主销售模式，能够更及时、准确地掌握顾客的购买动机和需求特点，有利于促进销售达成。

  F、项目决策与获取程序

  公司项目决策与执行程序分为三个主要阶段：

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  a、项目选择：由各地区公司的土地拓展人员收集土地信息，展开相关谈判与资料初步搜集工作，办理公司内部立项申请；项目内部立项后，地区公司项目拓展人员、市场营销人员、设计专业人员和成本专业人员共同展开项目前期投资测算，准备项目前期论证资料及相关合同协议稿等，提交项目投资测算（含经济测算）至投资决策小组。

  b、项目决策：“投审会”由公司投资决策小组成员参加，就项目投资与否进行讨论和决策。根据授权，对公司投资决策小组形成的初步决策提交公司相应决策机构审议。

  c、决策执行：决策通过后，公司相关部门根据项目的类型，分别采取参与竞标（招、拍、挂）或对外签订合作协议的形式执行公司决策。

  G、项目开发流程

  发行人房地产开发业务流程如下图所示：

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  3）房地产业务主要客户及供应商

  A、主要客户

  发行人房地产业务的客户主要为个人消费者，相对较为分散，不存在严重依赖个别客户的情况。

  最近三年，发行人房地产业务前五大客户情况如下：

  单位：万元、%

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  B、主要供应商

  最近三年，发行人房地产业务前五大供应商情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  （2）商业贸易业务

  1）运营主体

  发行人在福州、厦门、上海、北京、天津、香港等地区设立多家子公司从事贸易业务，主要运营主体包括集团母公司福建阳光集团有限公司（本部）、上市公司阳光城股份、福建阳光集团上海实业有限公司、福建阳光集团福建国际贸易有限公司、福建阳光集团厦门进出口有限公司、福州腾隆实业有限公司等。

  2）运营模式

  发行人贸易板块运营模式主要分为三类：自营模式、托盘模式及代理模式。

  自营模式指发行人自行决策购进商品、收货、存储后再销售的模式，期间该商品的所有权归属于贸易企业，商品的销售价格由贸易企业自行确定，并承担商品滞销造成的资金积压、价格下跌等方面的风险。发行人自营模式销售的商品计入存货。

  托盘模式指发行人凭借其资金优势为缺乏资金的下游客户采购货物，并先行垫付货款，下游客户按约定时间提货付款的贸易模式。此业务模式中，货物放在第三方仓库中进行存储监管，货权暂时属于发行人，上下游价差（包括发行人的资金收益）已提前约定，到期后下游客户加付一定的佣金费用或者利息费用，并拿回货物货权。贸易公司在约定期间内享有货权，基本不承担价格下跌的风险，然而在货物价格急速下跌时可能面临下游客户违约的风险。对此，发行人通过要求下游客户缴纳履约保证金（通常为合同金额的10-15%），并通过强制平仓或追加保证金的方式来控制履约风险。发行人托盘模式销售的商品计入存货。

  代理模式指贸易公司接受下游客户委托进行签订买卖合同、购销商品等商务活动，并向下游客户收取固定代理费用作为报酬的业务模式。此模式中，贸易公司不承担价格波动风险，货物的所有权不属于贸易企业。发行人代理模式销售的商品不计入存货。

  通常情况下，发行人会根据市场行情适时调整业务模式。2015年在大宗商品价格持续下滑时，发行人更多采用托盘和代理模式；发行人目前的贸易业务为自营模式，占贸易业务的比例为100%。公司的贸易业务基本按照当天买进、当天卖出、不留库存的原则进行。其定价方式主要参照上海期货交易所的期货合约，结合市场实际需求的升贴水情况进行报价。

  3）贸易结构及盈利情况

  发行人贸易业务分为国际贸易和国内贸易。国际贸易主要是轻工业产品的出口以及大宗商品的进口和转口。出口的产品主要包括服装、鞋类、日用品、机电产品、石制品等，主要出口国和地区包括美国、南美、东南亚、香港、欧洲和中东；进口及转口的产品主要包括石油、钢铁、仪器设备、电子产品等。国内贸易主要是铜、镍、铝、铅、锌等有色金属、化工产品、钢材、农业生产资料等。

  最近三年及一期，发行人国内贸易收入分别为871,765.54万元、789,709.67万元、1,933,874.04 万元和871,634.26万元，占贸易业务总收入的比重分别为94.43%、93.04%、97.83%和99.94%，国内贸易业务占比较高。同期国际贸易业务收入分别为51,462.11万元、59,091.03万元、42,825.13万元和532.15万元，占贸易业务总收入的比重分别为5.57%、6.96%、2.17%和0.06%，国际贸易业务占比相对较低。最近三年及一期，公司国内和国际贸易情况如下表所示：

  单位：万元、%

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  从贸易品结构来看，发行人的贸易产品以有色金属为主，包含镍、电解铜、铝、铅、锌、锰等金属。最近三年及一期，发行人有色金属商品贸易业务收入分别为726,486.91万元、690,077.12万元、1,669,751.23万元和860,216.11万元，占贸易业务收入的比重分别为78.69%、81.30%、84.47%和98.63%。2016年公司的贸易业务收入相较2015年有所下降，主要由于有色金属行业下行压力增大，公司加大对有色金属业务的风险把控，导致贸易总量减少所致。2017年度，随着有色金属业务规模逐渐扩大，发行人贸易收入也有所增加。

  最近三年及一期，发行人化工产品贸易业务收入分别为116,273.92万元、101,559.35万元、259,543.37万元和11,417.57万元，占贸易业务收入的比重分别为12.59%、11.97%、13.13%和1.31%。最近三年及一期，发行人贸易品结构具体情况如下：

  单位：万元、%

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  4）上下游客户情况

  公司在稳定发展基本合作对象的基础上，将国企、大型民企和商社作为贸易合作的重点客户，与国内知名公司建立了长期贸易合作关系。结算方式主要为先款后货。最近三年及一期，公司前五大客户销售金额分别为246,703.97万元、304,198.92万元、857,373.92万元和608,572.66万元，占公司当年贸易业务收入的比重分别为26.72%、35.84%、43.37%和70.00%。

  最近三年及一期，公司商业贸易业务前五大客户情况如下：

  单位：万元、%

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  公司建立了上游供应商库，均为合作时间较久行业声誉较好的供应商，结算方式主要为先款后货。最近三年及一期，公司前五大供应商采购金额分别为478,360.17万元、461,594.25万元、917,342.46万元和470,126.54万元，占公司当年贸易采购成本的51.82%、54.48%、46.49%和54.21%。

  最近三年及一期，公司商业贸易业务前五大供应商情况如下：

  单位：万元、%

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  （3）教育服务板块

  1）运营主体

  发行人的教育业务具有较高的品牌知名度，目前旗下已经拥有阳光学院、阳光国际学校等系列教育品牌，并与北京大学合作开办北大培文学校，同时以并购方式拓展幼教板块，建立起了从幼教、基础教育到大学本科的完整办学体系。其经营主体包括阳光学院、福州阳光国际学校、福建阳光教育管理有限公司和福建阳光科教股份有限公司。截至2017年末，阳光集团教育板块已投入运营的学校共26所：民办高校1所、中小学教育6所和幼儿园19所。

  单位：个、元/年

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  A、阳光学院

  阳光学院成立于2001年，由福州大学和阳光集团共同举办，是福建省首批设立的独立学院。2015年经国家教育部批准，成为福建省首批转设为独立设置的民办普通本科高校。学校实施全日制本科教育，颁发国家承认学历的普通高等学校毕业文凭，并已获得学士学位授予权。截至2017年末，学院设有32个本科专业，在校本科生9155人，专任教师523人，副高级以上职称238人，毕业生初次就业率平均为97.42%，学校收费标准为2万元/学年，年学费收入约1.58亿元。

  B、福州阳光国际学校

  福州阳光国际学校是全国首批获得中外合作办学许可证的民办国际学校之一，于1997年9月8日正式开学。学校现有小学、初中、高中三个学部，教职工449人，学生2,500多人。年学费 23,647 元/人。

  C、北大培文学校连锁

  阳光教育管理有限公司全资子公司阳光博雅教育投资（北京）有限公司是阳光教育全资控股的基础教育事业平台公司，是北京大学基础教育产业战略合作伙伴，拥有北大教育品牌、优秀管理团队及雄厚的资金实力；依托于北京大学优质教育资源，以特色化、个性化、国际化教育为学校差异化发展的重点，以“传承北大精神，回归教育本真”为办学理念，以“名校、名师、名校长”为品牌策略，以“培养中国灵魂、世界眼光的现代人才”为办学宗旨，通过“北大教授进中学”、“北大历史与名人研究”、“北大选修课”、“北大自主招生素质培训校本课程”等多种方式，坚持思想教育、素质教育、博雅教育、通识教育、国际交流相结合，致力于“创办中美教育优势融合的新型学校”，为中国新一代家长提供多元化、个性化、中西合璧的高品质教育服务，为社会培养“身心健康、阳光自信、视野开阔、乐于探究”的新一代精英，为中国基础教育发展提供新的范式，为中国民办学校提供国际品质的行业标准。

  其中，阳光教育已签约及开校情况如下表所示：

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  a、贵阳清镇北大培文学校

  贵阳清镇北大培文学校是贵阳清镇市人民政府和阳光教育合作创办的集小学、初中、高中为一体的高品质、国际化民办学校，学校引进北大优质教育资源，依托资深名师团队，倾力打造中国民办教育的新标杆。

  办学成果：贵阳清镇北大培文学校于2016年开学，在校生数346人，办学首年期中考试总平均分高于贵阳优质的公办学校，期末考试高分人数、各科平均分均列市区学校第一，同时还一举拿到了全市统考第一的好成绩。

  招生情况：2017年学校招生1,136名学生，开学前学校共收到将近1万多名学生报名，从2016年的10:1录取升至15:1录取。未来学校将达到3,000人学生规模。

  学费标准：学费3－3.2万元/年，其他费用（含住宿、餐费、学杂费等）1.2-1.56万元/年。

  b、六盘水北大培文学校

  六盘水北大培文学校是钟山区人民政府与阳光教育合作创办的一所集小学、初中、高中为一体的高品质国际化学校。学校紧邻钟山区凤凰山城市综合体，地理位置优越，交通方便。校园占地面积180亩，建筑面积11万多平方米，是一所环境优美、设施一流、特色鲜明的高品质国际化学校。

  在高水平个性化实施国家课程的基础上，学校引入国际标准的英语课程，自主开发丰富的校本课程，融合北大基教中心开发的多门精品选修课程，让孩子享受充分的教育。

  除自身发展外，六盘水北大培文学校还致力于当地基础教育水平的整体提升，积极以分享会的形式与当地其他中小学交流办学经验与课程研发经验，获得了当地中小学校长的高度赞誉。

  办学成果：六盘水北大培文学校于2016年开学，目前在校生数1,074人，首届初一学生期末与贵阳城区初中进行统考排名第四。

  招生情况：2017年学校招生1,074名学生，学校共收到近5,000名学生报名，未来学校将达到3,000人学生规模。

  学费收入情况：学费2.5万元/年，其他费用（含住宿、餐费、学杂费等）0.87-0.96万元/年。

  c、北大培文晋中实验学校

  北大培文晋中实验学校隶属于阳光教育，是一所在晋中市委、市政府、市教育局及各部门支持下创办的高品质、国际化、寄宿制的精英民办学校。

  学校位于山西大学城，紧邻武宿机场和太原高铁站，地理位置优越，交通十分便利。周边高校云集，高档小区环抱，文化气息浓郁。

  学校占地面积249亩、总建筑面积近20万平方米，预计投资7.5亿元，规划5,500个优质学位，集幼儿园、小学、初中、高中、国际教育为一体。学校已于2017年9月正式开学。

  招生情况：学校开学首年招生706人，未来学校将达到5,500人学生规模。

  d、十堰郧山阳光书院

  十堰郧山阳光书院学校坐落在汉江江畔，紧邻十堰水公园，位于4A级风景区子胥生态公园内，地理位置优越，交通便利。校园占地270亩，建筑面积近8万平方米，总投资3亿元。校园建筑引入先进的“第三代学校建筑”的设计理念：超宽走廊学习街、中华文化体验馆、艺术中心、演艺大厅、游艺馆、绘本馆、科技馆、陶艺馆、地球村。打造高端精致、智能校园的学习环境。

  学校集幼儿园、小学、初中、高中为一体，共108个教学班，未来学校将达到4,000人学生规模。学校已于2017年9月开学，首年招生167人。

  e、十堰阳光书院

  十堰阳光书院由阳光教育和十堰市张湾区人民政府、郧阳区人民政府合作引进北大资源创办的一所集幼儿园、小学、初中、高中为一体的高品质、国际化民办学校，高品质、国际化民办寄宿制学校。阳光书院立足北大，充分依托北大优质教育资源，最大限度发挥集团雄厚的实力和人才优势。北大培文集团为学校提供“标准化管理体系、教师发展及学术建设体系、课程研发体系、学生成长及多元发展支持体系、学校服务支持体系、学校信息管理系统和教学支持平台体系”这六大品质保障体系。十堰阳光书院选址于张湾区工业新区7号地块，占地面积115亩，学校设置为九年一贯制，已于2017年9月正式开学，首年招生265人，学校初步规划78个教学班，未来学校将达到3,200人学生规模。

  D、阳光幼教连锁

  阳光幼教致力于成为中国幼教事业的标杆。阳光幼教创立于福建福州，是福建省领先的民营幼教机构，拥有近20年的幼教领域运营经验。阳光幼教品牌资源丰富，旗下拥有Alphaplus、北京师范大学新标准体系幼儿园、北大培文幼儿园、阳光国际幼儿园等知名幼教品牌，并与国内外多家幼教机构达成合作意向。布局高端、中高端、中端幼儿园组合，适应多层次市场对于不同品牌定位的精准需求。体系内资源流通共享，提升整体品牌竞争力。目前全国共有六个区域公司，分布在北京、上海、福建、贵州、山西、湖南，品牌覆盖全国23个省（包括直辖市），阳光幼教在全国拥有近200家高品质幼儿园。未来十年，阳光集团计划不断加大投入，整合各种资源优势，通过集团化、专业化、国际化的运作与发展，在私立中小学、连锁幼儿园、私立大学、在线教育与智慧校园等教育领域全方位拓展，打造中国民办教育的领航者。

  a、北京师范大学新标准体系幼儿园（阳光幼教控股）

  该校是北京师范大学为适应国家学前教育改革及社会对优质幼儿园的需要，充分利用自身在学前教育领域的学科专业优势、理论研究优势和专家资源优势，组织幼教专家队伍，从理论框架入手，结合各地幼儿园的实践经验，融合西方学前教育体系的先进理念，在国际化的大背景下，构建符合中国国情和实际发展水平的“幼儿园新标准体系”。

  Alphaplus，享誉全球的黄金教育法则（GoldenEducation）认为：真正高品质的教育，不仅关乎知识和技能本身，更关乎学生的人际交往与独立个性，社会责任感以及自信心的建立。只有这几方面的有效结合才能称得上是一个优秀的含金量的教育。也正因此，AlphaPlus成为了英国精英教育的标杆和贵族的摇篮，同时也吸引了来自球60多个国家的优秀学生。

  作为专业从事教育文化产业领域的北大培文，致力于为社会和青少年提供高品质教育文化服务，依托北京大学出版社，以出版高水平、高质量的优秀教育教材驰名海内外，由“北京大学培文早期教育研究推广中心”与“北京大学培文幼儿心理学课题研究组”领衔的教研实力，更是在幼教行业中冠盖同级。

  通过整合自身在幼儿早期教育领域中的管理、课程优势及实践成果，北大培文幼儿园致力于把北大沉淀百年的办学经验、深厚的文化底蕴、卓越的教育教学理念，播撒到中国更多地方，将优秀的幼儿教育服务惠及更多的中国儿童。

  b、阳光国际幼儿园

  该校至今已有十余年的办园历史。幼儿园秉承国学教育传统，开设国学课程；聘请专职外教，双语教学；园所环境优美，交通便捷；配套完整，师资优秀。荣获：“福建省民办教育先进单位、“福州市一级示范园”等称号 。凭借突出的教学质量和规范的园所管理，办园十余年间，阳光国际系列幼儿园获得了社会各界的肯定。

  2）运营模式

  发行人目前已经建立起从幼教、基础教育到大学本科的完整办学体系。基础教育方面，阳光国际学校是全国首批获得中外合作办学许可证的民办国际学校之一，设有小学、初中、高中三个学部，在校学生2,500多人，中考成绩连续多年在马尾区排名第一，高考成绩连续八年在福州市五区八县27所民办高校中排名第一。此外，依托“北大培文”的品牌优势，已投资开办多所北大培文学校，截至2017年末已有4所学校正式开学，2018年9月将有7所学校拟正式开学。每所学校平均招生规模为4,000名学生，人均收费3万元/学年以上，均釆用轻资产模式运营。

  幼教方面，阳光幼教品牌资源丰富，旗下拥有Alphaplus、北京师范大学新标准体系幼儿园、北大培文幼儿园、阳光国际幼儿园等知名幼教品牌，并与国内外多家幼教机构达成合作意向，布局高端、中高端、中端幼儿园组合。2016年，阳光城股份收购师汇优创教育投资（北京）有限公司65%股份，交易对价约人民币1亿元，2016年师汇优创净利润1,142万元。同期阳光幼教旗下新阳光幼教有限公司投资人民币约4,000万元，收购金豆苗教育文化有限公司65%股权，金豆苗在福建省幼教领域具有较大品牌优势。截至2017年末，公司在福州、莆田、厦门、长沙等地拥有18家直营幼儿园，在运营幼儿园中有一家市级示范幼儿园和六家区级示范幼儿园。

  3）运营情况

  最近三年，阳光集团教育服务业务板块营业收入分别为17,762.22万元、22,673.44万元和29,995.26万元，毛利润分别为8,397.45万元、10,655.70万元和9,742.96万元。对发行人的盈利能力构成重要支撑。

  未来十年，阳光集团计划不断加大投入，整合各种资源优势，通过集团化、专业化、国际化的运作与发展，在私立中小学、连锁幼儿园、私立大学、在线教育与智慧校园等教育领域全方位拓展，打造中国民办教育的领航者。

  （4）环保设备制造板块

  最近三年龙净环保主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  注：其他主要包括水力发电、脱硝催化剂和环保设备运输、服务、边角料销售等。

  最近三年，龙净环保营业收入分别为739,096.05万元、802,353.99万元和811,269.20万元，同比增幅分别为22.64%、8.56%和1.11%。公司营业收入呈上升趋势，主要系除尘器及配套设备和脱硫脱硝工程项目两大业务板块收入整体保持增长趋势。

  公司营业收入主要集中在除尘器及配套设备、脱硫脱硝工程项目板块。近年来，国家环保政策不断出台，环保标准的进一步提高，为公司业务收入的平稳发展提供良好的基础。同时，公司市场开拓能力、管理水平、科研技术水平及成本管控能力的提升，为公司经济效益的稳定增长提供了可靠的保障。

  1）除尘器及配套设备业务经营情况

  A、生产模式

  公司实行“以销定产”的生产模式，根据订单决定采购及生产，保证公司正常的经营活动。公司拥有完整的除尘器及配套设备生产系统，所有部件均能够自行生产，具体生产流程可划分为以下环节：

  a、信息收集：公司销售部门通过各种渠道收集市场信息；

  b、签订合同：公司参加除尘设备和物料输送设备的招投标，中标后签订销售合同；

  c、产品设计：系业务流程中最重要的环节，也是最体现公司技术实力和产品竞争力的环节，主要是根据用户提供的工况条件进行方案设计，根据初步设计方案进行模拟试验，最后完成产品设计；

  d、产品生产：根据确定的设计方案生产产品；

  e、发运安装：按照销售合同约定，将部件以适当方式包装后按时发运至用户所在地进行现场安装、调试；

  f、测试验收：产品按照合同约定的期间试运行并经测试合格后，公司的交货义务履行完毕；

  g、技术服务：为客户提供的技术交底、技术培训、技术指导等服务工作贯穿整个业务流程。

  B、采购情况

  a、主要能源

  公司生产所需耗用的能源主要为电能，约占制造费用的3%，生产用电的价格按照国家电力的相关政策定价，电价采用银行代扣方式按月结算。公司及子公司所在地电力供应充足，不存在电力短缺情况。

  b、主要原材料

  公司采取集中采购与事业部自行采购相结合的方式，以集中采购为主。对于大宗材料，公司实行集中采购；较零散的原料由各事业部或下属子公司自行采购。在采购形式上，公司以市场招标为主。公司建立供应商管理评估制度，定期评估合作方，选择可靠的供应商实现原料直供，并建立长期合作关系以稳定采购渠道。

  2017年，公司主要原材料采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  2017年，公司环保设备制造业务刚材供应商前五名情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  2017年，公司环保设备制造业务滤袋供应商前五名情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  C、销售情况

  由于公司产品为非标产品，个体差异较大，对外销售订单的获取一般要经过投标、谈判、协议和合同签订等过程而最终确定，因此，公司一般采取以销定产的方式向客户销售，不采用经销商模式。在销售模式上，发行人主要采用直接销售模式。直接销售模式指销售部门根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行，并进行客户管理，长期跟踪客户的动态，最终通过投标的方式获取客户订单，由生产部门组织生产，履行合同。

  2017年，发行人前五大除尘设备客户情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  2）脱硫脱硝工程业务情况

  A、生产情况

  公司脱硫脱硝工程业务流程一般包括营销立项、投标立项、签订合同、产品设计、确定项目组织管理机构、工程项目分包采购、设备生产组织、项目现场管理、测试验收以及后续技术服务。其中，产品设计最能体现公司技术实和产品竞争力。公司根据用户提供的工况条件进行方案设计，完成初步设计后通过模拟试验并完成设计工作。公司产品设计过程中均通过模拟工况条件进行严格测试，确保产品质量。发行人脱硫脱硝工程业务系根据客户的工况条件来进行差异化设计、生产，属于工程性质，没有标准、成型的设备。

  B、采购情况

  脱硫脱硝工程业务主要采购原材料为钢材，由公司生产加工成钢支架和壳体梁柱，其成本分别占采购总成本的25%和15%左右；滤袋也是公司的主要原料之一，约占产品成本的25%-30%。

  在结算方式上，对于钢材贸易代理商一般采用货到10天内付全款；若采取钢铁企业直接采购方式，一般需发货前1个月预付全部货款，提前付款的利息由供方承担。滤袋的货款结算与公司相关主产品结算保持同步，一般采取预付款、到货款和质保金按1:8:1的方式分期支付货款。

  2017年，发行人脱硫脱硝工程业务前五大供应商情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  C、销售情况

  a、销售模式

  在销售模式上，公司主要采用工程总包模式。工程总包模式是指经系统集成后，以工程服务的形式实现产品销售。

  b、定价模式

  由于公司产品大多为非标准大型设备，在市场上较难取得相同产品的参考价格，产品定价一般通过对产品成本费用的估算，在此基础上根据市场情况附加一定程度的行业合理利润，并以此为参考通过合同谈判确定产品最终价格。

  c、主要产品的销售客户情况

  2017年，发行人脱硫脱硝工程业务前五大客户情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  （四）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和非董事高级管理人员出具的相关承诺

  发行人控股股东和实际控制人吴洁，发行人董事、监事和非董事高级管理人员就发行人报告期房地产开发业务相关事项作出承诺：如发行人及其下属子公司存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定以及证券监督管理部门的要求承担相应赔偿责任。

  十、发行人违法违规情况说明

  最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

  十一、发行人内部管理制度

  根据有关法规和业务实际情况，发行人制定了相应的内部控制制度，为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础，并在经营实践中取得了良好效果。

  为提高发行人的内部控制与经营管理水平，建立现代公司制度，保障公司发展规划和经营战略目标的实现，发行人根据有关法律、行政法规等，制定了相关内部控制制度，制度主要涵盖财务管理、会计核算、预算管理、融资担保、投资管理、贸易业务风控制度和关联交易制度等方面。

  （一）财务管理和会计核算

  公司根据《企业会计准则》和相关法律、法规制定了《资产管理制度》、《银行账户管理制度》、《集团出纳管理制度》、《集团预算管理制度》、《会计档案管理制度》、《财务稽核制度》、《财务负责人管理暂行办法》等一系列规定，从制度上加强和完善了会计核算和财务管理。公司各级会计人员均具备应有的专业素质并定期不定期接受公司组织的业务培训；会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”原则，会计基础工作规范，会计管理控制制度完整、合理、有效。

  在会计核算与财务报告方面，发行人严格按照会计制度及相关规定要求，使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法。同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。

  在资金管理方面，发行人实行严格的资金审批程序，各类款项支付均需履行相应的审批程序，严格控制银行账户的开立和撤销，严格控制外部融资权限。

  在融资管理方面，发行人拥有多元化的融资渠道，综合权衡融资方式，降低融资成本，合理确定公司资本及债务结构。发行人总部财务公司负责本部的各类融资，并对各子公司的所有借款和资金使用进行集中管理，统筹调度，提升资金使用效率。

  （二）预算管理制度

  为了保证集团业务高速稳健的发展，实现多样化经营并规范化管理。强化内部控制，防范经营风险，实现集团及各子公司经营目标。根据集团及各子公司的实际情况及管理要求，公司制定《福建阳光集团有限公司集团预算管理制度》。集团对预算实行统一规划、分级管理的预算管理体制，各级预算必须服从于集团、公司的战略目标和经营目标。

  董事会是预算管理的最高决策机构，董事会依据集团的发展战略，结合股东的期望收益、经营环境、经营计划等因素审议、批准各子公司上报的年度预算方案及其调整方案。预算管理委员会是企业集团预算管理的常设机构。成员包括：集团分管资金的财务副总裁、集团财务管理部负责人、集团人力资源部负责人、集团总裁办公室主任。

  集团及各子公司预算期为每年的1月1日至12月31日。教育版块的预算期为每年的9月1日至次年的8月31日。公司实行以一年为一期的年度预算编制，每3个月滚动预测的预算编制方法。

  （三）对外融资和对外担保制度

  为规范各子公司或关联公司对外融资、对外担保，确保资金安全，防范和控制资金风险，发行人制定了《福建阳光集团有限公司对外融资和对外担保管理制度》。根据该制度，集团董事会下设贷款审核委员会，代董事会行使审批各子公司或关联公司所有对外融资及对外担保事项的权利。各子公司或关联公司所有对外融资，均由该公司财务部报请公司总经理，并提请集团贷款审核委员会审核后，提交董事局主席或其指定代理人核准后才能实施。子公司或关联公司所有对外担保，由集团贷款审核委员会审核后，提交董事局主席或其指定代理人核准后才能实施。

  各子公司或关联公司应根据自身资金的需求，由子公司或关联公司或主办部门在上一年末制订下一年度的融资计划，报请公司总经理，并提请集团贷款审核委员会审核后，提交董事局主席或其指定代理人核准后才能实施。

  以公司名义或集团股东个人名义对非关联单位、集团股东以外的自然人提供的担保，公司原则上不提供担保。如需担保，由董事会主席或指定代理人通知贷款审核委员会，履行相关审核手续。

  （四）投资管理制度

  为加强公司投资管理，规范投资程序及行为，保证投资效益及质量，建立投资风险约束机制，发行人制定了《福建阳光集团有限公司投资管理暂行规定》。

  福建阳光集团有限公司投资管理实行投资管理委员会、总裁办公会、投资决策委员会三个委员会梯次评审决策制度，投资管理委员会是对福建阳光集团有限公司战略及重大投资项目的前期进行研究与评审的专门工作机构，隶属于投资管理部；总裁办公会、投资决策委员会是对投资管理委员会上报的福建阳光集团有限公司战略及重大投资项目的审议、决策机构，其中投资决策委员会具有最终决策权。

  事前投资决策流程为项目提出→项目预评估→申请立项→成立项目的内外部团队→项目可行性研究、专家论证→项目批准实施。

  经投资决策委员会批准实施的对外投资项目，由投资管理部按项目投资的预算及模式实施，各相关单位分工协作，密切配合。集团投资管理部、人力资源部、财务管理部、法务内控部等各职能部门定期跟进投资项目，每季度出具投资项目的执行状况报告，对投资项目的执行情况进行阶段评估。

  投资管理部负责对已投资项目的投后管理，具体管理办法由投资管理部另行制定。

  （五）贸易业务风控制度

  为了促进公司对外经济活动的开展，规范国际贸易业务流程，以及规范业务人员对外业务往来中的行为，明确业务人员在工作中的职责，提高工作效率，降低业务风险，发行人制定了《进口、内贸业务风险控管流程（修定稿）》、《出口业务风险控管流程（修定稿）》。

  出口业务风险控管流程制度规定，为了避免发生虚开增值税发票以及骗取出口退税情况发生，公司业务负责人和风控负责人应在新业务开展之前，对将要进行的业务进行甄别和筛选。风险评估的具体依据包括：出口货物的真实性、货物流的真实性、能否解决固定利润问题和单据的真实性。业务部门对业务开展的全过程，包括前置考察、合同签订、采购、运输仓储、报关、货款支付、申报退税、资料整理归档等每个环节都认真按公司规定执行，责任落实到人。财务部每个主办会计对所负责的业务实施的业务实施逐单登记，跟踪管理。

  进口、内贸业务风险控管流程制度中，对委托业务、付款方式为信用证的业务、付款方式为T/T的业务、进口和转口业务的业务流程均作出明确规定，公司原则上不垫付任何款项，制定了进口及转口业务风险控制流程，规定了敞口风险管控措施，同时对货物存放安全也作出相应的规定。

  （六）关联交易管理制度

  为加强公司及子公司内部治理工作，规范公司关联交易行为，发行人制定了《福建阳光集团有限公司关联交易管理制度》。

  关联交易管理制度中规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及子公司以外的法人或其他组织；（3）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

  制度规定，公司拟与关联自然人发生的交易金额在500万元人民币以下的关联交易或与关联法人发生的交易金额5000万元人民币以下的关联交易，由公司总经理审核后报董事长批准；公司拟与关联自然人发生的交易金额超过500万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额超过5000万元的关联交易，为关联方提供担保的无论数额大小，都需提交董事会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在5亿元以上，且占公司最新一期经审计合并净资产绝对值5%以上的关联交易，以及因关联董事回避后董事会不足3人时，该关联交易由公司股东会审议决定。

  第四节 财务会计信息

  本募集说明书所载财务数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。

  本募集说明书所载2015-2017年度财务报告及2018年半年度财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一基本准则》和具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2015-2017年度合并及母公司财务报告进行了审计，并分别出具了立信中联审字（2016）D-0459号、立信中联审字（2017）D-0309号和立信中联审字（2018）D-0711号标准无保留意见的审计报告。

  本募集说明书引用的财务数据引自发行人2015-2017年度审计报告及2018年半年度未经审计的财务报表。由于本节三、（三）所述会计差错更正的原因，2015年期末数据取自2016年审计报告期初数。

  本节仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，投资者如需了解发行人的详细财务状况，建议进一步参阅发行人2015-2017年度经审计的财务报告和2018年半年度财务报表。

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由于四舍五入造成。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、最近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  1、最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、最近三年及一期母公司利润表

  单位：万元

  ■

  3、最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、最近三年及一期合并报表主要财务指标

  ■

  注：上述各指标的具体计算公式如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债

  2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  3、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%

  4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

  5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

  6、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

  7、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额*100%

  8、平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额*100%

  9、销售净利率=净利润/营业收入*100%

  10、EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算，2018年1-6月数据已年化。

  第五节 本期募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本期债券募集资金不超过10.00亿元（含），扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期或者投资者回售的公司债券。发行人将严格按照募集说明书的约定及相关法律法规规定使用本次债券募集资金，不转借他人和不用于购置土地、支付土地出让金。

  公司拟偿还债务具体明细如下：

  单位：亿元、年

  ■

  因本期债券发行时间尚有一定不确定性，如本期公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期或者投资者回售的公司债券，募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于偿还公司其他有息债务。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2018年6月的合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平不会发生变化。

  （二）对发行人财务成本的影响

  发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

  （三）对于发行人短期偿债能力的影响

  本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2018年6月末合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.54升高为至1.56，速动比率将从发行前的0.61上升至0.62。

  综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  三、募集资金专项账户管理安排

  （一）募集资金专项账户基本情况

  公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

  账户名称：福建阳光集团有限公司

  开户银行：中信银行股份有限公司福州王庄支行

  银行账户：8111301013300438100

  发行人将严格按照《募集说明书》约定的募集资金用途安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。

  （二）募集资金专项账户监督

  本期债券引入债券受托管理人制度，债券受托管理人应与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议，对本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年定期检查募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  四、前次发行公司债券的募集资金使用情况

  截至募集说明书出具之日，发行人前次公司债券募集资金使用情况如下：

  ■

  五、相关信息披露机制

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的要求，发行人将在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告；根据《受托管理协议》及中国证监会的有关规定，在发生重大事项时，发行人将进行临时信息披露；发行人将在存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行人最近三年经审计的审计报告及最近一期未经审计的财务报表；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）发行人律师出具的法律意见书；

  （四）资信评级机构出具的信用评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  工作日：除法定节假日以外的每日09:00-11:30，14:00-16:30。

  三、查阅地点

  （一）发行人：福建阳光集团有限公司

  办公地址：福州市台江区江滨大道北侧福州国际金融中心

  联系人：吴丽莺、肖骏

  电话：0591-86276869

  传真：0591-88706777

  （二）主承销商、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

  联系地址：济南市市中区经七路86号

  联系人：陈咸耿、向嬿霖、李博文

  电话：010-59013951

  传真：010-59013945

  此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。