（上接B6版）

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  截至2018年6月末，发行人注册资本716,000.00万元，股权结构参见“五、发行人的股权结构及权益投资情况”。

  三、发行人股东持股情况

  截至2018年6月末，发行人前十大股东情况如下：

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  四、发行人重大资产重组情况

  最近三年及一期，发行人未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  五、发行人的股权结构及权益投资情况

  （一）发行人的股权架构

  截至2018年6月末，发行人的股权结构图如下：

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  （二）发行人的组织结构

  截至2018年6月末，发行人的组织结构图如下：

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  截至2018年6月末，发行人根据战略定位和管理需要，共设8个职能部门，主要职责如下：

  1、总裁办

  负责公司计划管理、行政事务管理、品牌营运管理、文秘管理、印鉴证照管理、档案管理及管理。

  2、人力资源部

  负责建立人力资源管理体系与管理制度，对公司的人员招聘配置、薪酬福利、绩效考核及培训开发进行规划和管理。

  3、财务管理部

  负责财务管控体系及制度建设、预决算管理、税筹规划、资金管理及资产清查、财务风险评估及控制。

  4、投资管理部

  负责公司战略投资规划及实施，对投资项目进行投前、投中和投后管理。

  5、法务内控部

  负责公司法律事务及内控事务，为公司的经营管理活动提供决策支持和风险管控。

  6、财务公司

  负责银行及其它融资渠道的建立和维护、融资方案评估、融资渠道业务接洽、资金管理，拟定公司融资方案、融资方案确认、融资方案执行。

  7、信息技术部

  负责规划、建设和管理公司信息系统，实现公司流程的标准化和管理信息化。

  8、审计部

  负责建立公司审计体系及审计制度，对公司内部控制、投融资及财务管理、风险管理等执行情况行进行审计。

  （三）发行人重要权益投资情况

  1、主要子公司基本情况

  截至2018年6月末，发行人纳入合并报表范围的子公司合计623家，主要子公司情况如下表所示：

  单位：万元、%

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  注：1、阳光集团直接持有阳光城股份17.51%的股权，通过陕国投一阳光财富1号证券投资集合资金信托计划间接持有发行人0.41%的股权，全资子公司东方信隆持有阳光城股份15.32%的股权，康田实业持有阳光城股份10.17%股权，康田实业已与阳光集团签署一致行动人协议并构成一致行动，合计持有阳光城股份43.41%表决权。

  发行人主要的子公司基本情况如下：

  （1）阳光城集团股份有限公司

  阳光城集团股份有限公司成立于1991年8月12日，法定代表人林腾蛟，注册资本405,007.33万元，经营范围为：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电、建筑材料、百货、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗业的投资及管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。1996年经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准，该公司股票于1996年12月18日在深交所挂牌上市（股票代码：000671）。上市时总股本为5,318.577万股，其中：法人股3,932.625万股，社会公众股1,385.952万股。公司主要从事房地产项目的开发销售业务。

  截至2017年末，该公司总资产21,325,007.03万元，净资产3,056,958.24万元，资产负债率86.30%；2017年度，该公司实现营业收入3,316,313.02万元，净利润222,835.23万元。

  截至2018年6月末，该公司总资产24,467,173.84万元，净资产3,492,387.13万元，资产负债率85.73%；2018年1-6月，该公司实现营业收入1,520,750.89万元，净利润103,494.13万元。

  （2）东方信隆资产管理有限公司

  东方信隆资产管理有限公司原名东方信隆融资担保有限公司，成立于2004年4月8日，法定代表人吴洁，注册资本70,000万元，经营范围为：企业资产管理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2017年末，该公司总资产128,187.07万元，净资产73,787.84万元，资产负债率42.44%；2017年度，该公司实现营业收入0万元，净利润1,172.87万元。

  （3）上海圣莎酒店投资管理有限公司

  上海圣莎酒店投资管理有限公司成立于2005年4月6日，法定代表人陶红亮，注册资本5,000万元，经营范围为：酒店管理，投资管理，工艺美术品、酒店用品的销售及以上业务的咨询服务，附设分支机构，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2017年末，该公司总资产25,369.97万元，净资产25,369.97万元，资产负债率0.00%；2017年度，公司实现营业收入409.52万元，净利润-767.77万元，2017年圣莎酒店净利润为负主要系其圣莎持有的投资性房地产公允价值变动导致。

  （4）福州阳光国际学校

  福州阳光国际学校成立于2013年7月10日注册，法定代表人林伟民，注册资本10,504.8万元，经营范围为：全日制普通小学、初中、高中教育及幼儿学前教育。

  截至2017年末，公司总资产10,105.32万元，净资产587.05万元，资产负债率94.19%；2017年度，公司实现营业收入3,335.50万元，净利润-1,460.97万元，2017年福州阳光国际学校净利润为负一方面由于增强师资力量加大投入，一方面由于小学初中高中调整部分班级人数导致收入减少。

  （5）福州万通达物流有限公司

  福州万通达物流有限公司成立于2011年3月24日，法定代表人何明，注册资本5,000万元，经营范围为：普通货物运输代理及仓储服务（不含危险化学品）；集装箱拆拼箱、货物装卸；国际多式联运业务；网上销售钢材；设备租赁、物资配送；自有房屋租赁；物业管理；自理和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2017年末，该公司总资产14,468.69万元，净资产8,630.58万元，资产负债率40.35%；2017年度，该公司实现营业收入259.25万元，净利润538.70万元。

  （6）福建阳光投资有限公司

  福建阳光投资有限公司成立于2013年7月24日，法定代表人吴洁，注册资本5,000万元，经营范围为：一般经营项目：对金融、酒店、市政工程、园林绿化工程、教育业的投资；基础设施的配套及项目的建设；市政工程、园林绿化工程、装修装饰工程的施工；物业管理；服装鞋帽、五金交电、家用电器、建筑材料和装饰材料的批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2017年末，该公司总资产11,586.31万元，净资产4,385.25万元，资产负债率62.15%；2017年度，该公司实现营业收入0万元，净利润-590.98万元，2017年该公司净利润为负主要由于公司属于起步阶段，管理费用投入相对较大，因此产生经营亏损。

  （7）阳光国贸集团有限公司

  阳光国贸集团有限公司成立于2013年8月6日，法定代表人胡焕新，注册资本30,000万元，经营范围为：一般经营项目：计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；对信息产业、教育的投资；酒店管理咨询服务；普通机械、建筑材料、装饰装修材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料（不含贵重、稀有金属）、化工产品（不含危险化学品）、化肥、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、塑料、塑胶、饲料、石材的销售；对外贸易 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2017年末，该公司总资产36,167.31万元，净资产585.18万元，资产负债率98.38%；2017年度，该公司实现营业收入205,134.19万元，净利润46.42万元。

  （8）龙净实业集团有限公司

  龙净实业（更名前为“东正投资”）成立于1999年5月17日，法定代表人廖剑锋，注册资本80,000万元，经营范围为：一般经营项目：能源、原材料、高科技项目、建筑材料、房地产、文化、信息产业的投资；农副产品的种植，饲料（不含添加剂）的销售；电子元器件，通讯产品，电子计算机及配件的销售；农业技术服务、咨询服务；百货，针、纺织品，五金、交电，建筑材料的批发、零售、代购、代销；通信系统设备（不含卫星电视广播地面接收设施）制造、计算机整机及其计算机制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2017年末，该公司总资产1,664,624.48万元，净资产642,330.56万元，资产负债率61.41%；2017年度，该公司实现营业收入515,503.41万元，净利润47,868.45万元。

  （9）西藏新阳光环保科技有限公司

  西藏新阳光环保科技有限公司成立于2017年4月25日，法定代表人吴静，注册资本30,000.00万元，经营范围为：环保科技领域的技术咨询；环保基础设施建设、湿地生态及植被保护（退木还草、退耕还林）、草原网围栏；太阳能沼气设备、人畜饮水建设设备、草场灌溉设备、污水处理设备的销售，生态环保产品的销售；农田水利建设；污水、废水、废气、粉尘、噪音的净化处理技术研发；土地沙化治理，环保相关产品的研发；生态保护研究、咨询；生态保护宣传、环保法律宣传.

  截至2017年末，该公司总资产223,578.57万元，净资产29,873.32万元，资产负债率86.64%；2017年度，该公司实现营业收入0万元，净利润-126.68万元， 2017年该公司净利润为负主要系公司成立时间较短，管理等费用投入较多导致净利润为负。

  （10）Yango Investment PTE.LTD

  YangoInvestmentPTE.LTD于2016年8月16日在新加坡注册成立，注册资金1美元，暂无经营数据。

  （四）发行人合营、联营公司情况

  截至2017年末，发行人主要合营、联营企业情况如下：

  单位：万元、%

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  持有半数及以上表决权但不控制被投资单位的依据：

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  （1）兴业银行股份有限公司

  兴业银行股份有限公司成立于1988年8月22日，注册资本2,077,419.0751万元人民币，法定代表人高建平，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  截至2017年末，该公司总资产641,684,200.00万元，净资产42,275,200.00万元，资产负债率93.41%；2017年度，该公司实现营业收入10,542,900.00万元，净利润4,081,100.00万元。

  （2）福州融锦欣泰房地产开发有限公司

  福州融锦欣泰房地产开发有限公司成立于2015年12月8日，注册资本10,000万元人民币，法定代表人林宏修，注册地址福建省福州市仓山区闽江大道167号融侨水乡酒店12层，经营范围为房地产开发、销售；对房地产业的投资；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2017年末，该公司总资产981,150.53万元，净资产6,920.20万元，资产负债率99.29%；2017年度，该公司实现营业收入22.03万元，净利润-2,273.05万元。

  （3）厦门象阳投资有限公司

  厦门象阳投资有限公司成立于2016年8月8日，注册资本50,000.00万元，注册地址为中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋1层50A单元，经营范围为对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；市场管理；会议及展览服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动。

  截至2017年末，该公司总资产347,105.92万元，净资产42,039.91万元，资产负债率87.89%；2017年度，该公司实现营业收入0万元，净利润-7,340.48万元。

  （4）北京梵天力行资产管理有限公司

  北京梵天力行资产管理有限公司成立于2014年12月4日，注册资本为700.00万元，注册地址为北京市朝阳区太阳宫二街一号院四号楼二层203，经营范围为投资管理；资产管理；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；货物进出口；技术进出口。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至2017年末，该公司总资产421,917.14万元，净资产96,337.92万元，资产负债率77.17%；2017年度，该公司实现营业收入145,805.72万元，净利润-17,423.68万元。

  （5）绍兴宇特顺房地产开发有限公司

  绍兴宇特顺房地产开发有限公司成立于2017年6月27日，注册资本3,000.00万元人民币，法定代表人宋友强，经营范围：房地产开发、经营、房地产经纪、物业管理；建筑材料销售。

  截至2017年末，该公司总资产226,354.49万元，净资产-3,420.15万元，资产负债率101.51%；2017年度，该公司实现营业收入16.10万元，净利润-420.15万元。

  （6）成都浙中大地产有限公司

  成都浙中大地产有限公司成立于2013年1月23日，注册资本38,000.00万元人民币，法定代表人余海涛，经营范围：房地产开发。

  截至2017年末，该公司总资产361,406.31万元，净资产43,014.15万元，资产负债率88.10%；2017年度，该公司实现营业收入0万元，净利润-2,676.20万元。

  （7）广州当代腾欣投资有限公司

  广州当代腾欣投资有限公司成立于2017年11月20日，注册资本10,000.00万元人民币，法定代表人刘煜，经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;投资、开发、建设、经营管理物流设施;房地产投资。

  截至2017年末，该公司总资产537,694.42万元，净资产443,286.19万元，资产负债率82.44%；2017年度，该公司实现营业收入0万元，净利润0万元。

  六、发行人控股股东和实际控制人

  （一）控股股东和实际控制人基本情况

  截至2018年6月末，发行人控股股东和实际控制人均为吴洁女士。吴洁女士直接持有发行人45.46%的股权，且根据吴洁女士与林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关公司章程需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动，吴洁女士合计享有公司89.34%的表决权，为公司实际控制人。

  最近三年及一期，吴洁女士控股股东地位未发生变化。吴洁女士作为发行人的实际控制人，未发生变化。

  吴洁女士，1968年5月出生，中国国籍，福建省福州市人，香港工商管理学院工商管理专业毕业，曾任福建革新机械厂团干，阳光城集团股份有限公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事。目前为福建阳光集团有限公司法定代表人。阳光城集团股份有限公司第七届监事会监事。

  此外，吴洁女士持有阳光城集团股份有限公司（上市代码：000671）0.03%股权，其中质押股权为零股；持有阳光金控投资集团有限公司2%股权，质押股权为零股，持有福州博臻源投资管理有限公司5%股权，质押股权为零股。

  截至2018年6月末，吴洁女士持有的发行人的股份不存在股权权属纠纷的情形。

  （二）发行人的独立性

  1、业务独立性

  公司具有独立、完整的业务体系，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场的能力。

  2、资产独立性

  公司与实际控制人及其下属控制企业产权关系明确。公司有独立的生产经营场所和独立的研发、生产和销售系统，合法拥有与主营业务生产经营密切相关的资金、设备、土地及房产等资产。公司与控股股东之间的资产分离，产权关系清晰，不存在法律纠纷或潜在纠纷，不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情况或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

  3、人员独立性

  公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东和其他任何部门单位干预发行人人事任免的情况。公司已建立了独立的劳动、人事、工资管理、绩效考核制度体系，公司的全体员工均与公司签订《劳动合同》，并从公司领取薪酬。

  4、机构独立性

  公司组织机构健全且完全独立于控股股东；董事会、监事会、经理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作；公司拥有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何部门单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。

  5、财务独立性

  公司设有独立的财务部门和专职财务人员。财务负责人、财务人员均与控股股东分设，按照《企业会计制度》及相关的财务会计法规建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，拥有独立的银行账号。公司依法独立纳税，与股东单位无混合纳税的情形。公司能够独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。

  七、发行人法人治理结构

  发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东会、董事会、监事、经营层组成的治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

  （一）股东会

  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事的报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改公司章程；

  对所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  （二）董事会

  公司设董事会，成员为3人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

  董事会对股东会负责，行使下列职权：

  （1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

  （2）执行股东会的决议；

  （3）审定公司的经营计划和投资方案；

  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

  （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

  （8）决定公司内部管理机构的设置；

  （9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

  （10）制定公司的基本管理制度；

  （三）总经理

  公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

  （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （4）拟订公司的基本管理制度；

  （5）制定公司的具体规章；

  （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

  总经理列席董事会会议。

  （四）监事

  公司不设监事会，设监事一人。监事由公司股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

  （1）检查公司财务；

  （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

  （5）向股东会会议提出提案；

  （6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

  八、董事、监事和非董事高级管理人员情况

  （一）基本情况

  截至募集说明书出具之日，发行人董事、监事和非董事高级管理人员的基本情况如下：

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  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  截至募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员简历如下：

  1、董事简历

  吴洁：女，1968年5月出生，香港工商管理学院工商管理专业毕业。曾任福建革新机械厂团干，阳光城集团股份有限公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事。现任福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人），阳光城集团股份有限公司第七届监事会监事。

  林贻辉：男，汉族，1965年12月出生。曾任阳光集团总会计师，阳光城集团股份有限公司第五届、第六届、第七届董事会董事，现任阳光城集团股份有限公司第八届董事局董事，阳光集团董事会投资审计委员会主任，福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。2016年9月起任福建阳光集团有限公司董事。

  何媚：女，汉族，1972年9月出生，清华大学经济管理学院硕士，福建省政协委员，福建省青联副主席。曾任阳光城股份第五届董事会董事、常务副总经理，第六届董事会董事兼总裁，第七届董事局执行董事长，第八届董事局董事。现任本公司董事，阳光城股份第九届董事局董事，阳光控股有限公司董事长。

  2、监事简历

  陶红亮：男，1981年12月出生，2004年6月毕业于华中科技大学。先后在青岛海尔集团公司法律事务部、沃尔沃汽车集团中国区从事法务工作。现任福建阳光集团有限公司法务总监、监事。

  3、非董事高级管理人员简历

  吕建波：男，汉族，1975年6月出生，中南财经政法大学工商管理硕士。曾任中国人民银行江苏宿迁市中心支行科员，民生银行北京管理部科长，民生银行纪检监察室处长，民生银行温州分行副行长、行长，现任福建阳光集团有限公司总裁。

  廖剑锋：男，1972年4月出生，律师，厦门大学金融专业毕业。曾任福建金山医药集团资本运营部总经理，福建缔邦集团法务总经理、董事会秘书，历任阳光城第五届、第六届董事会秘书，第七届、第八届董事局董事、董事会秘书。现任阳光城第九届董事局董事、福建阳光集团有限公司高级副总裁。

  邵晓晖：女，1972年12月出生，中共党员，本科学历。曾任中国银行马江支行客户发展部经理、公司业务科科长，招商银行福州分行五四行公司业务部经理、行长助理、副行长，招商银行福州分行东水行行长，招商银行福州分行零售部总经理，招商银行福州分行营业部总经理，福建三木集团股份有限公司董事、常务副总裁。现任福建阳光集团有限公司副总裁。

  周任重：男，汉族，1975年10月出生，江西财经大学国际金融/经济法专业毕业，曾就职华为技术有限公司、远景能源有限公司、金风国际控股（香港）有限公司，现任福建阳光集团有限公司财务总监。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

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  （四）董事、监事、高级管理人员任职合规情况

  发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年不存在违法违规及受处罚的情况，不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其下属机构产生重大不利影响的诉讼、纠纷或调查。

  九、发行人主要业务情况

  （一）发行人的主要竞争优势

  1、精准投资

  公司坚定“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，重点布局深具发展潜力的成长性城市和利润较高战略机遇点，实现高周转和保利润的互相补充，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强；在关注核心指标的前提下，公司充分利用合作伙伴、股东等资源优势，依托敏锐、专业的投资团队，审慎判定，通过公开招牌挂、并购等多种方式取得项目，实现精准投资。

  2、高效运营

  高效的运营管理是系统化能力的综合体现。公司继续坚持“高周转、低成本、轻资产”的运营策略，在“简单透明、结果导向、合作共赢”的企业文化和运作机制下，全面提升运营管理能力。公司在拿地前实现精准定位，以利于在取得项目后快速开发和快速销售；公司已经形成了较为成熟的产品体系，通过产品线的复制，进一步提高运营效率，有效降低研发成本；公司已形成了一套较为完善的运营系统，成功实现运营前置，以保证项目快速开工，同时通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要节点，缩短项目开发周期。

  3、适销产品

  开发适销产品是房地产实现高速周转的前提条件。在取地的类型以及开发产品的定位上，公司始终坚持顺应地产调控政策要求，充分结合营运系统描摹的客户需求，并辅以灵活定价，多方面提升项目的强适销性，为公司实现稳健发展奠定基础。

  4、管理经验

  房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对房地产企业的持续发展至为关键。公司延揽了大量来自全国一线房企的人才，管理团队有着近十年的房地产开发经营经验，项目决策、定位、开发、推广和管理经验丰富。

  （二）发行人经营方针及战略

  长久以来，公司致力坚持一个可供长期坚持的经营策略，可以让公司穿越周期，稳健前行。未来，面对“新常态”的地产行业，公司将“笃守正道，以新制胜”，继续实现“有质量的成长”。

  守正：公司将继续围绕地产业务不动摇，继续坚持“高周转+低成本”、“丰富产品线+精选城市”、“股加债+健康融资”、“信息对称+评价到位”、“扁平化+青年近卫军”的五大策略，坚定深耕有潜力的区域城市，充分夯实大运营平台，不断提升管理精细化水平，打好可以实现快速发展的稳健根基。

  出新：公司将顺势而为，以新制胜，促进战略目标顺利完成。

  1、加码并购：快速做大企业规模

  公司将持续深耕聚焦福建和长三角两个增长极，并关注和介入京津冀的投资机会，灵活利用并购等手段切入有市场容量且有潜力的城市和市场。

  2、搭建融资平台：有力提供资金支持

  公司将加大与金融机构的战略合作力度，继续实现创新融资，密切关注基金投资机会，以期为公司实现快速发展提供强有力的资金后盾。

  3、善用资本市场：借力实现阶段升级公司将善用资本市场的融资手段，灵活进行股债结合，做大公司规模，增强吸附能力，降低资金成本，借力实现升级成长。

  （三）发行人主营业务情况

  1、发行人主营业务概况

  发行人为主营房地产开发销售业务的多元化综合性集团，主营业务可分为房地产销售、商业贸易、教育服务三个主要板块，最近一年，公司业务新增加了环保设备制造板块。其中，房地产开发业务由发行人下属上市公司阳光城集团股份有限公司运营。

  2、发行人的主营业务结构

  （1）主营业务收入结构

  最近三年及一期，发行人主营业务收入结构如下表所示：

  单位：万元、%

  ■

  注：其他主营业务指酒店和商管收入等。商品贸易业务指下游客户在国内的贸易业务，出口贸易业务专指下游客户在国外的贸易业务。

  最近三年及一期，公司主营业务收入分别为3,053,173.40 万元、2,817,446.58万元、5,808,592.66万元和2,723,021.33万元。公司的主营业务收入构成主要包括房地产业务、商业贸易、教育服务及其他业务收入。2017年度，公司的业务新增加了环保设备制造板块。

  最近三年及一期，发行人房地产销售业务营业收入分别为2,111,152.33万元、1,937,025.58万元、3,276,884.06万元和1,492,153.33万元，占主营业务收入的比重分别为69.15%、68.75%、56.41%和54.80%，是发行人的核心业务之一。近年来，发行人房地产业务处于高速发展阶段，业务规模迅速扩大。2016年度房地产业务收入相比2015年度下降8.25%，主要由两方面原因导致：一是发行人结转的项目的价格下降，公司结转面积较2015年度基本持平，但是结转均价同比下降9.85%，大福建、长三角以及中西部城市3个板块主要结转项目的均价都有所下降；二是公司2016年度销售的项目达到可结算条件的相对较少。2017年度房地产销售营业收入实现大幅增长，同比提高69.17%，经营状况良好。

  最近三年及一期，发行人商业贸易板块营业收入分别为923,227.65万元、848,800.69万元、1,976,699.18万元和872,166.41万元，占主营业务收入的比重分别为30.24%、30.13%、34.03%和32.03%。2015-2017年公司贸易业务规模呈现先减后增趋势。2016年公司贸易业务有所下降，主要由于有色金属行业下行压力增大，公司加大对有色金属业务的风险把控，导致贸易总量有所减少。近一年，由于有色金属行业有所回暖，公司扩大了贸易业务规模。

  最近三年及一期，发行人教育服务板块营业收入分别为17,762.22万元、22,673.44万元、29,995.26万元和18,449.86万元，占主营业务收入的比重分别为0.58%、0.80%、0.52%和0.68%，教育服务业务收入在主营业务收入中的占比较小，但因集团管理层看好教育行业未来的发展前景，发行人近三年对教育板块投资力度逐年增加，教育板块收入也在逐步增长。

  2017年，由于公司并购了龙净环保，公司新增加了环保设备制造业务。2017年，公司环保设备制造营业收入503,935.09万元，占当期主营业务收入的8.68%。2018年1-6月，公司环保设备制造营业收入317,590.38万元，占当期主营业务收入的11.66%，呈逐渐增长的趋势。

  发行人其他主营业务收入主要是酒店收入和商管收入等其他收入。最近三年及一期，发行人其他主营业务分别实现营业收入1,031.20万元、8,946.87万元、21,079.08万元和22,661.35万元，占主营业务收入的比重分别为0.03%、0.32%、0.36%和0.83%。

  （2）主营业务成本结构

  单位：万元、%

  ■

  最近三年及一期，随着公司主营业务收入的持续增长，主营业务成本总体呈上升趋势。最近三年及一期，公司主营业务成本分别为2,471,448.99万元、2,355,079.67万元、4,858,650.17万元和2,220,034.19万元，其中房地产销售成本分别为1,536,676.55万元、1,489,550.48万元、2,471,163.56万元和1,086,383.87万元，占主营业务成本的比重分别为62.18%、63.25%、50.86%和48.94%。

  （3）主营业务毛利润及毛利率

  最近三年及一期，发行人主营业务毛利润构成情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  最近三年及一期，发行人主营业务毛利率情况如下：

  ■

  最近三年及一期，发行人房地产销售业务毛利润分别为574,475.78万元、447,475.10万元、805,720.50万元和405,769.46万元，同期毛利率分别为27.21%、23.10%、24.59%和27.19%，毛利率呈波动趋势。2016年，公司房地产业务毛利率有所下降主要系土地成本上涨，同时地产业务结算业态类型中低售价的车库及高层占比增加所致；2017年及2018年1-6月毛利率有所上升主要系土地成本有所回落所致。

  最近三年及一期，发行人商业贸易业务毛利润分别为196.00万元、1,673.11万元、3,590.28万元和2,188.56万元，商业贸易业务毛利率分别为0.02%、0.20%、0.18%和0.25%。贸易业务收入规模逐渐增加，但贸易行业竞争较为激烈，整体毛利率偏低。

  最近三年及一期，发行人教育服务板块毛利润分别为8,397.45万元、10,655.70万元、9,742.96万元和6,771.54万元，毛利率分别为47.28%、47.00%、32.48%和36.70%，2017年开始，发行人交易服务板块毛利率有所下降。

  最近三年及一期，发行人整体主营业务分别实现毛利润581,724.41万元、462,366.91万元、949,942.49万元和502,987.14万元，毛利率分别为19.05%、16.41%、16.35%和18.47%。2015年以来发行人毛利率逐步下滑，一方面由于房地产销售板块毛利率下降，另一方面由于毛利率相对较低的贸易板块业务规模大幅增加，稀释了整体毛利率，致使毛利率有所下降。2018年1-6月，由于房地产销售板块毛利率有所回升，因此发行人整体主营业务毛利率也相应上升。

  3、经营情况分析

  （1）房地产销售业务

  发行人营业收入、毛利润主要来源于房产开发业务，其房地产开发业务包括住宅、公寓、商业、写字楼及其配套项目等。运营主体为下属子公司阳光城集团股份有限公司。

  1）发行人主要经营资质

  截至2017年末，阳光城股份及其下属子公司已经取得了与其业务经营相关的资质或许可，具体情况如下：

  ■

  ■

  2）房地产开发业务情况

  公司主要的房地产项目分布在大福建、长三角、珠三角以及战略城市等区域，公司主要业务所在地包括福州、厦门、上海、苏州、杭州、北京、广州、深圳、西安、长沙、成都和郑州等。上述城市房地产市场供求、价格变动及去库存的变化趋势如下：

  A、主要业务所在地土地市场供求情况

  单位：万平方米

  ■

  数据来源：公司2017年度报告，均统计城市市辖区数据。

  从土地市场看，市场成交较2016年相对理性，除杭州、长沙、佛山外，其他城市的土地溢价率水平均出现明显放缓。土地供应方面，福州、北京、广州供应面积大幅增加，深圳、苏州、东莞、郑州、太原、武汉土地供应缩减。土地成交量方面，除深圳、苏州、东莞、武汉受供给量限制成交量下滑外，其余城市成交面积稳步上升。

  B、主要业务所在地商品房价格变动情况

  ■

  数据来源：公司2017年度报告。

  2017年，从商品房销售看，绝大部分城市都出现了量跌价升的情况，公司进入的代表城市销售面积同比平均下降22.2%、销售额同比平均下降8.6%，销售均价同比平均增加16.1%。

  C、最近三年公司房地产业务开发情况

  最近三年公司房地产业务开发情况如下：

  单位：万平方米、亿元

  ■

  2016年公司竣工面积有一定幅度的下降，主要原因是因为2014年以来公司加强了一线城市的布局，开工在上海及长三角区域的占比有较大提升，单价较高，开工的区域结构较前三年有了本质的区别，因此公司2015年适当降低了开工面积，导致公司2016年竣工面积相应下降，但考虑单价因素公司2016年末可售货值高于前两年的水平，最近三年销售面积和销售金额上升较快。

  公司未来将继续加强在一线城市的投入，调整项目区域分布结构，继续坚持高周转的策略，保持持续稳定的经营发展。截至目前公司在上述主要城市的房地产项目去化率良好。从已完工项目来看，大部分已完工项目截至2017年末销售率基本均高于80%，销售率情况良好。从在建工程的销售率来看，公司绝大部分项目去化率均处在正常水平。

  3）发行人房地产区域分布

  公司主营业务以房地产开发为核心，坚持面向合理自住需求，坚定“区域聚焦、深耕发展”的区域布局，深耕沿海经济带，择机进入战略机遇点，重点布局最具发展潜力的成长性城市。除了大本营福建地区外，公司已经成功拓展长三角、京津冀为新的增长极，并积极关注珠三角一带的投资机会，同时储备以西咸新区为代表的战略机遇点作为利润补充，逐步形成3+1+X（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的战略布局，进一步树立和提升“阳光城”的品牌力。大福建地区主要是福州、厦门、晋江、龙岩、宁德等地，长三角地区主要是上海、苏州、杭州等城市，战略城市主要是西安、太原、成都、长沙、郑州、武汉和兰州等城市。

  2017年，发行人房地产业务结算面积241.08万平方米，结算金额327.69亿元，其中福建地区结算面积77.84万平方米，结算金额92.92亿元，面积和金额占比分别为32.29%和28.36%。

  2018年1-6月，发行人房地产业务结算面积94.01万平方米，结算金额148.65亿元，其中福建地区结算面积37.16万平方米，结算金额50.25亿元，面积和金额占比分别为39.53%和33.80%。

  最近三年及一期，福建地区是发行人的房地产业务经营业绩最突出的地区。长三角地区由于售价较高，结算面积占比不大，但结算金额占比较高，且重要性逐年提升。公司在战略城市的土地储备大多数位于第七个国家级新区西安西咸新区，公司为该区域储备项目最多的公司之一。最近三年发行人房地产结算面积分布如下：

  单位：万平方米；%

  ■

  最近三年发行人房地产结转收入分布如下：

  单位：亿元、%

  ■

  4）发行人主要房地产开发项目情况

  A、竣工项目

  截至2017年末，发行人竣工项目情况如下：

  单位：万平方米、亿元

  ■

  B、在建项目

  截至2017年末，发行人主要在建项目情况如下表所示：

  单位：万平方米、亿元

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  （下转B8版）