本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销的限制性股票授予日为2015年11月3日，本次回购注销限制性股票数量共计744,186股，占回购前公司总股本1,019,790,717股的0.0730%，回购价格为2.15元/股。

  2、截至2018年10月11日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完回购注销相关手续。

  一、公司股权激励计划简述及实施情况

  1、2015年9月25日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划（预案）的议案》。

  2、2015年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  3、2015年10月12日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2015 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  4、2015年10月29日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2015年11月3日，公司第五届董事会第十七次会议决议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  6、2015年11月17日，公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。

  7、2015年12月1日，公司完成了2015年限制性股票激励计划限制性股票的授予及登记。

  8、2016年4月26日，公司第五届董事会第二十四次会议审议、第五届监事会第十三次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因个人原因辞职离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的激励对象所持有的72,000股限制性股票进行回购注销，并于2016年6月17日完成回购注销办理。

  9、2016年7月25日，公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十五次审议会议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施了2015年度每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的权益分派，公司限制性股票的回购价格由7.86元/股调整为5.14元/股。

  10、2016年10月26日，公司第五届董事会第二十八次会议审议、第五届监事会第十六次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的7位激励对象所持有的331,500股限制性股票进行回购注销，并于2017年1月11日完成回购注销办理。

  11、2017年3月17日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为1,035.66万股，剩余未解锁数量为1,565.34万股。

  12、2017年6月12日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施了 2016 年度每 10 股派 1.5 元人民币现金、以资本公积金向全体股东每 10 股转5股的权益分派，公司限制性股票的回购价格由5.14元/股调整为3.33元/股；对因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的5位激励对象所持有的限制性股票进行回购注销，回购注销数量为346,500股，并于2017年10月16日完成回购注销办理。

  13、2018年3月23日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励计划第二个解锁期解除限售的股份数量为1,139.87万股，剩余未解锁数量为1,173.49万股。

  14、2018年7月27日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》。因公司实施了2017年度每10股派1.0元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的权益分派，公司限制性股票的回购价格由3.33元/股调整为2.15元/股。对因个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的13位激励对象所持有的限制性股票进行回购注销，拟回购注销数量为744,186股。

  二、回购注销限制性股票的激励对象、数量和价格

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  三、本次限制性股票回购注销完成情况

  本次回购注销的限制性股票数量为744,186股，占回购前公司总股本1,019,790,717股的0.0730%。公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币1,599,999.90元。经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司注册资本进行审验并出具瑞华验字[2018]48270008号验资报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年10月11日完成办理。本次回购注销完成后，公司总股本从1,019,790,717股减少至1,019,046,531股。

  四、回购注销前后公司股份变动情况表

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总额由1,019,790,717股减少至1,019,046,531股。股本变动情况如下表：

  单位：股

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  注：以上百分比结果为四舍五入保留两位小数。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2018年10月12日