本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月26日披露了《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》。2018年10月8日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第720号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司董事会认真核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：

  1、请结合公司主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和标的公司经营情况等详细说明你公司收购标的公司的原因、合理性及必要性。

  回复：

  公司为区域性（湖南）零售企业，主营业务为百货零售，经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯（折扣店）、专业店、网络购物平台，经营模式主要有联销、经销及物业出租。公司积极实施线上线下融合的全渠道零售战略，线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场等7家中高档百货商场，郴州友阿国际广场、常德友阿国际广场、邵阳友阿国际广场及在建的长沙五一广场地下购物中心4家大型购物中心，长沙、天津2家奥特莱斯主题购物公园和1家在建的城市奥莱，以及友阿电器和友阿婚庆专业店；线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”等购物平台。2017年公司零售业务的营业收入62.25亿元，占公司营业收入的85.78%，同比增长9.34%，2018年1-6月零售业务的营业收入32.27亿元，同比增长5.58%。

  根据“立足长沙，拓展湖南，面向全国”的布局方针和区域做大做强的总体发展战略目标，公司自2012年开始相继在湖南省经济总量靠前的郴州、常德、邵阳、长沙布局城市综合体和购物中心，目前已有3家投入运营。未来，公司将顺应行业的发展趋势，以管理创新改革为引领，坚持百货零售主业，推行实体店回归百货和线上线下融合的全渠道零售战略，创新发展购物中心和线上平台，努力打造数字化智慧型零售商业集团，稳固企业区域龙头地位。

  本次收购的标的公司（郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司）是公司为开发和运营“郴州友阿国际广场”城市综合体于2012年成立的项目公司。“郴州友阿国际广场”位于郴州市的核心商圈，为百货主力店+商业街铺+住宅模式的城市综合体，总建筑面积约23.4万平方米，其中：住宅部分建筑面积约3.2万平方米，商业部分建筑面积约15.8万平方米（包括百货主力店、商业街铺），地下停车场3.9万平方米。项目于2016年建成营业，其中：百货主力店于2016年4月30日投入试运营；可售商业街铺和住宅于2016年开盘销售，目前住宅部分已全部销售完毕，可售商业街铺部分销售。

  由于“郴州友阿国际广场”是公司首个在湖南省内地州市拓展的大型城市综合体项目，总投资约14.4亿元。为获得项目建设用地和确保项目建设的顺利进行，标的公司最初由公司与拥有该项目地块的湖南郴州汽车运输集团有限责任公司（以下简称“郴汽集团”）、拥有房地产投资经验的湖南熹华投资有限公司（以下简称“熹华投资”）共同设立的，注册资本5亿元，其中：公司现金出资持股51%，郴汽集团以土地使用权出资持股40%，熹华投资现金出资持股9%。为加强公司对郴州友阿的控制和管理，在标的公司取得项目地块使用权后，公司于2014年11月收购了郴汽集团持有的标的公司20%股权，持股比例达到71%。2018年，少数股东熹华投资因自身原因拟对外转让其持有的标的公司9%股权，公司作为老股东有优先受让权。考虑到“郴州友阿国际广场”投入运营到目前已经过近两年半的培育，自营商业的经营利润（息税摊销前利润）在2018年上半年亦扭亏为盈，即将步入成长期，可售商业物业的价值亦将随之提升。鉴于对“郴州友阿国际广场”发展前景的看好，同时进一步加强公司对郴州友阿的控制力度，提升公司的管理决策效率，公司决定行使优先受让权，收购熹华投资持有的标的公司9%股权。

  2、请详细说明本次交易的后续付款安排和资金来源，并补充披露资金来源的详细情况。

  回复：

  本次交易经公司第五届董事会第十八次会议审议通过后，公司与熹华投资于2018年9月25日签署了《股权转让协议》，约定股权转让款分两笔支付：协议生效之日起3个工作日内，公司向熹华投资指定账户支付第一笔股权转让款7,800万元；标的股权解除质押且双方办妥股权转让的相关工商变更登记后的3个工作日内，由公司向熹华投资指定账户支付第二笔股权转让款3,900万元。该股权转让款公司均以自有资金支付。至本披露日，标的股权已全部过户至本公司名下，湖南省股权登记管理中心于2018年10月8日出具了《股权过户证明》，标的公司于2018年10月9日办理了相应的工商变更备案登记手续。至本披露日，公司按协议约定于2018年9月26日支付了首期股权转让款，公司自有流动资金较为充裕，后续股权转让款的支付不会影响日常经营的资金需要。

  3、审计报告显示，2015年到2017年，标的公司营业收入为0、23,620.05万元和31,071.01万元，净利润为-1,165.81万元、-2,970.77万元和-5,909.79万元。公告显示，2018年1-6月标的公司的营业收入为13,164.90万元，净利润为-3,626.64万元。请详细说明标的公司净利润持续为负的原因，营业收入变动与净利润变动不匹配的原因及合理性。

  回复：

  标的公司是“郴州友阿购物中心”城市综合体的建设和运营主体，该项目属于百货主力店+商业街+住宅模式的城市综合体，其营业收入来自于两个部分：零售业务和房地产销售。现就2015年、2016年、2017年、2018年1-6月郴州友阿净利润持续为负以及营业收入变动与净利润变动情况说明如下：

  1、2015年度：“郴州友阿购物中心”城市综合体还处于项目建设期，同年7月公司取得郴州市房产管理局签发的商品房预售许可证，项目商住楼部分开始实施预售，项目的购物中心和商业街也开始进入招商的阶段，公司取得了房屋的预售收入。根据企业会计准则的相关规定，确认房地产收入需要具备条件包括：房屋的土地证、规划许可证、施工许可证等证件齐全，房屋已建成完工且已取得房屋质监站（或类似政府主管部门）出具的房屋验收备案证明（或其他类似文件）；房屋已达到合同约定的交付条件，并已实际交付给购房者，且已由购房者签字确认收房；购房款项已按照合同约定及时收取，如系按揭购房，需按揭手续办理完成。2015年已预售的房屋因未达到房地产收入确认条件，未确认营业收入，当期发生的因销售房屋产生的销售人员工资薪金、广告宣传等费用确认为当期损益，故标的公司2015年净利润为-1,165.81万元。

  2、2016年度：（1）零售业务：“郴州友阿购物中心”主力店于2016年4月30日投入试营业，至年末零售业务实现营业收入11,021.17万元，因主力店尚处于试营业阶段，收入规模较小，根据企业会计准则的规定，达到可使用状态资产开始计提折旧摊销，因折旧摊销等固定费用和运营所需人事费用、水电、物管、保洁等费用较大，主力店当期净利润为-4,651.75万元；（2）房地产部分于12月取得了房屋的验收备案证明，且与业主完成了房屋交付手续，符合房地产收入的确认条件，当期确认房地产收入12,598.88万元，实现净利润1,680.98万元。

  3、2017年度：（1）零售业务：全年实现营业收入19,961.93万元，因公司尚处于市场培育期，开业时间不足两年，营业收入同比有所增长，但整体收入规模不大，资产折旧摊销等固定费用、运营费用较大，主力店当期净利润为-5,556.49万元，按同口径对比，较上年度收入上升，亏损有所下降；（2）房地产部分：全年实现营业收入11,109.07万元，根据企业会计准则的相关规定，企业在符合资本化条件的资产达到可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益，故在本期借款利息3,814万元全部损益化的情况下实现净利润-353.30万元。

  4、2018年1-6月：（1）零售业务：上半年实现营业收入11,237.26万元，虽整体收入规模仍不大，但同比上年度收入增长12.71%，在折旧摊销等固定费用和运营费用正常计提的情况下，当期净利润-2,348.73万元，同比净利润增加5.45%；（2）房地产部分：上半年实现收入1,927.64万元，在确认当期借款利息1,629万元全部损益化的情况下实现净利润-1,277.92万元。

  综上所述，标的公司在编制财务报表时严格遵照企业会计准则的规定进行，收入的确认、成本费用的计提和支出均按准则要求如实核算，真实完整地反映了公司的财务状况和经营情况。

  4、公告显示，截至2017年12月31日，标的公司评估值为130,030.22万元，增值率为233.67%。请详细说明本次评估采用资产基础法的依据及合理性，以及评估增值率较高的具体原因和合理性，本次交易是否存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

  回复：

  1、北京中同华资产评估有限公司依据《资产评估执业准则一一企业价值》，对“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购股权涉及的郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司股东全部权益价值评估项目”采用资产基础法和市场比较法进行评估，在评估基准日2017年12月31日，被评估单位账面净值为38,969.73万元，资产基础法评估值为130,030.22万元，增值91,060.49万元，增值率为233.67%；市场比较法评估值为136,600.00万元，增值97,630.27万元，增值率为250.53%，最终评估结果选用资产基础法的评估结果，理由如下：（1）资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。（2）市场比较法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。（3）被评估单位郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司于2016年5月正式对外开展经营和房产销售活动，距离评估基准日2017年12月31日的时间较短，企业各项经营活动在逐步开展，在这种状况下，应用市场比较法评估，各项经营和财务数据和已经上市的公司进行比较，所得评估结果有一定的局限性；并且市场比较法由于类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果易随着资本市场价格的变化波动，有一定的不确定性。而相对而言，对于初创企业，资产基础法更为稳健，资产基础法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，能够从资产构建角度客观地反映于评估基准日被评估单位的股东全部权益市场价值。

  2、被评估单位2017年12月31日的账面值为38,969.73万元，评估值为130,030.22万元，评估增值91,060.49万元，增值率为233.67%。本次评估增值的主要原因是被评估单位开发的商业和住宅房地产价值增值，相关房产资产的账面值为123,469.64万元，评估值为214,530.55万元，增值91,060.91万元，增值率为73.75%。

  委估房产为郴州友阿住宅公寓和友阿国际商业广场，住宅部分被评估单位基本销售完毕（个别安置用房和自留房除外），商业房产部分销售。至评估基准日，委估房产的总面积为195,657.71平方米，其中：商业房产委估面积152,123.75平方米，住宅房产委估面积4,417平方米，地下车库委估面积39,116.96平方米。郴州友阿国际商业广场地处郴州市北湖区中心地段，商业地产价值较高。经市场调查，周边还有同等档次的步步高商场、美美世界商场以及维多利亚商业广场作为郴州友阿国际广场商铺销售价格和租金的参考，通过市场比较法和收益法得到委估房产的评估值，经测算商业房产的账面值均价约为0.78万元/平方米，市场交易的评估均价约为1.4万/平方米，这个价格是在充分市场调查和评估分析的基础上得到的，反映了公允的市场价格。

  3、评估公司是在客观、独立、公正的原则下进行了“湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购股权涉及的郴州友谊阿波罗商业投资股份有限公司股东全部权益价值评估项目”，在评估过程中努力做到勤勉尽责，充分考虑上市公司及中小股东利益，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

  5、公告显示，截至公告披露日，交易标的处于质押状态，熹华投资承诺并保证按照《股权转让协议》的约定，在收到首笔股权转让款的3个工作日内解除上述股权的质押。请详细说明熹华投资解除质押拟采取的措施和资金来源。

  回复：

  熹华投资在收到公司首笔股权转让款后于2018年9月27日取得了质权人出具的同意解除相关股权质押的证明，标的公司于2018年9月29日取得了郴州市工商行政管理局出具的《股权出质注销登记通知书》【（郴州）股质登记注字（2018）第1675号】。

  6、你公司应予说明的其他事项。

  回复：无。

  特此公告。

  湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

  董事会

  2018年10月12日