（上接B93版）

  上市公司提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。

  （五）本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

  （六）标的公司资金被占用的风险

  报告期内，双兔新材料存在资金被关联方占用的情形。截至本报告书签署日，相关资金占用已清理完毕。如本次交易完成前发生新的资金占用，则可能对本次交易产生不利影响。

  （七）标的公司业绩承诺不能达标的风险

  根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏和太仓逸枫于2018、2019、2020三个会计年度实现的净利润合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。若本次重组未能在2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整。

  如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分以下简称“利润差额”），则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额由补偿方以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。

  上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。

  （八）收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险

  上市公司购买双兔新材料100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的双兔新材料可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，若双兔新材料未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。关于商誉减值风险的分析详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“三、双兔新材料基本情况”之“（十二）商誉减值风险”。

  二、标的资产经营风险

  （一）行业周期性波动风险

  本次交易的标的资产主要从事民用涤纶长丝的生产和销售，本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA一聚酯一涤纶长丝”产业链一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。

  标的资产所属的民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。

  （二）原材料价格波动的风险

  标的资产主要产品的生产原料PTA、MEG最终主要来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。

  （三）产业政策风险

  民用涤纶长丝行业属于化纤行业，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策文件，对化纤行业发展支持较大。本次交易完成后，上市公司的化纤业务规模将得到进一步扩展，但如果国家产业政策发生相关变化，将可能导致市场环境发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

  （四）环保政策变化风险

  标的公司的生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放，生产经营须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可。虽然标的公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，但未来国家可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，标的公司的环保成本和管理难度将随之增大。

  （五）安全生产风险

  标的公司作为化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。

  为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。

  （六）房屋权属瑕疵风险

  截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚待办理房产权属证书的情况。嘉兴逸鹏有12.67万平方米房屋已取得房产权属证书，除新建员工宿舍尚在办理房产权属证书外，尚有0.23万平方米房屋未取得房产权属证书。太仓逸枫有12.74万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有2.14万平方米房屋未取得房产权属证书。双兔新材料有36.08万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有0.26万平方米房屋未取得房产权属证书。相关瑕疵房产不属于各标的公司主要生产用房。

  各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由各交易对方按在标的公司的持股比例进行补偿；如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按在标的公司的持股比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。

  鉴于目前标的公司的资产中存在尚未取得权属证书的房产，提请投资者关注由此可能产生的风险。

  （七）标的公司有关环保手续尚未办理完成的风险

  太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原明辉科技年产24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目的投资建设。原明辉科技已就该项目取得立项备案文件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，需重新办理立项、环保相关手续。截至本报告书签署日，太仓逸枫已重新申请项目立项并取得项目备案文件，正在办理环评及环保竣工验收的相关更新手续。

  交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理环保相关手续，如上市公司或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由交易对方按照所持标的公司的股权比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。

  鉴于目前太仓逸枫尚未完成环评及环保竣工验收的相关更新手续，本次重组存在重大不确定性，提请投资者关注由此可能产生的风险。

  （八）标的公司运营风险

  标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产，且投产后运营时间相对较短。虽然该两家公司主要纺丝设备为进口设备，成新率较好，投产后至今保持稳定运行、公司经济效益较好，但其生产及经营业绩是否能保持平稳仍存在一定的不确定性，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

  三、交易对方对外担保风险

  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之一富丽达集团存在部分尚未判决或已判决尚未执行完毕的诉讼，具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、富丽达集团”之“（十）富丽达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”。相关诉讼均系因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任，目前涉诉总额为48,019.29万元及相应的利息及手续费等。根据富丽达集团的确认，截至2018年6月30日，其对外担保（不含对子公司及对双兔新材料的担保，下同）总额度为30.55亿元，其中主债务已逾期的对外担保余额为13.96亿元，不排除发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团需实际承担的连带还款责任在已涉诉金额的基础上进一步扩大的可能性。

  根据富丽达集团提供的2016年度、2017年度及2018年1-6月的合并财务报表（未经审计），富丽达集团最近两年一期的营业收入分别为1,140,567.91万元、1,328,046.17万元和643,925.06万元，净利润分别为39,909.01万元、30,032.53万元和48,019.89万元；截至2018年6月末，富丽达集团总资产规模156.88亿元，净资产规模44.70亿元，流动资产78.47亿元，流动负债92.09亿元，2018年1-6月经营活动现金流量净额7.64亿元，期末现金及现金等价物余额24.48亿元。此外，截至2018年10月9日，富丽达集团持有上市公司中泰化学（002092.SZ）128,508,261股股票（截至2018年9月19日处于质押状态的股票为127,310,061股）。富丽达集团已承诺：“本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”

  截至本报告书签署日，富丽达集团持有的双兔新材料50%股权权属清晰，不存在质押、被冻结等权利行使受限制的情况，也不存在该等股权相关诉讼或纠纷，但未来存在被查封、冻结、诉讼保全、被强制执行的风险。相关风险详见本报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。为此，富丽达集团已出具承诺：“如本公司持有的标的股权被任何主体基于任何事由（包括但不限于前述担保事宜）而查封、冻结、诉讼保全的，本公司将向相关主体提供其他担保措施以申请解除对标的股权的查封、冻结等诉讼保全，或提供其他等值且有利于执行的担保财产以申请变更保全标的物；如本公司持有的标的股权基于任何事由（包括但不限于前述担保事宜）而被申请强制执行的，本公司将在得知该强制执行事宜或收到执行通知（以孰早为准）之日起三日内履行相应债务，确保不影响标的股权之权属转移手续的办理。”同时富丽达集团本次股权转让已取得双兔新材料股东会的同意，富丽达集团转让其所持双兔新材料50%股权不违反相关法律法规要求，相关股权的过户不存在法律障碍。

  但如相关债权人申请法院对富丽达集团持有的双兔新材料股权采取强制执行等措施，则可能导致重组方案发生重大调整或对本次交易产生其他不利影响。另外，本次交易完成后，如相关债权人申请法院对富丽达集团通过本次交易取得的上市公司股权采取强制执行等措施或富丽达集团因相关诉讼导致自身经营状况出现问题，则可能影响富丽达集团对上市公司业绩补偿的可实现性。

  四、其他风险

  （一）股票价格波动的风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运行状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。

  （二）其他风险

  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、涤纶化纤行业发展前景广阔

  涤纶化纤是纺织工业的主要原料，大量应用于纺织业和服装业，是与国民经济密切相关的关键行业。经济发展新常态下，虽然经历了增速放缓，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，中国经济逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需的政策措施也在逐步落实。在此背景下，随着国内人民生活水平进一步提高和全面建设小康社会进程的加快推进，人均纤维消费量将保持持续增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为涤纶化纤产业的持续发展提供坚实的保证。同时随着世界经济的复苏和发展，在国际纺织品服装市场需求继续保持增长趋势的带动下，我国涤纶化纤及其制品凭借较为明显的国际竞争优势，国际市场还有继续扩大的空间。

  与此同时，我国土地资源有限，粮棉争地、城乡争地的矛盾较为明显，棉花等天然纤维难以满足纺织工业发展需要，长期来看纤维消费量增长仍将主要依靠化纤的增长来支撑，涤纶化纤仍将是纺织工业发展最主要的原料保障，这也为涤纶化纤产业的持续发展提供了重要支撑。

  此外，差别化纤维的快速发展，以及个性化消费的新时尚，将使涤纶化纤在服装、家纺领域的应用得到进一步巩固和发展；纤维新材料作为战略性新兴产业的重要组成部分，既是化纤行业未来发展的战略制高点，也是行业发展新的增长点，同时，战略性新兴产业的发展将进一步扩大纺织产品在交通、新能源、医疗卫生、安全防护、环境保护、航空航天等领域的应用，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇。从长期来看，我国涤纶化纤产业发展仍具有广阔空间。

  2000年以后，纺织产品消费品种逐渐多样化，我国涤纶行业蓬勃发展，尤其是涤纶长丝进入了高成长期，总产能从2000年的不到500万吨，增长至2017年约3,592万吨，年复合增长率约12.30%。2011-2012年是涤纶长丝产能高速发展的两年，年产能增幅均超过了10%。随着产能集中投放叠加需求端增长疲软，整个行业陷入了结构性深度调整期。在供给侧改革的推动下，自2013年以来，我国涤纶长丝的产能扩张速度已经明显放缓，根据中纤网数据，2016年新增产能约123万吨，同比增长约3.61%；2017年新增产能约65万吨，同比增长约1.84%，增速继续保持较低水平。

  随着涤纶长丝总产能不断提高，我国涤纶长丝总产量也不断攀升，从2000年的约300万吨，增长至2017年的约2,932万吨，年复合增长率约14.35%。2013-2016年，在产能增速放缓的情况下，产量增长率总体保持稳定，2017年受下游纺织企业需求增加，涤纶长丝总产量出现大幅增长，同比增长15.58%。

  根据中纤网、东方证券、申万宏源研究所统计，2018年、2019年我国新增涤纶长丝产能约为175万吨和123万吨，同比增速4.87%、3.27%，产能将继续保持低速增长，同期需求将保持约6%的增长速度。随着落后产能的不断淘汰，在行业复苏的背景下，涤纶长丝的需求和产量均保持稳定增长，整个产业将保持平稳健康发展，行业景气度将继续向好。

  2、供给侧改革持续推进，助力实体经济快速发展

  2018年是“十三五”规划实施的第三年，也是以“三去、一降、一补”为重点的供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极推进化纤产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能力，是“十三五”期间化纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。

  上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排，担负了更多的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业供应结构和完善产能分布，从而实现产业转型升级。

  3、国家政策大力支持并购重组发展

  2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。

  中国证监会于2016年9月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。

  这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。

  4、上市公司积极布局产业一体化战略

  上市公司主要从事PTA和聚酯纤维的生产和销售，多年来始终坚持主营业务发展，不断扩大产业规模，积极布局PTA和聚酯纤维上下游产业链一体化和产能规模化战略。为解决PTA原料瓶颈，上市公司正在积极推进文莱PMB石油化工项目建设。而本次交易目标即为完善产业链结构，抓住行业整合契机，进一步扩大聚酯产品业务规模和区域布局，本次交易是上市公司产业一体化发展战略的具体落实和深化。

  （二）本次交易的目的

  1、继续巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力

  公司目前为国内PTA及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚酯纤维产能144.5万吨/年，同时拟利用配套融资在标的公司对现有聚酯纤维产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。

  2、完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力

  聚酯纤维为上市公司现有产业链的后端业务，本次交易是践行持续的推进石化化纤产业链延伸、完善自身产业结构战略思路。新增的聚酯纤维产能有利于公司的产业结构特征由菱型结构向水平型结构迈进，既可提升上市公司现有PTA产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险。整体上，本次交易进一步完善了产业结构和产业分布，有利于上市公司增强抵御行业周期性波动风险的能力。

  3、响应国家供给侧改革号召，增强上市公司盈利能力

  通过本次交易，上市公司打破了化纤行业通过新建工厂扩张产能的传统扩张模式，通过收购方式来吸收整合行业内的优质产能，响应了国家供给侧改革的号召。对优质标的公司进行收购，也使公司有效避免了漫长的产能建设周期，有利于公司尽快享受行业高景气周期盈利改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。

  4、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好基础

  公司自重组上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已经履行的审批程序

  截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序包括：

  1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策机构审议通过；

  2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审议通过；

  3、本次交易方案已经本公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议及第十届董事会第十四次会议审议通过；

  4、本次交易方案已经本公司2018年第四次临时股东大会决议审议通过；

  5、国家市场监督管理总局反垄断局已对本次交易涉及的经营者集中事项作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

  （二）本次交易尚需履行的审批程序

  截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需取得中国证监会对本次交易的核准。

  在取得上述核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易具体方案

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

  上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

  募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由嘉兴逸鹏实施的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未超过发行股份购买资产交易价格的100%。

  本次交易中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （一）发行股份购买资产

  1、发行股份的种类及面值

  本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次发行的股份均在深交所上市。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤。

  3、发行股份的价格

  （1）发行价格和定价依据

  根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2018年4月3日），定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份购买资产的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为19.81元/股。2018年5月15日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了每10股派发2元现金并转增4股的权益分派方案，并于2018年5月24日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01元/股。

  在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。

  （2）发行价格调整机制

  为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：

  ① 发行价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

  ② 价格调整生效条件

  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ③ 可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  ④ 触发条件

  可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  A. 深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年1月4日）收盘点数（即11,341.35点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股（本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01元/股后即为12.61元/股）；

  B. WIND化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续30个交易日至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年1月4日）收盘点数（即3,942.98点）跌幅超过10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格19.81元/股的90%，即17.83元/股（本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01元/股后即为12.61元/股）。

  ⑤ 调价基准日

  可调价期间内，满足“④ 触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

  ⑥ 发行价格调整机制

  上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  ⑦ 发行股份数量调整

  标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  2018年10月15日，恒逸石化召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉中发行股份价格调整方案的议案》、《关于签订〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》和《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，同意取消本次交易方案中的发行价格调整方案。同日，恒逸石化分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，各方同意取消《发行股份购买资产协议》中约定的发行价格调整方案，同意删除《发行股份购买资产协议》第2.6.2条/2.7.2条“发行价格”第（3）款“价格调整方案”的相关内容。

  根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

  4、发行数量

  本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）/发行股份价格。

  本次交易标的资产的交易价格合计为44.95亿元，按照发行价格14.01元/股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等3名交易对方合计发行股份320,842,253股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的12.21%（不含配套融资发行股份数量）。

  本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。

  5、股份锁定情况

  恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

  同时，恒逸集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前已持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。

  交易对方恒逸集团做出的股份锁定承诺已符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条关于“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”的相关规定。

  富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：

  （1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；

  （2）自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；

  （3）自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。

  股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。

  若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。

  6、过渡期期间损益安排

  过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由交易对方按其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。

  7、滚存未分配利润安排

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  8、业绩承诺及补偿

  （1）利润补偿期间

  恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于2018年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于2019年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。

  （2）保证责任及盈利预测与承诺

  恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。

  若本次发行股份购买资产未能在2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

  如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。

  补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。

  如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。

  （3）利润补偿实施

  ① 利润补偿期间的补偿

  具体股份补偿数量的计算方式如下：

  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

  在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

  “标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确定。

  ② 利润补偿期结束后的减值测试及补偿

  在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。

  根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：

  应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间已补偿股份总数；

  上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  ③ 补偿股份数量的调整

  若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。

  若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足1股的尾数应舍去取整。

  如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。

  ④ 利润补偿方式

  股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。

  在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

  在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：

  ■

  S：无偿赠与的股份总数；

  X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；

  A、X-A：上述股东大会股权登记日补偿方持股数、除补偿方以外的上市公司其他股东持股数；

  B：根据《盈利预测补偿协议》计算的补偿方当年应补偿股份数。

  每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。

  如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行股份种类及面值

  募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1元。

  2、发行方式及发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  3、发行价格

  按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。

  发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。

  4、发行股份的数量

  上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过10名特定投资者发行股份，募集配套资金总额不超过30亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%。

  5、募集配套资金用途

  本次发行股份募集配套资金扣除中介费用及相关税费后的具体用途如下表所示：

  单位：万元

  ■

  募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。

  6、募集配套资金所涉股份的锁定期

  本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  7、滚存未分配利润安排

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司主营业务的影响

  1、本次交易有利于巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力

  公司目前为国内PTA及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚酯纤维产能144.5万吨/年，同时拟利用配套融资对标的公司现有聚酯纤维产能进行升级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，丰富产品结构、拓展销售覆盖范围、增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。

  2、本次交易有利于完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力

  公司积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。

  公司依托强大的PTA和聚酯业务能力，努力向上游炼化业务延伸，布局文莱PMB石油化工项目，解决PTA原料瓶颈。另一方面，公司通过规模效应和技术升级，将进一步降低产品生产成本，构筑成本优势。

  本次交易有利于上市公司完善产业结构和产业分布，既可提升上市公司现有PTA产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险，整体上增强了上市公司抵御行业周期性波动风险的能力。

  （二）对上市公司股权结构的影响

  截至本报告书签署日，恒逸石化股本总额为2,307,794,106股。按照本次交易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为320,842,253股，同时拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示（根据截至2018年6月30日股权结构情况统计）：

  ■

  注1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。

  注2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。

  本次交易前，恒逸集团持有上市公司957,976,014股股份，占总股本的41.51%，为上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股权）控制上市公司50.05%股权，系上市公司实际控制人。

  本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公司1,128,568,447股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的42.93%；邱建林先生通过恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司50.43%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

  （三）对上市公司财务状况的影响

  根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、每股收益、每股净资产等指标均有不同幅度的增长。因此，本次交易有利于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。

  （四）对上市公司治理结构的影响

  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范性。

  本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

  恒逸石化股份有限公司

  年 月 日