证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2018-102

  振兴生化股份有限公司

  关于申请撤销公司股票其他

  风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  公司股票能否被撤销其他风险警示，尚需要深圳证券交易所的审核同意。

  自2013年2月恢复上市以来，公司积极采取了多项措施来解决历史遗留问题，改善经营和管理，公司的持续盈利能力和规范运营水平较以前均大幅提升。2017年12月，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）及其关联方通过要约收购成为公司第一大股东，持有公司29.99%股权；另外，2017年11月底，公司原控股股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）所持公司股权拟向深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）及中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深分”）转让，若该次股权转让完成，振兴集团将不再持有公司股份。因上市公司原有董事、监事等集体辞职，公司于2018年5月2日通过股东大会，决议修改了公司章程，并于当日补选了7名董事和3名监事。在新任董事、监事带领下，公司的治理结构进一步完善，规范运营水平进一步提升。

  一、 公司股票被实施警示的情况

  1、2006年5月9日，退市风险警示

  因公司在2004年和2005年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》中"特别处理"的有关规定，公司股票于2006年5月9日开始被实行退市风险警示的特别处理。证券简称由“三九生化”变更为“*ST生化”，证券代码仍为“000403”。

  2、2007年4月27日，暂停上市

  公司接到深圳证券交易所深证上【2007】68号《关于三九宜工生化股份有限公司股票暂停上市的决定》，因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损,根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1、14.1.2条的规定,决定公司股票自2007年4月27日起暂停上市。

  3、2013年2月8日，恢复上市

  通过持续提升经营管理，公司恢复盈利能力，2012年12月31日公司收到深圳证券交易所《关于同意振兴生化股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】475号），公司股票被核准恢复上市。自2013年2月8日起，公司股票恢复上市，公司证券简称为“*ST生化”，证券代码为“000403”。

  4、2014年11月7日，其他风险警示

  由于公司控股子公司山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）对当时的公司控股股东振兴集团的担保尚未解除，故公司于2014年10月28日向深圳证券交易所递交了撤销退市风险警示并实施其他风险警示的申请。经深圳证券交易所审核批准，公司股票交易自2014年11月7日起撤销退市风险警示并实施其他风险警示。公司证券简称由“*ST生化”变更为“ST生化”。

  二、第一大股东变更事项说明

  2017年6月，浙民投天弘发起要约收购，收购ST生化27.49%股份，并于2017年12月完成要约收购，加上浙民投天弘一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司及杭州浙民投实业有限公司持有的2.51%股份，浙民投天弘实际控制ST生化29.99%股份及表决权，成为上市公司第一大股东。

  2017年11月，信达深分、航运健康、振兴集团、山西振兴集团有限公司（以下简称“振兴有限”）签署了《债务重组三方协议》（以下简称“三方协议”），振兴集团与航运健康签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》；信达深分与航运健康签署了《投票权委托协议》。根据上述协议，振兴集团拟将其持有的ST生化18.57%股份转让给航运健康，4.04%的股份转让给信达深分；上述股权完成过户前，振兴集团将其持有的上述22.61%股份的投票权委托给航运健康；信达深分在受让ST生化股份过户后12个月内，将其股份的投票权委托给航运健康。上述股权转让过户手续尚在办理过程中。航运健康的控股股东为佳兆业集团控股有限公司。

  2018年5月2日，公司召开了股东大会，对第七届董事会、监事会成员进行了补选。

  三、公司股票交易符合撤销其他风险警示的依据

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.7条及13.3.8条的规定，“上市公司认为其出现的本规则13.3.1条第（一）至（四）项规定的情形已消除的，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示”。

  公司认为目前已满足上述规定的条件，符合申请撤销其他风险警示的情形，具体对照《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1条第（一）至（四）项说明如下：

  （一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常

  公司生产经营活动正常，不存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。

  （二）公司主要银行账号被冻结

  公司目前不存在“公司主要银行账号被冻结”的情形。

  公司之前存在过非主要银行账号被冻结情形，目前已解除，说明如下：

  公司在中国银行股份有限公司太原长治路支行开立的“139209522253”的银行账号，因债务问题曾被法院冻结。被冻结银行账户系母公司账户，母公司无实际经营业务，不属于公司主要银行账号。该银行账号目前已解除冻结，针对该事项，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月18日出具了《关于振兴生化股份有限公司及其主要子公司银行账户状况核查的专项说明》，致同会计师事务所经核查认为，振兴生化股份有限公司及其主要子公司广东双林生物制药有限公司、湖南唯康药业有限公司银行账户状态正常。

  （三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议

  公司董事会召开正常，能形成有效董事会决议，不存在“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形。

  （四） 公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的

  （1）公司不存在“公司向控股股东或者其关联人提供资金”的情形。

  公司分别于2009年4月13日、2009年4月17日与振兴集团签订《协议书》，约定由振兴集团承接公司对三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白马”）、上海唯科生物制药有限公司（以下简称“上海唯科”）的全部银行借款担保责任，因未能承接对昆明白马、上海唯科的担保而给公司造成损失的，由振兴集团赔偿。

  后因转接担保工作未能顺利完成，2011年公司因承担上海唯科、昆明白马担保责任共计产生损失1.1亿元。

  2011年11月28日，公司向运城市中级人民法院提起诉讼，要求振兴集团进行赔偿，并申请诉前财产保全强制措施，请求法院查封、冻结了振兴集团拥有的“山西金兴大酒店”资产。2012年2月28日，公司收到运城市中级人民法院民事判决书，判令由振兴集团向公司分别赔偿7,958万元和3,092万元。2012年11月30日，公司与振兴集团签订《执行和解协议》。2012年12月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了振兴集团通过“以资抵债”方式偿还对公司非经营性资欠款1.1亿元的执行和解议案。2012年12月19日，公司与振兴集团办理了移交手续。

  后经公司了解，2012年4月23日，因山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司诉振兴有限确认合同权利纠纷一案，运城市中级人民法院作出（2011）运中商初字第53号《民事判决书》判决：原告山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司与被告振兴有限签定《关于合作建设经营现“山西金兴大酒店”的合同书》之转让协议，载明的归被告振兴有限所有的权利归原告山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司所有。但在该判决之前，山西金兴大酒店的所有权归振兴集团所有，并不归振兴有限所有。

  2016年9月，公司与振兴集团签署了《振兴生化股份有限公司与振兴集团有限公司关于山西金兴大酒店之附条件生效的转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。约定：以115,770,500元的价格将公司所持山西金兴大酒店转让给振兴集团。该《转让协议》已经公司第七届董事会第十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。

  2016年12月，公司与信达深分签订《债权转让合同》。约定：公司将《转让协议》下公司对振兴集团享有的全部债权（115,770,500元）转让给信达深分。该《债权转让合同》已经公司第七届董事会第十六次临时会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。

  2016年12月23日，公司收到信达深分债权转让款115,770,500元。自此，公司与信达深分关于转让因出售山西金兴大酒店而对振兴集团形成的债权而签订的《债权转让合同》履行完毕。

  至此，该事项对公司的影响已经消除。

  公司目前不存在向控股股东或者其关联人提供资金情形。

  2018年4月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于振兴生化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字（2018）第110ZA4754 号）， 专项说明显示公司不存在向控股股东及其关联方提供资金的情况，控股股东及其关联方也不存在非经营性占用公司资产的情况。详见公司2018年4月26日披露在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于振兴生化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  （2）公司不存在“公司向控股股东或者其关联人违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。

  2006年6月20日，由山西振兴集团电业有限公司(以下简称“振兴电业”)的股东本公司、振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）、史跃武签署通过《股东会决议》，同意用振兴电业的部分固定资产534,025,200元（其中建筑物评估价值234,704,200元，及其设备评估价值299,321,000元，）为振兴集团在中国银行股份有限公司运城市分行2006年6月29日一一2009年6月29日所办理授信进行担保，最高额不超过贰亿元。

  2006年6月29日，振兴电业与中行运城分行签订了2006年振兴抵字03号《最高额抵押合同》，合同第三条第一款约定的担保范围为：“自2006年06月29日至2009年06月29日止债权人与债务人之间[依据 授信协议]所产生的全部债务，本金金额不超过贰亿元”。

  2016年11月29日，公司与振兴集团签署《关于山西振兴集团电业有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《附条件股权转让协议》”），约定公司向振兴集团转让持有的振兴电业65.216%的股权，交易价格为4,612.82万元，另振兴电业欠上市公司8,678.04万元，两项合计，振兴集团向公司支付的全部交易价款为13,290.86万元。该《附条件股权转让协议》已经公司第七届董事会第十五次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。

  2017年6月，振兴集团已全部支付完上述股权转让款。

  2017年9月4日，振兴集团向公司出具《指令函》，指令公司将振兴电业65.216%股权过户至史跃朋名下，同时《指令函》中明示《附条件股权转让协议》所涉及的振兴电业65.216%的股权与公司无关，因振兴电业65.216%股权引起的纠纷均由振兴集团承担。

  2017年9月4日，振兴电业召开股东会，全体股东一致同意史跃朋受让振兴电业65.216%的股权，公司与史跃朋签订《股权转让协议》，将公司持有的振兴电业65.216%的股权转让给史跃朋。

  2017年9月5日，振兴电业就上述股权变更向河津市工商和质量监督管理局办理了变更登记。振兴电业的股东由史跃武（10%）、振兴集团（24.784%）、振兴生化股份有限公司（65.216%）变更为史跃武（10%）、振兴集团（24.784%）、史跃朋（65.216%）。

  山西国晋律师事务所已针对上述事项于2018年2月出具了法律意见书（国晋意字[2018] 010号）,认为：“截止本法律意见书出具之日，上市公司已将持有的山西振兴集团电业有限公司的65.216%股权转让给史跃朋，且在河津市工商和质量监督管理局办理完毕股权变更登记，上市公司不再持有山西振兴集团电业有限公司的股权，山西振兴集团电业有限公司签订的2006年振兴抵字03号《最高额抵押合同》对上市公司的影响已经消除。”

  公司认为，已将持有的振兴电业的65.216%股权转让给史跃朋，已收到转让对价款，已在河津市工商和质量监督管理局办理完毕股权变更登记，公司不再持有振兴电业的股权，振兴电业签订的2006年振兴抵字03号《最高额抵押合同》对公司的影响已经消除。

  故公司不存在“公司向控股股东或者其关联人违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形。

  四、其他说明

  2018年8月30日，经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，公司进行前期会计差错更正，对2017年度会计报表进行调整。公司董事会、独立董事、监事会对本次会计差错均已发表意见，认为更正后的财务报表更加客观公允地反映公司实际情况和财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形；大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次会计差错更正出具了《振兴生化股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华特字[2018]003930号），认为“综上，由于前述案件造成的损失在2017年度满足企业会计准则对预计负债的确认要求，应将上述损失计入2017年度营业外支出”，即认可本次会计差错更正。详见2018年10月31日披露在《证券时报》和巨潮资讯网上的《振兴生化股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》。

  本次会计差错更正后，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为2,159.69万元，没有导致公司2017年度盈亏性质发生变化。经核对，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1所列情形，不存在导致公司股票实行退市风险警示的情形。

  五、其他

  2018年11月13日，公司召开第七届董事会第四十三次会议（临时会议），审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，公司董事会认为公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1条第（一）至（四）项规定的情形，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1所列情形，目前已符合《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.7、13.3.8条中关于申请撤销其他风险警示的条件，决定向深圳证券交易所提出撤销本公司股票交易其他风险警示的申请，拟将公司股票简称由“ST生化”变更为“振兴生化”，证券代码仍为“000403”。

  本公司股票能否被撤销其他风险警示尚需深圳证券交易所核准，本公司将严格依照相关规定对审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十一月十三日

  证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2018-101

  振兴生化股份有限公司

  第七届董事会第四十三次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  振兴生化股份有限公司第七届董事会第四十三次会议（临时会议）通知于2018年11月13日以通讯方式发出，会议于2018年11月13日以通讯方式召开。会议由董事长陈耿先生召集并主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真讨论，审议通过了《关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，具体内容详见公司同日披露在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》，公告编号：2018-102。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  第七届董事会第四十三次会议（临时会议）决议。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十一月十三日