证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2018-062

  新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

  第二届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  2018年11月13日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以现场与通讯表决相结合的方式召开第二届董事会第三十四次会议，会议通知和材料于2018年11月9日通过电子邮件的方式发送至各董事，会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。

  公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于日常关联交易的议案》

  公司董事长康健先生系公司董事长，同时担任关联方新疆玉象胡杨化工有限公司董事长，康健先生为关联人，此项议案回避表决。

  表决结果：同意7票反对0票弃权0票回避表决1票

  经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雪峰科技日常关联交易公告》（公告索引号：2018一064）。

  （二）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加2018年度部分日常关联交易预计金额的议案》

  表决结果：同意8票反对0票弃权0票

  经与会董事表决，审议通过该议案。2018年4月18日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易预计事项》的议案，现根据公司实际生产经营需要，增加公司及控股子公司向富蕴民爆购买商品预计额度150万，具体内容如下：

  单位：万元

  ■

  特此公告。

  新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

  2018年11月14日

  证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2018-061

  新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

  2018年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2018年11月13日

  (二)股东大会召开的地点：公司13楼会议室（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路2号）

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，董事长康健先生主持。会议召集程序、表决方式符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事8人，出席3人，董事冯忠波先生、张卫东东先生、李保社先生、独立董事沈建文女士、独立董事王军先生因工作原因未出席会议；

  2、公司在任监事4人，出席1人，监事秦新力先生、刘育红女士、职工监事刘挚毅先生因工作原因未出席会议；

  3、董事会秘书周小力女士出席了会议；公司副总经理郭忠先生因工作原因未能列席本次会议，其他高管均列席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于变更募集资金投资项目-爆破工程一体化设备技术改造项目部分子项目实施主体的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司聘任2018年度审计机构的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  无

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：天阳律师事务所

  律师：马韶坤 李晓龙

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师认为，公司2018年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，由此作出的决议合法有效

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

  2018年11月14日

  证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2018一063

  新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

  第二届监事会第二十八次会议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2018年11月13日以现场与通讯表决相结合方式召开，会议通知和资料于2018年11月10日通过专人送达至各位监事。会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。

  会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于日常关联交易的议案》

  表决结果：同意4票反对0票弃权0票

  经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雪峰科技日常关联交易公告》（公告索引号：2018一064）。

  （二）审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于增加2018年度部分日常关联交易预计金额的议案》

  表决结果：同意4票反对0票弃权0票

  经与会监事表决，审议通过该议案。经与会董事表决，审议通过该议案。2018年4月18日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易预计事项》的议案，现根据公司实际生产经营需要，增加公司及控股子公司向富蕴民爆购买商品预计额度150万，具体内容如下：

  单位：万元

  ■

  特此公告。

  新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事会

  2018年11月14日

  证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2018一064

  新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●此事项无需提交股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司的影响：此次日常关联交易为生产经营所需，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，公司业务收入和利润对关联方没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2018年11月13日，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于日常关联交易的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  截止2018年11月9日之前，新疆玉象胡杨化工有限公司（以下简称“玉象胡杨”）不是公司关联方，未与公司发生关联交易，故无预计及执行情况，与其实际发生的交易如下：

  单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1.基本情况

  企业名称：新疆玉象胡杨化工有限公司

  法定代表人：雷林

  注册资本：45,675.0743万元人民币

  注册地址：新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区

  经营范围：生产销售液氨、硝酸、硝酸铵、复合肥料（复混肥料）、氨水、液态氮肥、水溶性肥料化肥产品、改性农用硝酸铵、硝酸铵钙、尿素、尿素深加工（三聚氰胺）及资源综合利用产品、三聚氰胺下游产品研究、开发、设计，相关技术转让、服务，与经营范围相关的进出口业务。

  2.关联关系

  公司控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）对玉象胡杨根据《新疆玉象胡杨化工有限公司增资协议书》进行了增资；2018年11月9日，玉象胡杨召开2018年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议选举董事会、监事会成员。本次增资完成后，雪峰控股持有玉象胡杨39.5%的股权，为公司控股股东雪峰控股的控股子公司；公司董事长康健先生同时担任关联方玉象胡杨董事长。

  3.财务数据

  玉象胡杨2017年末经审计总资产174,136.75万元，净资产76,122.04万元，2017年营业收入73,992.98万元，净利润5,737.40万元。

  4.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  玉象胡杨公司系本公司的主要供应商之一，其近几年收入、利润状况良好，履约能力较强。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1.交易的主要内容

  公司及控股子公司与玉象胡杨的日常关联交易共计不超过人民币2,400万元，其中包括从关联人购买原材料、从关联人购买商品。

  2.交易的定价原则及方法

  遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方发生的以上日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，有利于公司的稳健发展，满足公司日常生产经营。公司与上述单位发生日常关联交易时，依据市场公允价格双方协商确定交易价格，经过严格的审批程序使关联交易的风险得到良好控制。

  上述日常关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，公司业务收入和利润对关联方没有产生严重依赖，没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

  2018年11月14日