证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-057

  湖南科力尔电机股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开2018年第一次临时股东大会选举产生第二届董事会成员，为保证董事会工作的衔接性和连贯性，第二届董事会第一次会议通知以现场和通讯方式送达全体董事，会议于当日在广东省深圳市福田区益田路卓越时代广场一期1501室以现场表决的方式召开。本次会议应到董事5人，实际亲自出席董事5名，会议召集人聂鹏举先生已在会议上就会议通知事项作出了说明。经全体董事推荐，本次会议由董事聂鹏举先生主持，监事列席了会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

  同意选举聂鹏举先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自董事会选举通过之日起至第二届董事会任期结束。根据《公司章程》规定，董事长为公司法定代表人。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  2、审议通过《关于选举第二届董事会各专门委员会组成成员的议案》

  同意选举郑馥丽女士、王辉先生、聂鹏举先生为公司第二届董事会审计委员会委员，其中郑馥丽女士担任主任委员；

  同意选举聂鹏举先生、聂葆生先生、王辉先生为公司第二届董事会战略委员会委员，其中聂鹏举先生担任主任委员；

  同意选举王辉先生、郑馥丽女士、聂鹏举先生为公司第二届董事会提名委员会委员，其中王辉先生担任主任委员；

  同意选举郑馥丽女士、王辉先生、聂鹏举先生为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，其中郑馥丽女士担任主任委员。

  第二届董事会各专门委员会的任期与第二届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期结束。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  以上各专门委员会委员简历详见公司于2018年10月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-051）。

  3、逐项审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  （1）《关于聘任聂鹏举先生为公司总经理的议案》

  经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任聂鹏举先生为公司总经理。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  （2）《关于聘任李伟先生为公司董事会秘书的议案》

  经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任李伟先生为公司董事会秘书。李伟先生已获得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，且其任职资格经深圳证券交易所审核无异议。

  董事会秘书联系方式如下：

  电话：0746-3819830

  传真：0746-3815578

  电子邮箱：stock@kelimotor.com

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  （3）《关于聘任李伟先生为公司财务总监的议案》

  经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任李伟先生为公司财务总监。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  公司兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总人数的二分之一，公司不设职工代表董事。

  以上高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  以上各高级管理人员的简历详见公司于2018年10月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2018-051）。

  4、审议通过《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》

  同意聘任谭希先生（简历见附件）为公司审计监察部负责人，任期三年，自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议通过《关于修订公司章程的议案》

  同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》中有关副董事长的设置及其他相关内容进行修订。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  本议案尚须提交股东大会以特别决议方式审议通过。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南科力尔电机股份有限公司章程》和《公司章程修改对照表》。

  6、审议通过《关于授权公司董事会办理工商变更登记的议案》

  同意提请股东大会授权董事会根据公司登记相关规定，向湖南省永州市工商行政管理局办理修改公司章程、董事、监事、高级管理人员的工商变更登记/备案事宜。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  7、审议通过《关于修订2018年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》

  同意修订后的《2018年度董事、监事薪酬与考核方案》，具体内容如下：

  1、董事薪酬方案

  （1）公司非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不在公司领取董事薪酬；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；

  （2）公司非独立董事薪酬实行年薪制，年度薪酬包括基本薪酬和年度考核奖金。非独立董事的年度薪酬规定如下：

  ①董事聂葆生先生基本薪酬36,000元/月（含税）；年终根据公司效益情况及个人绩效考核情况，发放合适的年终奖金；

  ②董事聂鹏举先生、李伟先生同时兼任高级管理人员，按照《公司高级管理人员薪酬与考核方案》执行；

  ③原董事唐毅先生基本薪酬13,000元/月（含税），根据个人绩效考核情况，发放合适的年终奖金；唐毅先生不再担任公司第二届董事会董事或其他职务，其薪酬按其实际任期计算并予以发放；

  （3）独立董事薪酬实行工作津贴制，津贴为人民币6万元/年（税前），独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销；

  2、监事薪酬方案

  （1）公司监事若其未在公司担任监事以外的其他职务，则领取监事薪酬，若监事在公司有担任监事以外的其他职务，则按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事薪酬。

  （2）公司监事薪酬实行年薪制，年度薪酬包括基本薪酬和年度考核奖金。监事薪酬规定如下：

  ①原监事刘中国基本薪酬13,000元/月（含税），根据个人绩效考核情况，发放合适的年终奖金；刘中国先生不再担任公司第二届监事会监事或者其他职务，其薪酬按其实际任期计算并予以发放；

  ②监事蒋耀钢先生担任公司湖南工厂厂长，监事刘辉先生担任深圳市科力尔电机有限公司串激工厂厂长，监事曾利刚先生担任公司湖南工厂技术部经理，皆按监事以外的工作岗位领取员工工资，不领取监事薪酬。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、审议通过《关于修订2018年度公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

  公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年度薪酬包括基本薪酬和年度考核奖金。基本薪酬指公司向高级管理人员支付的固定收入，以现金形式按月支付：

  （1）总经理聂鹏举先生的基本薪酬为36,900元/月（含税）；

  （2）董事会秘书兼财务总监李伟先生的基本薪酬为15,000元/月（含税）；

  （3）原副总经理唐新荣先生的基本薪酬为26,600元/月（含税），唐新荣不再担任公司高级管理人员，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  鉴于董事聂鹏举先生、李伟先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与聂鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生为本议案审议事项的关联方。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，公司第二届董事会第一次会议审议本议案时，关联董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生须回避表决。由于非关联董事不足三人，本议案须提交股东大会审议表决。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司于2018年11月30日下午14:30召开公司2018年第二次临时股东大会，审议如下议案：

  1、《关于修订公司章程的议案》；

  2、《关于授权公司董事会办理工商变更登记的议案》；

  3、《关于修订2018年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》；

  4、《关于修订2018年度公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、《湖南科力尔电机股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》；

  2、《湖南科力尔电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

  附件：《谭希先生简历》

  特此公告。

  湖南科力尔电机股份有限公司董事会

  2018年11月13日

  附件：

  谭希先生简历

  1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师。曾于郑州航空工业管理学院教学，先后在深圳市国际企业股份有限公司、深圳市客运服务有限公司、中国安防技术有限公司从事财务与审计工作。2016年3月入职湖南科力尔电机股份有限公司，2017年2月经公司董事会聘任担任公司审计监察部经理，负责公司内部审计工作。

  谭希先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

  证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-058

  湖南科力尔电机股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开2018年第一次临时股东大会选举产生第二届监事会成员，为保证监事会工作的衔接性和连贯性，第二届监事会第一次会议通知以现场和通讯方式送达全体监事，会议于当日在广东省深圳市福田区益田路卓越时代广场一期1501室以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实际亲自出席监事3名，会议召集人蒋耀钢先生已在会议上就会议通知事项作出了说明。经全体监事推荐，本次会议由监事蒋耀钢先生主持，董事会秘书列席了会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于选举公司第二届监事主席的议案》

  同意选举蒋耀钢先生为第二届监事会主席，任期三年，自监事会选举通过之日起至第二届监事会任期结束。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  蒋耀钢先生的简历详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2018-052）

  2、审议通过《关于修订2018年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》

  同意修订后的《2018年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》，具体内容如下：

  1、董事薪酬方案

  （1）公司非独立董事，若其未在公司担任董事以外的其他职务，该董事不在公司领取董事薪酬；若其同时担任公司高级管理人员或其他职务的，该董事按照高级管理人员薪酬政策或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事薪酬；

  （2）公司非独立董事薪酬实行年薪制，年度薪酬包括基本薪酬和年度考核奖金。非独立董事的年度薪酬规定如下：

  ①董事聂葆生先生基本薪酬36,000元/月（含税）；年终根据公司效益情况及个人绩效考核情况，发放合适的年终奖金；

  ②董事聂鹏举先生、李伟先生同时兼任高级管理人员，按照《公司高级管理人员薪酬与考核方案》执行；

  ③原董事唐毅先生基本薪酬13,000元/月（含税），根据个人绩效考核情况，发放合适的年终奖金；唐毅先生不再担任公司第二届董事会董事或其他职务，其薪酬按其实际任期计算并予以发放；

  （3）独立董事薪酬实行工作津贴制，津贴为人民币6万元/年（税前），独立董事按规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销；

  2、监事薪酬方案

  （1）公司监事若其未在公司担任监事以外的其他职务，则领取监事薪酬，若监事在公司有担任监事以外的其他职务，则按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事薪酬。

  （2）公司监事薪酬实行年薪制，年度薪酬包括基本薪酬和年度考核奖金。监事薪酬规定如下：

  ①原监事刘中国基本薪酬13,000元/月（含税），根据个人绩效考核情况，发放合适的年终奖金；刘中国先生不再担任公司第二届监事会监事或者其他职务，其薪酬按其实际任期计算并予以发放；

  ②监事蒋耀钢先生担任公司湖南工厂厂长，监事刘辉先生担任深圳市科力尔电机有限公司串激工厂厂长，监事曾利刚先生担任公司湖南工厂技术部经理，皆按监事以外的工作岗位领取员工工资，不领取监事薪酬。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

  本议案尚须提交股东大会审议

  三、备查文件

  1、《湖南科力尔电机股份有限公司第二届监事会第一次会议决议》。

  特此公告。

  湖南科力尔电机股份有限公司监事会

  2018年11月13日

  证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-060

  湖南科力尔电机股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  购买理财产品到期赎回的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月23日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议以及于2017年11月10日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过17,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》已于2017年10月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  根据上述会议，公司及全资子公司深圳科力尔电机有限公司（以下简称“深圳科力尔”）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  公司前次使用暂时闲置募集资金购买的理财产品已于2018年11月10日前到期赎回，本金与利息均已于近日到账，现就相关进展情况公告如下：

  一、本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品到期赎回的情况

  1、2018年8月17日，公司与兴业银行股份有限公司长沙分行签订相关理财协议，使用暂时闲置募集资金购买了兴业银行结构性存款人民币1,000万元。详细内容请见公司于2018年8月22日披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-036）。上述结构性存款已于2018年11月5日到期，公司收回本金人民币1,000万元，获得理财收益人民币87,671.23元。本金及理财收益均已于2018年11月5日到账，并于2018年11月9日归还至募集资金账户。

  2、2018年8月17日，公司与兴业银行股份有限公司长沙分行签订相关理财协议，使用暂时闲置募集资金购买了兴业银行结构性存款人民币800万元。详细内容请见公司于2018年8月22日披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-036）。上述结构性存款已于2018年11月5日到期，公司收回本金人民币800万元，获得理财收益人民币70,136.99元。本金及理财收益均已于2018年11月5日到账，并于2018年11月9日归还至募集资金账户。

  3、2018年9月4日，公司与兴业银行股份有限公司长沙分行签订相关理财协议，使用暂时闲置募集资金购买了兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品人民币500万元。详细内容请见公司于2018年9月5日披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-039）。上述结构性存款已于2018年11月4日到期，公司收回本金人民币500万元，获得理财收益人民币33,424.66元。本金及理财收益均已于2018年11月5日到账，并于2018年11月9日归还至募集资金账户。

  4、2018年10月9日，公司与兴业银行股份有限公司长沙分行签订相关理财协议，使用暂时闲置募集资金购买了兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品人民币1,100万元。详细内容请见公司于2018年10月16日披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-043）。上述结构性存款已于2018年11月9日到期，公司收回本金人民币1,100万元，获得理财收益人民币35,802.74元。本金及理财收益均已于2018年11月12日到账，并于2018年11月12日归还至募集资金账户。

  5、2018年10月9日，公司与兴业银行股份有限公司长沙分行签订相关理财协议，使用暂时闲置募集资金购买了兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品人民币9,000万元，详细内容请见公司于2018年10月16日披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-043）。上述结构性存款已于2018年11月9日到期，公司收回本金人民币9,000万元，获得理财收益人民币292,931.51元。本金及理财收益均已于2018年11月12日到账，并于2018年11月12日归还至募集资金账户。

  6、2018年10月10日，深圳科力尔与宁波银行股份有限公司深圳分行签订相关理财协议，使用暂时闲置募集资金购买了宁波银行结构性存款“稳健型881390号”人民币1,200万元。详细内容请见公司于2018年10月16日披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-043）。上述结构性存款已于2018年11月9日到期，公司收回本金人民币1,200万元，获得理财收益人民币36,000元。本金已于2018年11月9日到账，并于2018年11月9日归还至募集资金账户；理财收益均已于2018年11月13日到账，并于2018年11月13日归还至募集资金账户。

  7、2018年10月10日，深圳科力尔与宁波银行股份有限公司深圳分行签订相关理财协议，使用暂时闲置募集资金购买了宁波银行结构性存款“稳健型881391号”人民币1,800万元。详细内容请见公司于2018年10月16日披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买银行理财产品的公告》（公告编号：2018-043）。上述结构性存款已于2018年11月9日到期，公司收回本金人民币1,800万元，获得理财收益人民币54,000元。本金于2018年11月9日到账，并于2018年11月9日归还至募集资金账户；理财收益于2018年11月13日到账，并于2018年11月13日归还至募集资金账户。

  ■

  二、审批程序

  《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》已经由公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过。截至本公告对外披露日，公司使用募集资金购买的理财产品皆已到期赎回，不存在尚未到期或者已到期未赎回的情形。

  三、关联关系说明

  公司及深圳科力尔与兴业银行股份有限公司长沙分行、宁波银行股份有限公司深圳分行不存在关联关系。

  四、风险控制措施

  现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险，公司将采取以下措施控制风险：

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品进行投资。公司董事会及股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述投资额度内组织签署相关合同文件并由公司财务部门具体组织实施，公司财务部门将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时报告公司董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

  2、公司内审部门负责审计、监督低风险理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。

  3、董事会应当对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  五、对公司的影响

  公司坚持规范运作，在确保公司日常运营和资金安全及不影响募集资金投资项目建设前提下，本着审慎原则使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和募投项目建设，同时可以提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司及股东获取更多的投资回报。

  六、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品的情况

  （一）已到期理财产品情况

  截至本公告日，已到期赎回的理财产品具体情况如下：

  ■

  （二）尚未到期的理财产品情况

  截至本公告日，公司使用闲置募集资金购买理财产品不存在尚未到期的情形。

  八、备查文件

  1、理财产品赎回相关凭证。

  特此公告！

  湖南科力尔电机股份有限公司董事会

  2018年11月13日

  证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-059

  湖南科力尔电机股份有限公司关于召开

  2018年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开了公司第二届董事会第一次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：湖南科力尔电机股份有限公司2018年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司2018年11月12日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年11月30日（星期五）下午14:30。

  （2）网络投票时间：

  ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月30日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年11月29日15:00，结束时间为2018年11月30日15:00。

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2018年11月26日

  7、会议出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

  本次股东大会的股权登记日为2018年11月26日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点：广东省深圳市福田区益田路卓越时代广场一期1501室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

  1、《关于修订公司章程的议案》

  2、《关于授权公司董事会办理工商变更登记的议案》

  3、《关于修订2018年度公司董事、监事薪酬与考核方案的议案》

  4、《关于修订2018年度公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股东大会审议的《关于修订公司章程的议案》需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并及时公开披露。

  上述各议案已经由第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第一次会议决议公告》、《第二届监事会第一次会议决议公告》及相关文件。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  注意事项：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。

  四、会议登记等事项

  1、出席登记方式：

  （1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，受托出席者应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股票账户卡复印件；

  （2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；

  （3）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人材料复印件须自然人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章，拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2018年11月28日（星期三）或之前送达本公司。

  2、登记时间：2018年11月26日（星期一）至2018年11月28日（星期三）（法定假期除外）。

  3、登记地点：湖南省永州市祁阳县黎家坪镇南正北路49号湖南科力尔电机股份有限公司证券事务部。

  4、现场会议联系方式：

  联系人：李伟

  电话：0746-3819830

  传真：0746-3815578

  电子邮箱：stock@kelimotor.com

  5、预计本次现场会议会期不超过半日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件三）

  六、备查文件

  1、《第二届董事会第一次会议决议》

  2、《第二届监事会第一次会议决议》

  附件一：授权委托书

  附件二：参会股东登记表

  附件三：网络投票的具体操作流程

  特此公告。

  湖南科力尔电机股份有限公司董事会

  2018年11月13日

  附件1：

  湖南科力尔电机股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会表决授权委托书

  兹委托_________（先生/女士）代表本人/本公司参加湖南科力尔电机股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对会议审议的提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本次股东大会提案表决意见表

  ■

  投票说明：如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

  委托人（签名或盖章）：____________________

  委托人证件号码：__________________________

  委托人持股数量：__________________________

  受托人(签名)：____________________________

  受托人身份证号码：________________________

  委托书签发日期：_______年_______月_______日

  有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  附件2：

  湖南科力尔电机股份有限公司

  2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注：

  1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）；

  2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2018年11月28日（星期三）或之前送达本公司，不接受电话登记；

  3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件3：

  湖南科力尔电机股份有限公司

  网络投票的具体操作流程

  湖南科力尔电机股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如下：

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362892”，投票简称为“科力投票”。

  2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃

  权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

  相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股

  东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的

  表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票

  表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年11月30日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

  者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

  交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

  网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。