证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2018-089

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“齐翔腾达”）于2018年10月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第43号），公司收到函件后高度重视并就重组问询的问题进行了核查，现将相关问题的回复公告如下：

  1、预案披露，你公司拟聘请光大证券为本次交易独立财务顾问，但你公司在披露重组预案时，独立财务顾问未就相关事项出具重组预案核查意见，你公司亦未披露《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》等文件。

  （1）请说明你公司聘任独立财务顾问的具体情况，包括但不限于光大证券是否已同意承接该业务、聘任具体时间、协议签署情况，以及独立财务顾问在本次交易中所开展的具体工作，是否履行公正独立、勤勉尽责的义务。

  回复：

  公司已正式聘任光大证券股份有限公司为本次重大资产重组独立财务顾问，并已于2018年9月19日签署《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司重大资产重组之财务顾问协议》。独立财务顾问在本次交易中履行公正独立、勤勉尽责的义务，其所开展的具体工作详见问题2第（3）条。

  （2）请按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，逐条认真核对，报送并披露独立财务顾问核查意见及其他相关文件。

  回复：

  光大证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，将按照相关规定，逐条认真核对，报送并披露独立财务顾问核查意见及其他相关文件。

  2、你公司因筹划发行股份收购菏泽华立股权控制权、发行股份及现金收购上海闵悦100%股权事项自2018年6月19日开市起停牌，停牌期间又拟增加海外并购标的TBA公司，至今累计停牌超过4个月。

  （1）请你公司和独立财务顾问分别说明在停牌超过4个月且预案披露前已对标的公司先行增资的情况下，未及时披露重组核查意见等相关文件的具体原因及合理性。

  回复：

  因原告上海华谊丙烯酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼，起诉菏泽华立新材料有限公司（以下简称“菏泽华立”）等侵害其技术秘密，目前案件处于管辖权异议阶段，公司与中介机构正就该事项是否对本次交易构成实质性障碍进行了解和评估，尚未有明确结论。此外，公司本次聘请的独立财务顾问光大证券股份有限公司仍在对包括上述诉讼事项等重点事项进行进一步核查，且内部审核流程仍在进行中，因此光大证券股份有限公司暂无法对本次问询函出具独立核查意见。公司将督促光大证券股份有限公司尽快出具独立财务顾问核查意见，及时履行披露义务。

  （2）请详细说明你公司本次披露预案中收购标的由三个减少为一个的原因，其余标的收购工作是否继续推进。

  回复：

  公司本次披露的预案由三个减少为一个的原因，主要是：1、公司正在就收购上海闵悦有色金属有限公司的方案进行调整沟通，以规避与公司实际控制人控制的关联公司供通云供应链集团有限公司同业竞争问题。公司将在收购方案确定后，履行相关披露义务。2、境外标的TBA涉及境外资产较多，受制于当地法律法规和财务制度与境内相比差异较大，尽调过程复杂，工作量极大，暂无法出具预案。

  公司仍将继续推进上述交易的进行，根据交易进展尽快披露相关预案。

  （3）请按时间顺序列表说明在停牌筹划重组事项期间的具体工作，包括筹划过程、谈判进程以及中介机构工作的阶段性进展；是否存在导致重组事项进度缓慢、构成方案实质性障碍的因素；请相关中介机构逐一说明停牌期间各自的工作开展情况。

  回复：

  一、公司在停牌期间重组进展情况

  ■

  二、是否存在导致重组事项进度缓慢或构成方案实质性障碍的因素

  公司自2018年6月19日停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，但由于本次重组涉及标的公司菏泽华立和上海闵悦有色金属有限公司，工作量较大；此外，因原告上海华谊丙烯酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼，起诉菏泽华立侵害其技术秘密，公司与中介机构正就该事项是否对本次交易构成实质性障碍进行了解和评估。

  另外，公司在停牌期间增加一个海外重组标的TBA，TBA是全球领先的涂料树脂生产商，该标的公司相关历史沿革、业务经营、财务情况及资产情况较为庞杂，尽职调查、审计、评估工作量大且较为复杂，需审慎客观的进行全面深入的尽职调查。

  截至目前，本次重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，并根据审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议，进而披露本次重组的方案。

  上述事项是导致本次重组进展缓慢的主要因素。

  三、中介机构停牌期间工作进展情况

  （一）独立财务顾问的工作进展

  1、重组启动阶段

  （1）协助上市公司初步设计本次收购的交易结构，论证交易方案；

  （2）与公司签署保密协议，登记内幕信息知情人员信息；

  （3）了解标的公司情况，咨询行业专家，对标的公司所处行业进行初步判断。

  2、尽职调查阶段

  （1）向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；

  （2）会同上市公司代表、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、广东华商律师事务所、广东中广信资产评估有限公司等中介机构对标的公司进行尽职调查，对标的公司财务状况、主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行核查；

  （3）根据尽职调查情况，与交易各方及中介机构进行沟通，提出相应的解决方案；

  （4）会同上市公司参与交易方案设计、与标的公司进行方案与估值的沟通工作；

  （5）独立财务顾问已完成立项流程。

  3、后续工作计划及进度如下：

  （1）继续推进对标的公司的尽职调查工作；

  （2）继续推进交易协议的协商和签署工作；

  （3）督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务；

  （4）出具独立财务顾问核查意见及其他相关文件。

  （二）法律顾问的工作进展

  1、法律顾问向标的公司及上市公司发送尽职调查资料清单，收集尽职调查相关资料；

  2、法律顾问对标的公司的基本信息、历史沿革、资产权属状况等开展初步法律尽职调查工作；

  3、对于尽职调查发现的问题进行进一步核实，协同其他中介机构对上述问题进行处理。

  （三）审计机构的工作进展

  审计机构的主要工作是实施相应审计程序并出具标的公司审计报告，目前审计机构已基本完成了现场审计、资料收集等工作，在公司确定最终方案后即可按审计机构规定的流程出具正式审计报告。

  （四）评估机构的工作进展

  1、与委托方、被评估单位及会计师事务所等中介机构相关负责人参加重组工作协调会，进行了业务洽谈，了解此次重大重组评估的评估目的、评估范围和对象、评估基准日等事项；

  2、评估机构成立了评估项目组到被评估单位现场进行前期立项调查，向被评估单位发送了资产评估申报表、资产评估需提供资料清单；

  3、评估项目组入驻被评估单位现场，评估人员通过访谈、函证、收集资料等方式对被评估单位的历史沿革、业务模式、盈利预测、经营管理状况及其面临的风险等情况进行了解，对财务数据进行必要的核实，对标的公司主要实物资产进行现场勘查及盘点，对评估工作涉及的各项资料进行收集整理；

  4、对被评估单位提供的财务预测资料存在的问题，与被评估单位财务部门、业务部门负责人以及公司相关负责人等进行沟通；

  5、评估机构提出了后续评估工作所需补充的资料清单。并与委托方及其他中介机构持续进行沟通协调。

  3、预案披露，标的公司在接受你公司3亿元增资款后，按收益法评估，总体预估值约为18亿元，标的公司2018年9月30日净资产为3.24亿元。

  （1）请补充说明你公司对标的公司3亿元的增资是否已完成，标的公司截止2018年9月30日的净资产是否包含你公司的增资款。

  回复：

  根据公司与菏泽华立于2018年9月25日签署的《增资协议》，在协议生效之日起5个工作日内，公司应向菏泽华立指定账户分次支付全部增资款项3亿元，其中首次增资款不少于5,000万元，截止2018年9月30日公司已向菏泽华立支付增资款1亿元。2018年10月10日，公司支付剩余2亿元增资款后，菏泽华立已完成增资的相关工商变更登记手续。

  （2）请列表说明收益法评估的预估假设和主要参数，并结合同行业公司历史业绩和增长情况，分析说明假设条件与实际情况的一致性以及主要参数的选取依据、合理性及可实现性，并结合同行业公司估值水平说明评估结果是否公允。

  回复：

  一、预估假设

  收益法评估的预估假设如下：

  ■

  以上预估假设与实际情况一致。

  二、主要参数的选取依据、合理性及可实现性

  收益法评估采用的主要参数为折现率，由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次估值采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

  （一） 市场风险溢价ERP的确定

  本次评估通过Wind资讯在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债（剔除异常高低），并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益, 并通过股票市场（沪深300）收益率计算出市场风险溢价ERP。

  （二） 对比公司β的确定

  通过选择化工行业上市公司股票在市场上的风险率β的平均值确定对比公司β。

  本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  ■

  经结合同行业公司历史业绩和增长情况，本次选取的评估参数是合理及可实现的。

  三、评估结果的公允性

  本次评估采用方法为资产基础法和收益法，交易估值拟采用收益法结果作为预估值，本次交易PE倍数与市场可比投资案例（恒逸石化、久联发展等）具有一致性，PE倍数近似，评估结果具有合理性。

  ■

  （3）请结合标的公司资产及盈利能力、市场地位、核心技术等详细说明本次交易估值与标的公司净资产存在较大差异的原因及合理性。

  回复：

  菏泽华立的主要价值除了固定资产、无形资产、营运资金等有形资产外，还包括核心技术、人才团队等重要的无形资源。评估值要显著高于单纯评估菏泽华立的账面净资产价值。具体体现在以下几个方面：

  一、盈利能力

  我国MMA（甲基丙烯酸甲酯）需求量持续增长，2010-2016年间，我国MMA表观消费量从38.7万吨增长到62.1万吨，增长60.47%；而与之同时，我国MMA供应存在缺口，近年来价格不断走高。预计未来数年内，我国MMA仍将呈现短缺情形，行业维持高度景气。

  自2018年投产以来，菏泽华立经营业绩不断提升。前三季度，菏泽华立分别实现净利润达363.68万元、1,419.16万元、2,333.90万元，呈现快速增长态势。随着菏泽华立运行成本不断优化，预计其盈利能力还将进一步提升。

  二、市场地位

  菏泽华立的主要产品为MMA（甲基丙烯酸甲酯），产能为10万吨/年。此外，作为中间产品的MAA（甲基丙烯酸，2万吨/年）、副产品的MAO（甲基丙烯醇，2万吨/年）在价格合适时也对外出售。

  国内MMA生产工艺主要有两种，一种为较为传统的ACH法（丙酮氰醇法），另一种为碳四法。2017年ACH法（丙酮氰醇法）在我国产能占比达72%；而相对先进的碳四法占比仅为28%。具体如下：

  ■

  数据来源：卓创资讯

  目前而言，我国MMA（甲基丙烯酸甲酯）主要采用ACH法（丙酮氰醇法）生产。与ACH法工艺相比，碳四法避免使用剧毒原料氢氰酸，同时也避免了废酸的生成以及设备腐蚀等问题，具有原料来源广泛、催化活性高、选择性好、对环境污染少、技术经济性好等优点。

  随着菏泽华立采用碳四法生产10万吨/年MMA产品于2018年投产，市场份额将不断增加，不断提高菏泽华立在MMA行业市场地位。

  三、核心技术

  菏泽华立为国内少数的几家拥有碳四法生产MMA工艺的企业。ACH法（丙酮氰醇法）与碳四法是生产MMA的两大工艺。因工艺难度及技术封锁原因，我国企业主要采用工艺相对简单、技术相对透明的ACH法（丙酮氰醇法），而国外企业普遍采用相对先进的碳四法。根据卓创资讯统计，截至2017年，我国仅有一家国内企业拥有碳四法生产工艺产能。

  菏泽华立经过多年的研发，独立突破了碳四法的生产工艺，于2018年投产，成为我国企业中极少数拥有完整自主研发碳四法生产工艺的企业之一，其生产技术具有先进性。

  综合考虑菏泽华立盈利能力、行业地位及核心技术，本次交易标的资产评估增值率具备合理性。

  4、预案披露，陈新建、鲁菏投资、富甲投资作为业绩承诺方承诺标的公司未来3年内合计净利润不低于4.5亿元，业绩承诺具体金额将参照评估报告中确定的2019-2021年利润预测数确定。

  （1）请补充披露标的公司业绩承诺期内分年业绩承诺的预估数，并结合标的公司报告期内盈利增长情况、行业发展情况、市场份额、在手订单情况等说明标的公司业绩承诺的可实现性。

  回复：

  交易对手方承诺菏泽华立2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润不低于1.3亿元、1.5亿元、1.7亿元。以上业绩承诺是业绩承诺主体基于对菏泽华立未来经营情况的合理判断，综合考虑菏泽华立盈利增长情况、行业发展情况及市场份额等方面后确定的，具体如下：

  一、菏泽华立盈利增长情况

  菏泽华立2016年、2017年、2018年前三季度分别实现营业收入0元、162万元、38,885万元，实现净利润-607万元、-673万元、4,117万元。自2018年投产以来，菏泽华立经营业绩不断提升。前三季度，菏泽华立分别实现净利润达363.68万元、1,419.16万元、2,333.90万元，呈现快速增长态势。随着菏泽华立运行成本不断优化，预计其盈利能力还将进一步提升。

  二、行业发展情况

  MMA是一种重要的有机化工原料，主要用来生产PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯），也用来制造其它树脂、塑料、涂料、粘合剂等，具有非常广阔的市场空间和发展前景。

  MMA的主要下游需求如下图：

  图：2017年国内MMA需求结构对比图

  ■

  资料来源：卓创资讯

  PMMA又称有机玻璃或亚克力，广泛应用于灯具、光学玻璃、汽车、医学、电子电气等诸多行业，为MMA（甲基丙烯酸甲酯）的最主要下游应用。2017年国内MMA下游需求结构中PMMA/亚克力占比较重为56%。涂料油漆行业排名第二，占比25%。助剂行业排名第三，占比13%，其他下游产品占比较小。

  2010年以来，我国MMA（甲基丙烯酸甲酯）需求量保持增长态势，且因供应不足持续保持净进口。

  图：2010-2016年MMA（甲基丙烯酸甲酯）表观消费量

  单位：万吨/年

  ■

  2010-2016年间，我国MMA表观消费量从38.7万吨增长到62.1万吨，增长60.47%。但与之同时，我国MMA自给率从90.0%下降到79.5%，净进口从3.9万吨/年增加到12.7万吨/年。（数据来源：《甲基丙烯酸甲酯市场分析》，周春艳，中国石油吉林石化公司研究院，《化学工业》2017年11月）

  受益于不断增长的下游需求，我国MMA价格不断走高。2016年以来，我国MMA市场价格走势如下图所示：

  图：MMA（甲基丙烯酸甲酯）近年来价格

  ■

  数据来源：Wind（市场价-主流价:MMA:山东市场）

  三、市场份额

  自2018年投产至今，菏泽华立产品供不应求，全产全销， MMA产品市场份额约为8%，随着菏泽华立产能不断提升，市场份额将进一步增加。

  综上，结合菏泽华立盈利增长情况、行业发展情况，市场份额因素，本次交易中业绩承诺主体所作出的业绩承诺具有合理性，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  （2）请补充披露相关交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险，当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施。

  回复：

  本次交易完成后，交易对手方获取的齐翔腾达股权存在锁定期，另外，交易对手方将其持有的菏泽华立剩余49%股权质押予齐翔腾达，以确保交易对方具有履行业绩补偿协议的能力以防范相关风险。

  5、请补充披露收购完成后标的公司的经营管理模式，并说明以下事项：

  回复：

  本次交易完成后，菏泽华立成为上市公司的控股子公司，将进一步延伸公司的碳四产业链业务，并与上市公司现有业务形成协同效应。上市公司与菏泽华立将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等优势资源，提升各自业务板块的经营业绩，进而加快发挥协同效应，抓住行业发展契机，提升上市公司整体盈利能力，实现上市公司全体股东价值的最大化。

  （1）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人或交易标的的核心人员是否在交易标的继续留任，如继续留任，请披露上述人员留任安排。

  回复：

  本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人或菏泽华立的核心人员将在菏泽华立继续留任，上市公司将保持菏泽华立现有核心人员的稳定和延续，菏泽华立核心人员的权限及任职按照菏泽华立原有规则保持不变。

  （2）请说明标的公司是否存在对原有核心团队的依赖，如存在，请补充披露拟采取稳定核心团队的具体措施、核心团队流失对标的公司业务的影响。

  回复：

  一、是否存在对核心团队的依赖情形

  （一）菏泽华立拥有核心技术的所有权

  菏泽华立的MMA碳四法清洁法生产工艺的所有权为菏泽华立，是菏泽华立的核心资产之一。本次交易完成后，上述无形资产将进入上市公司体系，不存在被其他第三方所有的情况。

  （二） 菏泽华立依靠完善的制度体系运作

  菏泽华立主要从事MMA产品的研发、生产和销售，作为一家生产制造型公司，菏泽华立生产经营业务的有效运作依靠包括资金、人力资源、技术积累、量产经验等资源的密切协作，而这些资源并非全部由核心团队人员所提供或控制。菏泽华立已经建立较为完善的规章制度体系，在日常经营中依靠上述制度体系有效运作，不依赖于某一个或多个公司员工的单独决策。

  从短期来看，菏泽华立存在一定程度的核心团队依赖情形，但是本次交易完成后，上市公司将对菏泽华立进行全面整合，上市公司将利用其在化工行业积累的客户资源、销售渠道、技术研发能力及企业管理经验，帮助菏泽华立拓展销售渠道，进行技术整合及提升企业管理，上市公司与菏泽华立将实现双赢，因此从长期来看，菏泽华立将不存在对核心团队的依赖情形。

  二、稳定核心团队的具体措施

  （一）通过持股平台进行股权激励

  本次交易前，菏泽华立通过原股东股权转让的方式引入菏泽华立的核心员工进行股权激励，菏泽华立核心员工通过持股平台间接持有菏泽华立股权，因此核心员工与菏泽华立实现了绑定，菏泽华立未来业绩与核心员工的个人利益密切相关，本次交易完成后，自2022年度起菏泽华立将按年进行分红，分红的比例不低于菏泽华立当年实现可分配利润的50%。因此持股平台的股权激励计划能有效激励核心员工，实现稳固核心团队的作用。

  （二）业绩奖励

  若菏泽华立2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润累计超过4.5亿元，则在业绩承诺期满后，菏泽华立应将净利润超过4.5亿元部分的50%一次性奖励予菏泽华立的核心团队(奖励总金额不超过本次交易作价的20%)。

  三、核心团队流失对标的公司业务的影响

  上市公司在化工行业深耕多年，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发能力、企业管理经验及较强的市场开拓能力。本次交易完成后，上市公司将对菏泽华立进行充分整合，进一步完善激励和约束机制，留住和吸引人才。若菏泽华立不能建立有效的激励机制，并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队人员发挥积极性和创造性，甚至不排除造成核心团队人员流失的可能性。上市公司在本次交易完成后对菏泽华立进行人员及技术整合，核心人员的流失对菏泽华立的业务不会造成实质性影响。

  （3）结合你公司战略规划说明未来经营安排、是否有足够的能力控制和管理标的公司、可能面临的整合风险及拟采取的应对措施。

  一、未来经营安排

  本次交易完成后，菏泽华立成为上市公司的控股子公司，将进一步延伸公司的碳四产业链业务，并与上市公司现有业务形成协同效应。上市公司与菏泽华立将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等优势资源，提升各自业务板块的经营业绩，进而加快发挥协同效应，抓住行业发展契机，提升上市公司整体盈利能力，实现上市公司全体股东价值的最大化。

  二、是否有足够的能力控制和管理标的公司

  齐翔腾达作为国内碳四深加工企业龙头，在化工行业拥有丰富的行业经验，拥有较强的企业管理经验及较强的市场开拓能力，本次交易完成后，齐翔腾达有足够的能力控制和管理菏泽华立，具体如下：

  （一）业务管理方面

  上市公司与菏泽华立将在多个层面进行深入合作、协同发展，通过整合双方业务与产品、客户与市场、技术研发、经营管理等优势资源，提升各自业务板块的经营业绩，进而加快发挥协同效应，抓住行业发展契机，提升上市公司整体盈利能力，实现上市公司全体股东价值的最大化。

  （二）资产管理方面

  本次交易完成后，作为独立法人主体，菏泽华立仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司的相关要求，对正常生产经营以外的资产处置及各种形式的对外投资，遵照《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。

  （三）财务管理方面

  本次交易完成后，上市公司将依据菏泽华立自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助菏泽华立进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同时，菏泽华立将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系。

  （四）人员管理方面

  上市公司将保持菏泽华立现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为菏泽华立的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，菏泽华立的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。

  （五）机构管理方面

  本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助菏泽华立进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助菏泽华立完善目前的机构设置及日常管理制度，对菏泽华立的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。菏泽华立作为上市公司的子公司，将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度，并接受上市公司内审部门和外审机构的审计监督。

  三、可能面临的整合风险

  本次交易完成后，菏泽华立成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持菏泽华立独立运营的基础上，上市公司将与菏泽华立在技术开发、客户资源等方面进行良好的协同，实现优势互补。但由于上市公司和标的资产在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，上市公司、菏泽华立后续如果不能有效的整合和协同，将会直接影响本次交易的预期效果。

  四、拟采取的应对措施

  上市公司将通过如下措施防止相关风险：

  1、上市公司将依据菏泽华立已有的相关制度建立有效的控制机制，将菏泽华立的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对菏泽华立重大事项的决策和控制权，提高整体决策水平和抗风险能力。

  2、 本次交易完成后，上市公司将依据菏泽华立自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助菏泽华立进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。同时，菏泽华立将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，防范并减少菏泽华立的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。本次交易完成后，菏泽华立作为上市公司的子公司，可以充分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本，为菏泽华立技术研发和产品生产提供保障。

  3、上市公司将建立共同的企业文化，增强员工凝聚力，实现企业文化融合，不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高菏泽华立团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。同时，建立有效的管理沟通机制，促进双方的信息传递，降低信息不对称和摩擦，有效防止核心人才流失的风险。

  6、预案披露，标的公司存在土地使用权抵押和厂房权属证书未办理完毕等情形。请补充披露：

  （1）请自查核实标的公司是否存在关联担保，如存在，请补充披露标的公司关联担保的具体情况及预计解除时间，如不存在，请更正预案中相关表述。

  回复：

  菏泽华立不存在对外关联担保。

  菏泽华立接受的关联担保情况如下：

  ■

  上述关联担保预计履行至担保到期日。

  （2）本次股权转让是否需要取得债权人同意，如需要，请补充披露目前与债权人沟通情况以及债权人原则性意见。

  回复：

  本次股权转让不需要取得债权人的同意。

  （3）标的公司厂房权属证书办理是否存在障碍，目前进展情况。

  回复：

  截至目前，菏泽华立已经建成MAO/MMA的生产线，所在厂房目前正在办理房屋所有权证书，办理过程不存在障碍。

  （4）上述情况是否对本次交易构成障碍，是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条第（四）款与第四十三条第（四）项的规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复：

  菏泽华立不存在对外关联担保，资产权属清晰，资产权属证书办理不存在障碍。上述情况对本次交易不构成障碍，符合《上市公司重大重组管理办法》第十一条第（四）款与第四十三条第（四）项的规定。

  7、预案披露，标的公司存在未决诉讼，2018 年 7 月，上海华谊丙烯酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼，起诉标的公司侵害其技术秘密，目前案件处于管辖权异议阶段。请补充披露上述诉讼对标的公司生产经营可能产生的影响，是否对本次交易构成重大障碍，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

  回复：

  目前本案正在等待上海市高级人民法院作出管辖权异议终审裁定。

  根据公开资料显示，菏泽华立采用的技术及工艺路线与上海华谊显著不同，亦不存在侵害其技术秘密的情况。

  目前菏泽华立生产经营一切正常，本次诉讼并未对其造成不利影响。

  8、预案披露，2018 年 6 月 14 日，山东易达利化工有限公司将其持有的标的公司100%股权分别转让给陈新建、鲁菏投资、钱润琦、鲁陶投资，转让价格为 1 元/股，2018 年 7 月 3 日，钱润琦将其持有的标的公司 18%股权转让给富甲投资，转让价格为 1 元/股，2018 年9 月 25 日，你公司与标的公司签署《增资协议》，约定你公司以货币方式向标的公司增资 3 亿元人民币，增资价格折合 7.5 元/股。请补充说明：

  （1）你公司对标的公司增资的定价依据，增资价格较标的公司前次股权转让价格及净资产大幅增值的原因及合理性。

  回复：

  公司对菏泽华立增资的定价依据为广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字【2018】第373号）。由于菏泽华立MMA生产线于2018年成功投产，并逐步实现大规模对外销售，菏泽华立价值出现大幅度的提升。因此，增资价格较菏泽华立前次股权转让价格及净资产实现大幅增值。

  （2）标的公司近三年股权转让或评估价格与本次交易作价是否存在差异，如存在，请详细披露作价差异的原因及合理性。

  回复：

  菏泽华立近三年股权变动涉及方以及对价等相关情况请见下表：

  ■

  菏泽华立历史上存在多次股权转让，其中2015年及2016年的3次股权定价对价为1元主要是由于菏泽华立在2017年以前均未正式投入生产，无营业收入，当时每股净资产也在1元左右，因此该3次股权转让按照平价转让具有合理性。

  2018年6月以及2018年7月发生的两次股权转让定价为1元主要是由于该两次转让主要发生于原股东（最终受益人）之间持股主体的变化以及对公司员工的激励。

  尽管2018年6月及7月，菏泽华立股权变化较大，但根据其最终受益人的变动情况分析，股权并未发生实质性重大变更。本次股权转让系易达利化工股东对菏泽华立持股形式由间接持股调整为直接持股，所以本次转让并未聘请专业评估机构进行评估，而是以出资额作为定价依据进行转让。

  其中宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁陶投资”）为员工持股平台，作为菏泽华立对核心员工的激励机制以及利益绑定机制。2018年6月14日，易达利化工与鲁陶投资签署了《股权转让协议书》，转让易达利化工持有的菏泽华立3.95%股权，转让价格为1元/股。

  因此，上述交易定价具有商业合理性，不存在损害交易各方及公司股东利益的情形。

  9、预案披露，本次交易的交易对方鲁菏投资、富甲投资已通过其有关本次交易的决策程序。请补充披露：

  （1）交易对方履行决策程序的具体时间和具体程序，标的公司其他股东是否放弃优先购买权。

  回复：

  宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁菏投资”）于2018年10月15日经过全体合伙人会议表决通过了关于转让合伙企业持有的菏泽华立部分股权的决议。

  富甲投资于2018年10月15日经过全体合伙人会议通过了关于转让合伙企业持有的菏泽华立部分股权的决议。

  齐翔腾达在本次交易之前已经是菏泽华立的股东，本次交易属于股东之间的股权转让行为，不适用优先购买权。

  （2）鲁菏投资、富甲投资作为合伙企业是否需要取得私募基金备案，如是，请补充披露相关备案或进展情况。

  回复：

  鲁菏投资、富甲投资作为合伙企业，其资金全部来自于合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，未委托基金管理人管理，无需取得私募基金备案。

  10、预案披露，标的公司采用叔丁醇或异丁烯作为原材料，上述两种产品均为上市公司生产过程中的产成品或中间品，本次收购完成后，上市公司将为标的公司原料供应提供充分保障。请补充说明：

  （1）2018年前三季度，标的公司是否与上市公司发生采购或销售等交易，如有，请补充说明相关交易定价方式，并结合相关产品的市场价格说明定价是否公允。

  回复：

  2018年前三季度，菏泽华立向公司采购叔丁醇2.65万吨，定价方式参照市场同期叔丁醇价格，随行就市，一单一谈，价格透明公允，并签订正式销售合同。

  （2）交易完成后，标的公司向上市公司采购原材料的定价方式，是否可能产生利益输送，你公司为确保定价公允拟采取的措施。

  回复：

  交易完成后，菏泽华立向公司采购原料叔丁醇交易方式仍采用现有方式，不会发生改变，价格按照当期市场价格确定。

  11、预案披露，标的公司2016年、2017年、2018年前三季度分别实现营业收入0元、162万元、38,885万元，实现净利润-607万元、-673万元、4,117万元。请结合标的公司装置建设和投产时间、产能利用率、同行业公司盈利水平等补充说明标的公司报告期利润的合理性。

  2010年以来，我国MMA（甲基丙烯酸甲酯）需求量保持增长态势，且因供应不足持续保持净进口。2010-2016年间，我国MMA表观消费量从38.7万吨增长到62.1万吨，增长60.47%。但与之同时，我国MMA自给率从90.0%下降到79.5%，净进口从3.9万吨/年增加到12.7万吨/年。（数据来源：《甲基丙烯酸甲酯市场分析》，周春艳，中国石油吉林石化公司研究院，《化学工业》2017年11月）

  受益于不断增长的下游需求，我国MMA价格不断走高。2016年以来，我国MMA市场价格走势如下图所示：

  图：MMA（甲基丙烯酸甲酯）近年来价格

  ■

  数据来源：Wind（市场价-主流价:MMA:山东市场）

  菏泽华立的主要产品为MMA（甲基丙烯酸甲酯），产能为10万吨/年。此外，作为中间产品的MAA（甲基丙烯酸，2万吨/年）、副产品的MAO（甲基丙烯醇，2万吨/年）在价格合适时也对外出售。菏泽华立生产装置于2017年底建成，并于2018年正式投产，随着运行成本不断优化，下游需求及产品价格不断增长，菏泽华立2018年前三季度净利润大幅增加并处于合理范围内，目前菏泽华立产能利用率已达100%。

  12、预案披露，本次交易完成后，上市公司将持有菏泽华立 51% 的股权，请说明本次交易未收购标的公司全部股权的具体原因，是否有收购剩余股权的后续计划和安排。

  回复：

  为了保持菏泽华立经营的持续性和核心团队的稳定性，避免交易后菏泽华立经营不确定性对上市公司业绩带来不利影响，本次交易未收购菏泽华立的全部股权。

  各方一致同意，本次交易完成后，齐翔腾达可根据菏泽华立经营情况择机收购菏泽华立剩余股权。

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  2018年11月14日

  证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2018-090

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于继续推进重大资产重组事项

  暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司股票（证券简称：齐翔腾达，证券代码：002408）自 2018 年11月14 日 （星期三）开市起复牌。

  2、公司股票复牌后将继续积极推进此次重大资产重组事项涉及的各项工作，督促公司聘请的相关中介机构加快工作，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次停复牌基本情况

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组。鉴于该事项存在较大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年6月19日开市起停牌。公司股票停牌期间，根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。具体内容详见公司分别于2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月17日、7月25日、8月1日、8月8日、8月15日、8月18日、8月25日、9月1日、9月10日、9月15日、9月20日、9月27日、10月11日和10月18日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-031）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-032）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-034）、《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-042）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-044）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-045）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-047）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-049）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-051）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-058）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-061）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-063）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-066）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-070）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-072）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-077）和《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-080）。

  2018年10月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次发行股份购买菏泽华立新材料有限公司34.3333%股权相关的议案。具体内容详见公司2018年10月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉 实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息 披露直通车业务指引（2018 年修订）》（深证上[2018]134 号）文件的通知，公司在直通车披露报告书后，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将自2018年10月19日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司完成书面回复等相关程序后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定及时办理股票停复牌事宜。公司于2018年11月1日在公司指定信息披露网站发布了关于《重大资产重组进展的公告》（公告编号2018-086）。

  由于本次重大资产重组涉及的尽职调查等工作尚未完成。为保护广大投资者和股东的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年11月14日（星期三）开市起复牌。公司股票复牌后，公司将继续积极推进本次重大资产重组事项，请广大投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

  二、本次重大资产重组的基本情况

  （一）发行股份收购菏泽华立新材料有限公司34.33%股权

  1、标的公司基本情况

  公司名称：菏泽华立新材料有限公司

  统一社会信用代码：91371700595232467W

  法定代表人：陈新建

  注册资本：20,000 万人民币

  成立日期：2012年5月7日

  经营范围：甲基丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸、a-甲基丙烯醛的生产和销售（有效期限以许可证为准）；有机玻璃的生产、销售；货物仓储(危险化学品除外)。

  2、交易对手方情况

  （1）股东名称：陈新建

  持股比例：43.2211%

  身份证号码：37293019******0031

  住址：山东省菏泽市

  （2）股东名称：宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）

  持股比例：15.0000%

  执行事务合伙人：褚伟

  住所：浙江省宁波市北仑区

  （3）股东名称：宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）

  持股比例：21.8205%

  执行事务合伙人：陈新建

  住所：浙江省宁波市北仑区

  （4）股东名称：宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）

  持股比例：3.2917%

  执行事务合伙人：陈新建

  住所：浙江省宁波市北仑区

  （二）发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司100%股权

  1、标的公司基本情况

  公司名称：上海闵悦有色金属有限公司

  统一信用代码：91310109090071557A

  法定代表人：赵大海

  注册资本：1,000万人民币

  成立日期：2014年1月15日

  经营范围：金属材料及制品、钢材、五金交电、矿产品（除专项）、木材及制品、陶瓷制品、卫生洁具、机电设备、电线电缆、船舶设备及配件、实验室设备（除专控）、灯具灯饰、服装服饰、工艺礼品批兼零；商务信息咨询；建筑装饰、装修工程；建筑设计与施工；从事货物及技术的进出口业务。

  2、交易对手方情况

  上海闵悦有色金属有限公司股东赵大海、广州琅东文化传播有限公司分别持有5%和95%股权。

  （1）股东名称：赵大海

  身份证号码：15232619******0675

  住址：内蒙古自治区通辽市

  （2）股东名称：广州琅东文化传播有限公司

  法定代表人：金永福

  住所：广州市天河区黄河北路

  3、标的股权公司以发行股份及支付现金的方式取得交易对手方持有的上海闵悦有色金属有限公司 100%股权，具体以签署的正式交易文件约定的条款为准。

  （三）新增海外标的TBA

  1、标的公司情况

  公司名称：TBA

  主营业务：液体涂料树脂和添加剂、辐射固化和粉末涂料树脂，以及木材、金属、塑料和其他表面材料用的交联剂等。

  2、交易对手方情况

  Advent持有TBA100%股权。

  3、收购安排

  公司委派相关专业人员对TBA的资产、业务、财务、合规性等方面开展尽职调查后，最终收购安排根据尽职调查结果协商确定。

  三、本次交易的具体情况

  公司现已通过增资方式取得菏泽华立16.6667%的股份，并就进一步收购披露了发行股份购买资产的预案，详情参见公司2018年10月19日披露的发行股份购买资产预案及摘要。公司正在持续推进上海闵悦有色金属有限公司、境外标的TBA的收购相关工作，根据交易进展情况，切实履行披露义务。

  截至目前，本次重大资产重组的方案仍在进一步论证中,尚存在重大不确定性，具体方案以公司后续股东大会审议通过的重组方案中确定的内容为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  四、与交易对方的沟通与协商情况

  截至目前，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中。公司及各中介机构仍需与各交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商。截至目前，交易方案未完全确定，最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的资产的实际情况进一步确定。

  五、复牌的原因及后续安排

  为避免公司股票长期停牌，保护广大投资者及股东利益，经审慎考虑，公司股票于2018年11月14日（星期三）开市起复牌。公司将根据相关事项进展情况，严格做好信息保密工作，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的有关规定，在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重大资产重组事项的进展公告。

  六、承诺情况

  公司股票复牌后，如最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

  七、风险提示

  本次发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关 注公司后续公告并注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》，公司所有信息 均以在上述指定媒体披露的信息为准。

  特此公告。

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

  2018年11月14日