证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-102

  云南云天化股份有限公司

  第七届董事会第三十八会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知于2018年10月26日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2018年11月13日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应当参与会议董事11人，实际参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-104号公告及《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

  公司董事、副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。

  该议案尚须报云南省国有资产监督管理委员会审批。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （二）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司董事、副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。

  该议案尚须报云南省国有资产监督管理委员会审批。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （三）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次限制性股票激励计划的一切相关事宜，包括但不限于以下事项：

  1. 在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；

  2. 对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜；

  3. 对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解除限售业绩条件、解除限售安排等，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  4. 根据限制性股票激励计划的规定，在限制性股票激励计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整；

  5. 根据限制性股票激励计划的规定，在公司或激励对象发生限制性股票激励计划规定的职务变更、离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解除限售或未解除限售的限制性股票事宜；

  6. 根据限制性股票激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回；

  7. 授权董事会办理激励对象授予、解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予、解除限售申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，向工商登记部门申请办理公司注册资本的变更登记；

  8. 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

  9. 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的授予、解除限售资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划；

  10. 授权董事会实施并管理预留限制性股票；

  11. 对限制性股票激励计划进行其他必要的管理。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事会或董事会授权的人士为本次限制性股票激励计划的获授权人士。上述授权人士有权在董事会获授权范围内，全权办理与本次限制性股票激励计划相关的全部事宜。

  公司董事、副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （四）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增2018年度日常关联交易的议案》。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2018-105号公告。

  关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利.格雷泽）先生回避了该项议案的表决。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2018年11月14日

  证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-103

  云南云天化股份有限公司

  第七届监事会第三十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南云天化股份有限公司第七届监事会第三十六次会议通知于2018年10月26日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2018年11月13日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

  公司监事会认为：本次限制性股票激励计划（草案）及其摘要符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配方式，使经营者与公司、股东形成利益共同体，有利于公司发展战略目标和经营目标的实现，促进公司长期稳定健康发展。

  （二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  公司监事会认为：本次限制性股票激励计划实施考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定。

  （三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

  公司监事会认为：

  1.激励对象名单与本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象相符；

  2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处；

  3.激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形；

  4.所有激励对象均与公司或公司的子公司签订了劳动合同或聘用合同。激励对象中无独立董事、监事以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  综上所述，列入激励计划名单的所有激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为激励对象的主体资格合法、有效。

  同时，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议激励计划前5日披露激励对象公示情况的说明。

  （四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于新增2018年度日常关联交易的议案》。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  监事会

  2018年11月14日

  证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-105

  云南云天化股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 该议案需要提交股东大会审议。

  ● 关于此项关联交易表决的情况：关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫·里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利·格雷泽）先生回避了该项议案的表决。

  ● 本次新增的日常关联交易均属本公司与关联方日常生产经营中的必要的、持续性业务，定价公允，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2018年3月21日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》，5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫·里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利·格雷泽）先生回避了该项议案的表决。2018年5月14日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》。

  2018 年 8 月 10 日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于新增公司 2018 年日常关联交易事项的议案》，5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫·里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利·格雷泽）先生回避了该项议案的表决。2018年8月29日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于新增公司2018年日常关联交易事项的议案》。

  2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于新增公司2018年日常关联交易事项的议案》，5 票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生、Ofer Lifshitz(奥夫·里弗谢茨)先生、Eli Glazer（艾利·格雷泽）先生回避了该项议案的表决。

  2018年度，公司预计与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）及其控股子公司、公司联营企业以及其他关联企业之间发生日常性关联交易总额由584,600万元增加至643,300万元，增加金额为58,700万元，超过3,000万元并且超过公司2017年度经审计合并会计报表净资产的5%，因此本次新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。关联股东云天化集团和以化投资有限公司将回避该议案的表决。

  公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见，认为公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）本次增加2018年度日常关联交易情况

  ■

  备注说明：

  1. 向云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）采购原材料或商品较前次预计增加27,000万元，主要为根据约定海口磷业磷肥产品由本公司销售子公司统一采购后对外统一销售，本期化肥市场价格上涨，且海口磷业装置运行情况好于预期，产品销量增加，导致本公司对其采购额有所增加。

  2. 向内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）采购原材料或商品较前次预计增加10,000万元，主要为该公司为本公司委托控股股东云天化集团有限责任公司代为培养项目，为了避免同业竞争，该公司所有磷肥产品由本公司销售子公司统一采购后对外统一销售，本期化肥市场价格上涨导致本公司对其采购额有所增加。

  3. 向中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）采购原材料或商品较前次预计增加1,000万元，主要为磷化集团部分产品产量增加，所需的水电气采购量增加。

  4. 向江苏马龙国华工贸股份有限公司销售产品或商品较前次预计增加4,700万元，主要为对其销售的黄磷市场价格上涨。

  5. 向海口磷业销售产品或商品较前次预计增加14,900万元，主要为对其销售的硫磺及合成氨等市场价格上涨。

  6. 向大地云天提供劳务较前次预计增加500万元，主要为公司因业务需要增加了少部分对其的化肥产品销售。

  7. 向大地云天提供劳务较前次预计增加600万元，主要为增加了部分产品的包装及装卸业务。

  二、新增关联交易的关联方介绍

  1.企业名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

  注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区

  注册资本：人民币230,000万元

  企业类型：有限责任公司(中外合资)

  法定代表人：Ofer Lifshitz

  主要业务：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等化工产品的生产、销售、进出口、研发，以及技术咨询和应用服务。

  截至 2017年12月31日,经审计的合并总资产435,361.03万元，合并净资产139,904.92万元；2017年实现合并营业收入250,079.91万元，合并净利润-21,648.71万元。

  与公司的关联关系：云南磷化集团海口磷业有限公司为公司参股企业，其法人代表 Ofer Lifshitz 先生为公司董事，与公司股东以化投资有限公司具有同一控制人，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）10.1.3（三）、（五）关联法人关系。

  履约能力分析：良好。

  2.企业名称：内蒙古大地云天化工有限公司

  注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区

  注册资本：人民币 40,000万元

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：陈贺

  主要业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）；上述产品及生产所需的原材料（不含危险化学品）、设备的经营、进出口（国家限制或禁止进出口的项目除外）；对外投资；货物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、技术服务。

  截至2017年12月31日，公司经审计总资产167,983.35万元，净资产29,303.94万元，营业收入100,782.89万元、净利润4,236.57万元。

  与公司的关联关系：内蒙古大地云天化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

  履约能力分析：良好。

  3.企业名称：中轻依兰(集团)有限公司

  注册地址：昆明市西山区小海口

  注册资本：人民币27,964万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：俞春明

  主要业务：三聚磷酸钠、黄磷、、磷酸、磷酸氢钙、磷铁、泥磷、保温材料、矿粉、磺酸，表面活性剂（ＡＥＳ），二氧化碳，磷酸盐系列产品、强面精、水泥、塑料纸箱、编织袋、洗涤、沐浴液、洗发以及上述各类系列产品的自产自销、批发零售；开展与本企业相关的产品、技术、设备的进出口业务等。

  截至2017年12月31日,公司经审计总资产47,633.73万元，净资产-177,994.82万元，营业收入76,510.62万元、净利润-10,845.36万元。

  与公司的关联关系：中轻依兰（集团）有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

  履约能力分析：良好

  4.企业名称：江苏马龙国华工贸股份有限公司

  注册地址：江苏省徐州鼓楼区琵琶路三巷 111 号

  注册资本：人民币 5,750 万元

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：俞春明

  主要业务：危险化学品销售（按许可证核定范围和经营方式经营）；危险品 4 类 2 项运输；黄磷分装（限分支机构经营）；化工产品、金属材料及制品、日用品、文具用品、体育用品、饲料、建筑材料、五金交电、建筑工程用机械设备、矿山机械设备、汽车配件、纺织品原料、针纺织品、铁矿石、磷矿石销售。

  截至2017年12月31日，公司经审计的总资产30,209.71万元，净资产10,871.33万元；2017年实现营业收入118,877.89万元，净利润854.16万元。

  与公司的关联关系：江苏马龙国华工贸股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）关联法人关系。

  三、关联交易的定价政策和依据

  公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要，向关联方采购原材料和商品，并销售部分产品或商品，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，在价格公允的前提下，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做公司日常生产经营业务的高效开展。

  五、独立董事意见

  公司日常关联交易的议案已履行了相应的审议程序，各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，执行市场定价，符合平等自愿、协商一致的原则，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1.云南云天化股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议

  2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

  3.云南云天化股份有限公司审计委员会意见

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2018年11月14日

  证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-104

  云南云天化股份有限公司

  关于限制性股票激励计划草案摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股权激励方式：限制性股票

  ● 股份来源：定向发行

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划授予的限制性股票总数量11,335.66万股，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的8.58%。其中，预留部分的限制性股票数量为500万股，约占本次激励计划授予股票总数的4.41%，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.38%。

  一、公司基本情况

  （一）公司简介

  公司于1997年7月在上海证券交易所挂牌上市，注册地为云南省昆明市滇池路1417号，主营业务为化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售等。

  （二）近三年主要业绩情况

  单位：元

  ■

  （三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成情况

  1.董事会构成情况

  公司董事会由11名董事构成，分别是：董事长张文学，副董事长段文瀚，董事胡均、李英翔、俞春明、Ofer Lifshitz(奥夫.里弗谢茨)、Eli Glazer（艾利.格雷泽），独立董事施炜、李红斌、杨进、时雪松。

  2.监事会构成情况

  公司监事会由6名监事构成，分别是：监事会主席陇贤君，监事周春梅、俞春明、谢华贵，职工监事张军、宋玉。

  3.高管层构成情况

  公司高管9名，分别是：总经理段文瀚，副总经理李耀基、吴长莹、师永林，董事会秘书、财务总监钟德红，副总经理蒋太光、易宣刚，党委副书记、工会主席张军，纪委书记李建昌。

  二、股权激励计划目的

  为贯彻落实国务院国企深化改革“双百行动”的总体要求和安排部署，进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司实际，制订本限制性股票激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  股权激励方式是限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向发行云天化A股普通股。

  四、拟授出的限制性股票数量

  本激励计划拟授予的限制性股票总数量11,335.66万股，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的8.58%。其中，预留部分的限制性股票数量为500万股，约占本次激励计划授予股票总数的4.41%，约占本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.38%。

  其中，预留部分拟授予在本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期内纳入激励计划的激励对象，将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内予以明确并授予，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据。

  1.激励对象确定的法律依据

  本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2.激励对象确定的职务依据

  本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干。

  3.激励对象确定的考核依据

  为配套实施本次股权激励计划，董事会制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在经公司股东大会审议通过后实施，激励对象必须按《限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定考核合格。

  （二）激励对象范围

  本次股权激励计划激励对象不超过980人，其中首次授予激励对象人数为946人，激励对象包括：

  1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、技术和业务骨干；

  2.公司独立董事、监事、以及由公司控股股东以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；

  3.公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；

  4.证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

  5.激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或同等评价等级）。

  （三）首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况

  首次授予激励对象获授的限制性股票分配情况如下表所示：

  ■

  六、授予价格及确定方法

  公司授予激励对象每一股限制性股票（含预留部分）的价格为2.62元/股，不低于下列价格较高者：

  （一）方案草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%；

  （二）方案草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50%。

  七、限售期安排

  （一）限售期

  自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

  （二）解除限售安排

  1.本计划首次授予限制性股票的解除限售安排

  本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

  ■

  2.本计划预留限制性股票的解除限售安排

  本激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

  ■

  （三）禁售期

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2.在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

  3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、激励对象获授权益、解除限售的条件

  （一）限制性股票的授予和解除限售法定条件

  公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予和解除限售：

  1.公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）证监会认定的其他情形。

  （二）限制性股票授予业绩条件

  前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：

  1.加权平均净资产收益率不低于近三年（2015年至2017年）平均水平；

  2.归属于上市公司股东的净利润不低于近三年（2015年至2017年）平均水平；

  3.EBITDA不低于同行业对标企业50分位值水平。在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年度考核时剔除或更换样本。

  （三）限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除已获授的限制性股票，必须同时满足如下条件：

  1.公司层面业绩考核

  （1）首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：

  ■

  （2）预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：

  ■

  注：以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；净利润、净资产分别为归属于上市公司股东的净利润、净资产。

  在激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。

  在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本次激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支。

  若公司层面业绩考核目标未能实现，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

  2.个人层面绩效考核

  激励对象个人考核按照《限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为非常出色（A）、出色（B+）、胜任（B）、需改进（C）、不合格（D）五个等级。考核评价表适用于考核对象。

  ■

  个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。

  3.限制性股票的授予与解除限售对标公司选取

  同行业对标企业样本选取按中国证监会行业分类标准，公司属于“化学原料及化学制品制造业”，选取与公司业务有可比性的20家A股上市公司作为行业对标企业，但不包括近三年（2015年至2017年）平均化肥业务的收入占主营业务收入比重低于20%的企业以及“ST”公司，具体如下：

  ■

  4.业绩考核指标设置的合理性分析

  本激励计划选取的公司业绩指标中，净利润增长率既能直接反映公司的经营能力和经营成果，又能反映公司成长性，净资产收益率能较好地反映公司经营的盈利状况，体现公司为股东的价值创造成果和股东投资回报率，这两个指标也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标；EBITDA为息税、折旧、摊销前利润，公司所处行业的特殊性，存在前期投资大、固定资产重等客观情况，在剔除资本结构、税率和折旧政策影响后，该指标更能客观反映公司的盈利能力和产生经营现金流的能力，更有利于行业对比，是反映公司价值创造的综合性指标。

  上述三项指标的设定，综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及未来发展规划等相关因素，业绩目标明确，同时具有挑战性，能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

  九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日

  （一）有效期

  本计划的有效期自限制性股票授予之日起计算为5年。

  在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。

  （二）授予日

  授予日由公司董事会在本激励计划报云南省国资委批准、公司股东大会审议通过后确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  4.中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述“交易价格产生较大影响的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  （三）限售期

  自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

  十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  （一）限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  2.配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  3.缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  4.派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

  （二）限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划授予前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  2.配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  3.缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  4.派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  5.增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

  （三）限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

  十一、激励计划的实施、授予及解除限售程序

  （一）计划审批

  1.本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。

  2.本激励计划已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，副董事长段文瀚先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。

  3.本激励计划在获得云南省国资委审核审批通过后经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

  （二）授予条件审议

  本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会审议激励计划的考核规定及业绩条件，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。

  （三）限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序

  1.限制性股票的授予

  （1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  （2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  （3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  （4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  （5）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  （6）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

  （7）公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  2.限制性股票解除限售程序

  （1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按本激励计划相关规定回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  （2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  （一）公司的权利与义务

  1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划规定的相关条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  2.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  3.公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  4.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  5.公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  6.公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  7.法律法规规定的其它相关权利义务。

  （二）激励对象的权利与义务

  1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2.激励对象应当按照本激励计划规定对其获授的限制性股票予以限售。

  3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的限售期与限制性股票相同。

  5.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  6.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  7.法律、法规规定的其他相关权利义务。

  十三、股权激励计划变更与终止

  （一）公司发生异动的处理

  1.若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。

  2.公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

  3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  （二）激励对象个人情况发生变化

  1.激励对象发生职务变更，不在公司内任职的，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；仍在公司内任职且职级不变的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定执行，若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销。

  2.激励对象因如下原因，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市场价格（“回购时市场价格”指董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低原则回购注销；对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：

  （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

  （2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

  （3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。

  3.激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可以在解除或者终止劳动关系之日起半年内解除限售，半年后尚未解除限售限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  4.因激励对象个人原因解除或终止劳动关系的，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销。

  5.激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  6.退休或内退

  （1）激励对象退休或内退但被公司返聘并已正式签署聘任协议，继续按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

  （2）激励对象退休或内退未被公司返聘的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

  （3）激励对象退休或内退并受聘于公司竞争对手的，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值购回注销。

  7.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  （三）公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。根据当前价格进行预测得出每股限制性股票的公允价值为2.63元。公司首次授予10,835.66万股限制性股票应确认的总费用为28,497.79万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期、解除限售期内分摊。假设授予日为2018年12月底，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况见下表：：

  单位：万元

  ■

  注1：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

  注2：如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

  由本激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件

  《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

  《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2018年11月14日