本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ●东沣科技集团股份有限公司计划以自有或自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），回购股份的价格不超过1.2港币/股，回购资金总金额不超过6000万港币且不低于3000万港币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。本次回购股份采用的方式为集中竞价交易方式，实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。本次回购已经2018年10月22日第七届董事会第四次会议、2018年11月7日公司2018年第二次临时股东大会审议通过。截止至本报告书公告日，公司已设立回购专用证券账户并履行了必要的债权人通知程序。

  ●风险提示：若回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、深圳证券交易所《上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》等相关规定，公司就本次回购股份事项编写了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》，具体内容如下：

  一、本次回购股份的主要内容

  1、回购股份的目的和用途

  鉴于受到多重因素影响，近期公司股价波动较大，目前公司股价已经不能反映公司的真正价值。为提振投资者信心，维护公司股东特别是广大中小股东的利益，综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来稳健发展前景的信心和公司长期投资价值的认可，公司拟通过集中竞价交易方式对公司股票进行回购，以提升公司的投资价值。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

  2、拟回购股份的方式

  本次回购股份拟采用的方式为集中竞价交易方式

  3、拟回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

  本次回购的股票种类为境内上市外资股（B股）。在回购资金总额不超过6000万港币（含6000万港币）且不低于3000万港币（含3000万港币），且回购价格不超过1.2港币/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为25,000,000股至50,000,000股，占公司目前已发行总股本比例约3.54%至 7.08%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

  4、拟用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为自有资金或通过银行贷款等方式自筹资金。

  5、拟回购股份的价格区间、定价原则

  公司本次回购股份的价格不超过1.2港币/股（含 1.2港币/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  6、拟回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12个月。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将按照相关法律法规的要求并根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  7、不得回购股份的期间

  公司不得在下列期间内回购公司股票:

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  8、决议的有效期

  本次回购股份预案决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月（即2018年11月7日一2019年11月6日）。

  二、本次回购的审议及实施程序

  1、本次回购预案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见。

  2、本次回购股份已经2018年11月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

  3、截止至本报告书公告日，公司已设立回购专用证券账户并履行了必要的债权人通知程序。

  三、预计回购后公司股权结构的变动情况。

  按照股份回购金额上限6000万港币、回购价格上限 1.2港币/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为5000 万股，约占公司总股本的 7.08%。按回购金额下限 3000万港币（含3000万港币）测算，预计回购股份数量约为2500万股，约占公司目前已发行总股本的 3.54%。

  1、假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划

  （1）若公司最终回购股份数量为50,000,000股，约占公司总股本的 7.08%(未超过新修订《公司法》第一百四十二条中的“公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十”的规定)。且本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加50,000,000 股，无限售条件流通股减少50,000,000股。回购及实施股权激励、员工持股计划后的公司股权变动如下：

  ■

  （2）若公司最终回购股份数量为25,000,000股，约占公司目前已发行总股本的 3.54%(未超过新修订《公司法》第一百四十二条中的“公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十”的规定)。且25,000,000股全部用于激励。依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加25,000,000股，无限售条件流通股减少 25,000,000股。回购及实施股权激励、员工持股计划后的公司股权变动如下：

  ■

  若本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，公司将根据《公司法》、以及股权激励、员工持股计划相关业务规则另行履行审议披露程序。

  2、若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，假设本次回购股份全部被注销。

  （1）若公司最终回购股份数量为50,000,000股，并假设全部注销。依此测算，回购后公司总股本为656,320,000股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流通股减少50,000,000股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：

  ■

  （2）若公司最终回购股份数量为25,000,000股，并假设全部注销。依此测算，回购后公司总股本为681,320,000股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流通股减少25,000,000股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：

  ■

  3、本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。

  四、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。

  截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为461,628,113.57元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为358,718,018.65元，流动资产为345,642,310.62元，资产负债率为16.17%，回购金额最高6000万港币约占公司总资产、净资产和流动资产的比例分别为11.5 %、14.8 %、15.36%。2015 年、2016 年、2017年近三年公司营业收入141,221,936.00元、367,898,631.53元、250,071,863.07元（经审计，下同），净利润为58,872,707.12元、3,760,806.51元、4,102,325.89元。

  公司目前处于战略转型期，氢能源、新材料及房地产业务正有序推进，整体财务及经营状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低于 3000 万港币且不超过6000万港币的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

  五、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

  经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  六、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

  本次回购预案的提议人为控股股东王栋先生，提议时间为2018年10月16日，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，未来六个月不存在减持计划。

  七、办理本次回购股份事宜的具体授权

  公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  ①授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；

  ②在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  ③授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  ④ 授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  ⑤ 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

  本次授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  八、独立董事关于本次回购股份预案的意见

  1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。

  2、本次股份回购的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，维护公司上市地位，促进公司长期稳定健康发展。

  3、本次拟用于回购的资金总额为不低于 3000 万港币且不超过6000万港币，资金来源为自有资金或自筹资金，回购股份价格不超过 1.2港币/股。本次回购不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。一致同意该回购公司股份预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  九、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了必要的法律程序，并取得了现阶段必要的授权和批准；本次回购股份符合《公司法》《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》《补充规定》等法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务；本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，符合《回购办法》、《补充规定》等法律法规及规范性文件的要求。公司本次回购股份存在由于二级市场股票价格波动原因、回购股份所需资金未能及时到位而导致回购计划无法顺利实施的风险；存在由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性的风险。

  十、其他事项

  1、债权人通知安排

  公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于 2018 年 11 月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-056）。对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

  2、回购账户的开立情况

  参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

  3、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

  (1)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  (2)公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在自该事实发生之日起 3 日内予以公告；

  (3)公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末股份回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

  (4)公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

  公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  4、回购方案的风险提示

  1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则本次回购方案存在无法实施的风险。

  2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

  3、本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性。

  实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  十一、备查文件

  1、第七届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

  3、关于回购公司股份的预案；

  4、2018 年第二次临时股东大会决议。

  5、本回购预案公告前内幕信息知情人名单。

  6、法律意见书

  特此公告

  东沣科技集团股份有限公司

  董事会

  2018年11月13日