证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-88

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日上午10：00以现场加通讯的表决方式召开了第八届董事会第二十九次会议，本次会议通知于2018年11月9日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议由董事长邱士杰先生主持，会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人(其中：独立董事3人)，董事潘春霓、独立董事章勇坚、黄苏华以通讯表决的方式参加了本次会议，关联董事胡国栋、李晓斌、李波回避表决。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司 2018 年第三次临时股东大会的相关授权，董事会认为公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意确定2018 年11月 13日为本次股权激励计划的授予日，向符合条件的 9名激励对象授予16,000,000 股限制性股票，授予价格为 3.97 元/股。

  表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权、3票回避（董事胡国栋、李晓斌、李波系参与本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决）。

  表决结果：审议通过。

  公司独立董事对本议案相关事项发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并盖章的公司第八届董事会第二十九次会议决议；

  2、独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的独立意见；

  特此公告。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十一月十四日

  证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-89

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  第八届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日上午10：00在公司会议室召开了第八届监事会第十八次会议，本次会议通知于2018年11月9日以电话、邮件等方式通知全体监事。本次会议由监事会主席陈锋利先生主持，会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古天首科技发展股份有限公2018年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年度限制性股票激励计划的授予条件已成就，本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意公司本次股权激励计划的授予日为2018年11月13日，向符合条件的9名激励对象授予16,000,000股限制性股票，授予价格为3.97元/股。

  表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并盖章的公司第八届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  监 事 会

  二〇一八年十一月十四日

  证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-90

  内蒙古天首科技发展股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性

  股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月13日召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予9名激励对象1，600万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年11月13日。现对有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）限制性股票激励计划简述

  《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“本激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的股票种类：限制性股票。

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  3、激励对象：激励对象包括公司实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工，授予激励对象为9人。

  4、限制性股票的授予数量：本计划拟向激励对象授予的限制性股票1,600万股。具体情况如下表：

  ■

  5、授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价格为每股3.97元。

  6、解除限售安排：本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  7、限制性股票的解除限售条件： 激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足如下条件：

  （1）公司层面的业绩考核要求

  本计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

  ■

  若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

  （2）个人业绩考核要求

  激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行，具体如下：

  激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格 （D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

  ■

  若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售； 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效 考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  （二）已履行的相关审批程序

  1、2018年9月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。公司监事会就本计划及其摘要及本计划激励对象名单出具了审核意见。

  2、2018年10月16日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年11月1日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

  4、2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事和监事会对此发表了明确意见，认为向激励对象授予限制性股票符合程序，授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据激励计划中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形的任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

  三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说 明

  本公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  四、本激励计划的授予情况

  1、授予股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

  2、本次限制性股票的授予日为：2018年11月13日 。

  3、本次限制性股票的授予价格为：3.97元/股。

  4、本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票授予对象共9人，授予数量1,600万股，具体数量分配情况如下：

  ■

  五、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响

  公司向激励对象授予限制性股票 1,600 万股，授予日限制性股票的公允价值为6.84元/股(2018 年 11月 13日公司股票收盘价为 6.84元/股)，最终确认授予的权益工具成本总额为4,592.00万元。按照《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  ■

  本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

  七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

  八、独立董事意见

  公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票相关事项发表独立意见如下：

  1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第二十九次会议审议，确定公司本次激励计划的授予日为2018年11月13日，该授予日符合《股权激励管理办法》及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次股票激励计划中的各项授予条件均已成就。

  2、本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《股权激励管理办法》及本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实行本次激励计划将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

  5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、 《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

  我们同意公司本次股权激励计划的授予日确定为2018年11月13日，并同意按照本激励计划规定向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股。本次董事会审议和披露的股权激励有关事项符合相关法律法规及公司内部规章制度的相关规定，审议、表决程序合法合规，交易公允，不存在违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

  九、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认 为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的9名激励对象均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件业已成就，同意公司以 2018年11月13日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予1,600万股限制性股票。

  十、法律意见书结论性意见

  北京海润天睿律师事务所认为：本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。本公司尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，就向激励对象授予限制性股票完成权益授予、登记等程序，并履行信息披露义务。

  十一、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

  2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的独立意见；

  4、北京海润天睿律师事务所关于内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

  特此公告。

  内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月十四日