股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-108

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年11月12日以通讯方式召开。会议通知已于2018年11月6日以电子邮件及专人送达等方式交公司全体董事；会议应到董事9人，实到9人。会议由公司董事长陈爱莲女士主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事认真审议，以通讯方式审议通过如下决议：

  一、审议通过《关于增加2018年度贷款额度的议案》

  为提高资金运用效率，降低融资成本，为股东创造更多的利益，会议同意增加2018年度向银行申请综合授信额度101,000万元，截至2019年4月30日，在综合授信额度内，根据公司资金需求情况，由董事长决定申请的信贷品种、金额、期限及融资方式，经营层办理具体业务并及时向董事长报告。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于增加2018年度对子公司提供担保的议案》

  为提高资金运用效率，降低融资成本，为股东创造更多的利益，会议同意增加2018年度为子公司提供担保101,000万元，其中为宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保56,000万元；为广东万丰摩轮有限公司提供担保5,000万元；为威海万丰奥威汽轮有限公司提供担保10,000万元；为吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保5,000万元；为无锡雄伟精工科技有限公司提供担保25,000万元。

  详细内容见公司于2018年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于增加2018年度对子公司提供担保的公告》（公告号：2018-110）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  会议同意根据公司实际经营发展需要以及《公司法》等相关规定，对《公司章程》进行修订，具体如下：

  ■

  以上内容以工商登记机关核准登记内容为准，其余条款不变。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  会议同意根据公司实际需要及《公司法》和《公司章程》的有关规定，对《董事会议事规则》进行修订，具体如下：

  ■

  其余条款不变。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

  五、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

  会议同意聘任李亚先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满时止。

  详细内容见公司于2018年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告号：2018-111）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于提请召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》

  同意于2018年11月29日下午14:30在浙江新昌公司会议室召开2018年第七次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四项议案。

  详细内容见公司于2018年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于召开2018年第七次临时股东大会的通知》（公告号：2018-112）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2018年11月14日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-110

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于增加2018年度对子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑各授信银行的业务情况，提高资金运用效率，降低融资成本，顺利完成年度经营计划，拟增加为子公司银行融资提供担保，现将有关情况公告如下：

  一、担保情况概述

  公司于2018年11月12日召开了第六届董事会第二十三会议，审议通过了《关于增加2018年度对子公司提供对外担保的议案》，同意公司为宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波奥威尔”）提供担保56,000万元；为广东万丰摩轮有限公司（以下简称“广东摩轮”）提供担保5,000万元；为威海万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“威海万丰”）提供担保10,000万元；为吉林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“吉林万丰”）提供担保5,000万元；为无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“无锡雄伟”）提供担保25,000万元。

  根据《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2018年第七次临时股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、宁波奥威尔

  公司名称：宁波奥威尔轮毂有限公司

  住 所：浙江宁波出口加工区天山路11号

  法定代表人：陈 滨

  注册资本：2,000万美元

  经营范围：铝合金轮毂产品及汽车配件的生产、研发和保税状态下的自制产品销售。

  宁波奥威尔是由公司与Ultra Wheel Company、Femtec.Inc共同投资设立的中外合资企业，成立于2004年3月30日，本公司持股75%。截至2017年12月31日，宁波奥威尔总资产33,493.96万元，净资产20,281.93万元，资产负债率39.45%，2017年实现净利润3,566.94万元（已经审计）；截至2018年9月30日，总资产50,900.80万元，净资产23,035.05万元，资产负债率54.75%，2018年1-9月实现净利润2,657.11万元（未经审计）

  2、广东摩轮

  公司名称：广东万丰摩轮有限公司

  住 所：江门市棠下镇金桐二路12号2幢

  法定代表人：余登峰

  注册资本：10,000万元

  经营范围：生产、销售：摩托车零部件，汽车零部件（不含发动机制造）；技术咨询；货物进出口。

  广东摩轮是由本公司全资子公司万丰摩轮出资设立的全资子公司，成立于2006年12月29日。截至2017年12月31日，广东摩轮总资产17,859.91万元，净资产14,593.12万元，资产负债率18.29%，2017年度实现净利润1,619.14万元（已经审计）；截至2018年9月30日，广东万丰摩轮有限公司总资产26,189.35万元，净资产14,461.19万元，资产负债率44.78%，2018年1-9月实现净利润1,841.95万元。

  3、威海万丰

  公司名称：威海万丰奥威汽轮有限公司

  住 所：威海市火炬高技术产业开发区初村镇和兴路1499号

  法定代表人：董瑞平

  注册资本：5,000万元

  经营范围：汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售；车轮及其零部件的技术咨询。经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家同一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进出商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

  威海万丰是本公司的控股子公司，成立于2001年10月26日，由本公司和山东铝业有限公司共同出资成立，本公司持股65%。截至2017年12月31日，威海万丰总资产100,886.14万元，净资产83,294.02万元，资产负债率17.44%，2017年实现净利润18,685.55万元（已经审计）；截至2018年9月30日，威海万丰总资产10,1253.8万元，净资产85,230.07万元，资产负债率15.83%，2018年1-9月实现净利润6,958.55万元（未经审计）。

  4、吉林万丰

  公司名称：吉林万丰奥威汽轮有限公司

  住 所：吉林高新区深东路2600号

  法定代表人：陈 滨

  注册资本：25,000万元

  经营范围：汽车铝合金车轮及其零部件的生产、销售及技术咨询、技术服务。经营出口业务。

  吉林万丰是本公司的全资子公司，成立于2013年3月15日。截至2017年12月31日，吉林万丰总资产82,513.58万元，净资产40,009.40万元，资产负债率51.51%，2017年实现净利润5,396.39 万元（已经审计）；截止2018年9月30日，吉林万丰总资产96,682.72万元，净资产43,542.91万元，资产负债率54.96%，2018年1-9月实现净利润3,547.58万元（未经审计）。

  5、无锡雄伟

  公司名称：无锡雄伟精工科技有限公司

  住 所：无锡市扬名高新技术产业园芦中路8号

  法定代表人：陈伟军

  注册资本：7,900万元

  经营范围：纺织机械及零部件（不含棉纺细纱机及配件）的制造；模具、机械配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输；货物专用运输（集装箱）。

  无锡雄伟是本公司的控股子公司，成立于2003年6月17日，由本公司2018年6月收购，本公司持股95%。截至2017年12月31日，无锡雄伟总资产102,927.52万元，净资产90,947.39万元，资产负债率11.64%，2017年实现净利润11,449.84万元（已经审计）；截至2018年9月30日，无锡雄伟总资产92,608.02万元，净资产84,508.49万元，资产负债率8.75%，2018年1-9月实现净利润8,561.09万元（未经审计）。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任担保

  担保期限：为主合同履行期届满之日起三年。

  担保金额：共八笔担保合计101,000万元，具体如下：

  1、为宁波奥威尔提供担保56,000万元

  为宁波奥威尔在中国民生银行股份有限公司宁波分行申请综合授信额度6,000万元提供担保，授信业务包括：流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票等，担保期限自主合同履行期届满之日起三年.

  为宁波奥威尔在中国民生银行股份有限公司宁波分行申请授信额度不高于25,000万元提供担保，授信业务主要为并购贷款，担保期限自主合同履行期届满之日起三年.

  为宁波奥威尔在招商银行股份有限公司上海分行申请融资性理财额度不高于25,000万元提供担保，担保期限自主合同履行期届满之日起三年。

  2、为广东摩轮提供担保5,000万元

  为广东摩轮在中国农业银行股份有限公司江门分行申请的综合授信额度5,000万元提供担保，授信业务包括：流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票等，担保期限自主合同履行期届满之日起三年。

  3、为威海万丰提供担保10,000万元

  为威海万丰在日照银行股份有限公司威海分行申请的综合授信额度10,000万元提供担保，授信业务包括：流动资金贷款、银行承兑汇票，担保期限自主合同履行期届满之日起三年。

  4、为吉林万丰提供担保5,000万元

  为吉林万丰在兴业银行股份有限公司吉林分行申请的综合授信额度5,000万元提供担保，授信业务包括：流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据池等，担保期限自主合同履行期届满之日起三年。

  5、为无锡雄伟提供担保25,000万元

  为无锡雄伟在江苏银行股份有限公司无锡扬名支行申请的综合授信额度15,000万元提供担保，授信业务主要为流动资金贷款，担保期限自主合同履行期届满之日起三年。

  为无锡雄伟在华夏银行股份有限公司无锡分行申请的综合授信额度10,000万元提供担保，授信业务包括：流动资金贷款、银行承兑汇票等，担保期限自主合同履行期届满之日起三年。

  四、董事会意见

  公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于增加2018年度对子公司提供担保的议案》，董事会认为：

  宁波奥威尔、广东摩轮、威海万丰、吉林万丰以及无锡雄伟经营状况预期良好，增加担保事项能更有利于提高资金运用效率、降低融资成本和为股东创造更多的利益。同意增加2018年度为子公司提供担保101,000万元，其中为宁波奥威尔提供担保56,000万元；为广东摩轮提供担保5,000万元；为威海万丰提供担保10,000万元；为吉林万丰提供担保5,000万元；为无锡雄伟提供担保25,000万元。

  五、独立董事意见

  公司独立董事杨海峰、储民宏、王啸出具了如下独立意见：

  经核查董事会会议资料和宁波奥威尔、广东摩轮、威海万丰、吉林万丰以及无锡雄伟财务报表等相关资料，我们认为：

  1、该新增担保事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保进一步降低企业融资成本，补充生产经营所需的流动资金，符合公司及全体股东的利益。

  2、该新增担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

  3、同意公司为宁波奥威尔提供担保56,000万元；为广东摩轮提供担保5,000万元；为威海万丰提供担保10,000万元；为吉林万丰提供担保5,000万元；为无锡雄伟提供担保25,000万元，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，本公司及子公司对外担保实际余额为135,019万元，占2017年度经审计净资产的22.47%。本次增加担保生效后，公司及子公司已审批的有效对外担保额度为349,250万元，占公司2017年度经审计净资产的58.12%，均为对子公司提供担保。

  截至本公告披露日，本公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。

  七、备查文件：

  1、 公司第六届董事会第二十三次会议决议。

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2018年11月14日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-111

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于聘任证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月12日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。董事会同意聘任李亚先生为公司证券事务代表（简历附后），协助董事会秘书履行相关职责，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2018年11月14日

  附：李亚先生简历及联系方式

  李亚，男，1982年12月出生，中国国籍，硕士研究生，2014年7月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾任职于东北证券股份有限公司杭州体育场路证券营业部投资经理、浙江蓝天求是环保股份有限公司证券事务代表、2017年5月任职于公司董事会办公室，主要协助从事信息披露、投资者关系管理、公司治理以及投融资并购等相关事务工作。

  截至本公告日，李亚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的相关规定。

  联系方式：

  1、联系电话：0575-86298339

  2、传 真：0575-86298339

  3、电子邮箱：ya.li@wfjt.com

  4、通信地址：浙江省新昌县工业区浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  5、邮政编码：312500

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-109

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议于2018年11月12日以通讯方式召开。会议通知已于2018年11月6日以电子邮件及专人送达等方式交公司全体监事；会议应到监事5名，实到5名。会议由监事会主席杨慧慧女士主持，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会监事认真审议，以通讯方式一致审议通过《关于增加2018年度对子公司提供担保的议案》。

  为提高资金运用效率，降低融资成本，为股东创造更多的利益，会议同意增加2018年度为子公司提供担保101,000万元，其中为宁波奥威尔轮毂有限公司提供担保56,000万元；为广东万丰摩轮有限公司提供担保5,000万元；为威海万丰奥威汽轮有限公司提供担保10,000万元；为吉林万丰奥威汽轮有限公司提供担保5,000万元；为无锡雄伟精工科技有限公司提供担保25,000万元。

  该议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

  详细内容见公司于2018年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》上披露的《关于增加2018年度对子公司提供担保的公告》（公告号：2018-110）。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  监 事 会

  2018年11月14日

  股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2018-112

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  关于召开2018年

  第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2018年第七次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议时间：2018年11月29日下午14:30

  （2）网络投票时间：2018年11月28日至2018年11月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2018年11月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为自2018年11月28日下午15:00至2018年11月29日下午15:00止的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年11月22日

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：浙江省新昌县万丰科技园

  二、会议审议事项

  提案1、《关于增加2018年度贷款额度的议案》

  提案2、《关于增加2018年度对子公司提供担保的议案》

  提案3、《关于修订〈公司章程〉的议案》

  提案4、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  以上提案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过；提案2已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过。详见公司于2018年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上刊登的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》（公告号：2018-108）、《第六届监事会第十五次会议决议公告》（公告号：2018-109）、《关于增加2018年度对子公司提供担保的公告》（公告号：2018-110）。

  上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表资格证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；

  （3）委托代理人须持本人身份证原件、委托股东的身份证、授权委托书（附件）、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以公司所在地邮戳日期为准，不接受电话登记；

  （5）根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。

  2、登记时间：2018年11月26日上午9:00-11:30；下午13:30-17:00

  3、本次会议联系方式：

  联系人：李亚 周赛唯

  电 话：0575－86298339

  传 真：0575－86298339

  地 址：浙江省新昌县万丰科技园公司董事会办公室（邮编：312500）

  4、出席本次会议的股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

  董 事 会

  2018年11月14日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称：投票代码为“362085”，投票简称为“万丰投票”。

  2、填报表决意见：

  对于所有提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年11月29日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月28日下午15:00，结束时间为2018年11月29日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2018年第七次临时股东大会并代为行使表决权。

  本人（或本公司）对本次股东大会提案的表决意见如下：

  ■

  注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人(法人代表)：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  身份证号码(营业执照号码)：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。