本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署概况

  近日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）之控股孙公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“本农环境，丙方”）与龙山县国土资源局（以下简称“甲方”）、湖南发展集团土地经营管理有限公司（以下简称“乙方”）共同签署了《龙山县土地综合整治项目开发合作协议》，为加快龙山县易地扶贫搬迁工作，筹措扶贫工作建设资金，助推全县脱贫攻坚的目的。甲、乙、丙三方本着合作共赢、互利互惠、优势互补的原则，以共同发展和长期合作为目标，达成本合同。本开发合作协议包括龙山县辖区内的城乡建设用地增减挂钩项目和补充耕地开发项目两个子项目。本合作开发项目建设总金额约11亿元，项目分期分批组织实施。

  二、交易对方基本情况

  （一）湖南本农环境科技有限公司

  名称: 湖南本农环境科技有限公司

  统一社会信用代码：91430105MA4LB0QE3W

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：1,000万元人民币

  法定代表人：刘刚

  住所：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1栋189房

  经营范围：生态修复制剂研发;农林牧渔技术推广服务;生物技术推广服务;环境技术咨询服务;化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售;荒漠、石漠、沙漠、土壤、水环境污染修复类植物的培育、驯化研究与销售;土壤调理剂、生态修复制剂的销售;矿山生态经济型修复研发与治理;生物生态水土环境研发与治理;水污染治理;重金属污染防治;固体废物治理;危险废物治理;土壤修复;农田修复;农田基础设施建设;农业基础设施建设;环境保护监测;土壤调理剂的生产(限分支机构);水利水电工程施工总承包;市政公用工程施工总承包;建筑工程施工总承包;土地整理、复垦;土地评估;土地规划咨询;土地登记代理;土地管理服务;土地评估咨询服务;地质灾害治理服务;地质灾害危险性评估;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程施工;土地规划、地质灾害治理工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  北京本农科技发展有限公司持有本农环境90%股份，公司持有北京本农科技发展有限公司70%股份，公司间接持有本农环境63%股份，因此本农环境系公司控股孙公司。

  （二）湖南发展集团土地经营管理有限公司

  名称: 湖南发展集团土地经营管理有限公司

  统一社会信用代码：914300005595212458

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：23,000万元人民币

  法定代表人：王修林

  住所：长沙市天心区城南西路1号

  经营范围：国家法律法规允许的土地综合整治,土地收购与经营;资产收购和处置;土地经营管理的咨询服务及相关的购销业务服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本公司与湖南发展集团土地经营管理有限公司不存在关联关系。

  （三）龙山县国土资源局

  湖南省龙山县国土资源局始成立于1987年5月，于2001年由原县国土管理局和原县地质矿产局合并组建而成，是县人民政府直属机构。主要职能是主管全县土地、矿产资源等自然资源的规划、管理、保护与合理利用。

  本公司与龙山县国土资源局不存在关联关系。

  三、合作协议的主要内容

  （一）城乡建设用地增减挂钩项目

  1、合作范围

  本项目合作范围为甲方辖区内的城乡建设用地增减挂钩项目。

  2、合作期限

  本项目协议合作期限为签订合同日至2020年12月20日。

  3、项目规模

  本项目规模约5400亩，分期分批组织实施，其中首期3000亩已完成项目核准、立项、设计、测量等前期工作，正在准备具体实施工作，2400亩已取得省自然资源厅的核准（省自然资源厅【2008】11号、12号文）。

  本项目首期3000亩的工程总造价约为2.3亿元，其中拆迁、安置补偿、复垦、施工建设费约2亿元，协调工作经费约3000万元（由甲方人民政府负责），财务成本和相关税费另行计算。

  4、各方职责

  （1）甲方政府：

  1.1负责成立龙山县城乡建设用地增减挂钩工作领导小组，主要负责协调解决增减挂钩工作中的重大问题，制定增减挂钩工作相关政策。

  1.2甲方负责按照本协议约定向乙方支付交易工作经费，向丙方返回履约保证金、建设成本，按约定时间支付财务成本、建设利润。

  （2）乙方职责：

  根据甲方的委托（委托内容包括指标面积、底价等），协助龙山县人民政府完成增减挂钩指标交易。

  （3）丙方职责：

  根据甲方的安排，完成本项目拆迁、安置补偿、土地复垦、施工建设工作。（二）补充耕地开发项目

  1、合作范围

  本项目合作范围为甲方辖区内的补充耕地开发项目，包括新增耕地开发、旱改水、耕地提质改造、耕作层表土剥离、土地复垦、土地修复改造等土地综合整治工程。

  2、合作期限

  本项目协议合作期限为签订合同日至2022年12月31日，如在约定期限内未全部完成开发项目，则本合同顺延至完成为止。

  3、项目规模

  约2万亩，分期分批实施，其中首期选址不低于1万亩，每期每批实际开发面积以协议各方共同选址、测量、设计、立项核准确定的为准。

  4、各方职责

  （1）甲方职责 ：

  1.1负责牵头组织相关部门对项目选址审核及前期行政审批工作，并批准立项；负责牵头组织相关部门对申报项目规划设计进行评审；负责牵头组织财政、农业、林业、环保、审计等相关部门对建设项目进行验收，耕地质量重估认定并核定新增耕地面积；负责向州国土资源局提出申请进行项目验收；负责向省国土资源厅提出耕地指标确认和补充耕地项目网上报备申请，取得耕地指标确认书和耕地指标报备号。

  1.2负责牵头组织相关部门参与项目开发成本审核、资金审核和拨付。

  1.3负责牵头组织项目所在地乡、镇、村、居委会等在项目开发过程中的具体协调工作。

  1.4负责或负责协调其他法律法规、规章、政策等规定的政府或政府相关部门应履行的职责。

  1.5甲方负责按照本协议约定向乙方支付新增耕地指标交易工作经费，向丙方返回建设成本、支付建设利润。

  （2）乙方职责：

  根据甲方的委托（委托包括指标面积、底价等），协助龙山县人民政府完成新增耕地指标交易。

  （3）丙方职责：

  3.1完成项目选址，并配合甲方报财政局、发改局、国土资源局、林业局、农业局、水利局、环保局等相关部门立项审批。

  3.2依法依规组织有资质的测量单位、规划设计单位、施工单位、监理单位完成相关工作。

  3.3配合甲方完成项目工程验收及行政验收工作。

  3.4协助甲方到省自然资源厅进行新增耕地指标确认和补充耕地项目网上报备，取得新增耕地指标确认书和耕地指标报备号。

  四、框架协议签署对公司的影响

  上述项目投资总额占公司2017年度经审计营业收入的23.02%，系公司积极发展“大生态”业务，大力拓展公司在华中地区生态修复业务的重要举措。如上述项目能够顺利实施，预计对公司未来的经营业绩产生较为积极的影响。

  该合作项目的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行该项目对甲方形成依赖。

  五、重大风险提示

  公司将会根据各方约定的条件积极稳步推动上述合同项目的顺利完成，但是否能够如期实现尚存如下不确定性：合同履行存在受不可抗力影响造成的风险；在合同期限内存在和发生其他不可预见或无法预期的合同履行风险；因合同各方造成的未履约风险；其他可能出现的风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月四日