证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2018-81
湖南华菱钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第六届董事会第二十七次会议通知和议案等书面材料于2018年11月29日以邮件方式送达各位董事，会议于2018年12月3日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司增资的议案》
为有效改善华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、衡阳华菱钢管有限公司（上述三家子公司合称“三钢”）的资产负债状况，董事会同意引入建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）等6家投资机构（上述6家投资机构合称“投资者”）以“现金增资偿还债务”或“收购债权转为股权”的方式同时对“三钢”进行增资（以下简称“本次增资”）实施市场化债转股，增资规模合计32.80亿元。
董事会通过了投资者对“三钢”的具体增资方案，并同意公司根据具体增资方案与各家投资者分别签订“三钢”的投资协议、债转股协议以及相应的增资协议。
同时，董事会同意授权公司董事长及其授权人士全权办理本次增资相关事宜，包括但不限于签署相关协议、在方案实施过程中根据新的监管政策或应政府部门监管要求适当调整方案等。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南华菱钢铁股份有限公司关于引入投资者对湖南华菱湘潭钢铁有限公司等三家子公司增资的公告》（公告编号：2018-82）。
由于本议案涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：有效表决票8票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。
2、《关于华菱湘钢设立新加坡全资子公司的议案》
为进一步拓宽国际营销渠道，优化对外贸易结构，子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟在新加坡设立全资贸易子公司，从事进出口贸易业务，注册资本500万美元。华菱湘钢设立新加坡全资贸易子公司，可以转变其现有国际贸易方式，建立有效的终端贸易模式，为华菱湘钢带来新的利润增长点，为公司国际化战略布局创造有利条件。公司董事会同意华菱湘钢设立新加坡全资贸易子公司。
详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司华菱湘钢投资设立新加坡全资子公司的公告》（公告编号：2018-83）。
表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2018年12月4日
股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2018-84
湖南华菱钢铁股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届监事会第二十二次会议于2018年12月3日以通讯表决方式召开，会议通知已于2018年11月29日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司增资的议案》。
表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
监事会对议案发表的意见：
1、本次增资议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次增资有利于优化三钢资产负债状况，符合公司经营发展的需要，具有必要性。
3、本次增资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、本次增资的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国资主管部门备案确认的评估值为依据确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、监事会在审议增资议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
湖南华菱钢铁股份有限公司监事会
2018年12月4日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2018-85
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于本次重大资产重组停牌前一交易日前十大股东的持股信息
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）拟引入市场化债转股实施机构对湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司和衡阳华菱钢管有限公司（以上合称“三钢”）进行增资。
增资完成后，公司拟向市场化债转股实施机构发行股份购买其所持有的“三钢”少数股权；同时拟向控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司及其全资子公司涟源钢铁集团有限公司和湖南衡阳钢管（集团）有限公司发行股份及支付现金购买其持有的“三钢”少数股权及湖南华菱节能发电有限公司100%股权。
公司股票已于2018年12月3日开市起停牌，具体内容详见公司于2018年12月3日在指定信息披露媒体上发布的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-80）。根据《深圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引（征求意见稿）》相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2018年11月30日）登记在册的前十大股东和前十大流通股东名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：
一、公司前十大股东名称、持股数量和所持股份类别（股权登记日：2018年11月30日）
■
二、公司前十大流通股东名称、持股数量和所持股份类别（股权登记日：2018年11月30日）
■
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2018年12月4日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2018-83
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于子公司华菱湘钢投资设立新加坡
全资子公司的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、为进一步拓宽国际营销渠道，优化对外贸易结构，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟在新加坡设立全资贸易子公司，从事进出口贸易业务，注册资本500万美元。
2、该事项已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资属于境外投资，尚需相关政府部门核准或备案。
3、该事项未构成关联交易。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：VALIN XIANGGANG (SINGAPORE) PTE LTD（华菱湘钢（新加坡）股份有限公司）。
2、注册地点： 新加坡
3、注册资本：500万美元。
4、资金来源及出资方式：华菱湘钢自有资金，出资比例100%。
5、经营范围：从事钢材、金属材料及制品等的销售。
公司名称、经营范围等最终以当地主管机关登记注册为准。
三、该投资目的、存在的风险及对公司的影响
（一）设立新加坡子公司的目的和对公司的影响
华菱湘钢拟在新加坡设立全资贸易子公司，从事进出口贸易业务，是为进一步拓宽国际营销渠道，优化对外贸易结构。
设立新加坡全资贸易子公司后，华菱湘钢可以转变其现有国际贸易方式，建立有效的终端贸易模式，为其带来新的利润增长点，为公司国际化战略布局创造有利条件。本次设立新加坡公司的资金来源于华菱湘钢自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
由于新加坡的法律、政策体系及商业环境与中国大陆存在差别，可能会给本次设立新加坡公司带来一定的政策风险、市场风险和法律风险，公司将尽快熟悉并适应新加坡的法律、政策及商业规则，保证新设子公司在新加坡合法合规运作，避免经营过程中产生的相关风险。同时由于子公司设置在新加坡，可能面临管理风险、经营风险以及外汇风险，公司将加强治理力度，完善内部管理体制，合理控制运营风险。
四、备查文件
公司第六届董事会第二十七次会议决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2018年12月4日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2018-82
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于引进投资者对湖南华菱湘潭钢铁
有限公司等三家控股子公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）拟引入建信金融资产投资有限公司等六家投资者以债权或现金对下属控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）以及衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）（上述三家公司以下合称为“标的公司”）合计增资人民币32.80亿元（以下简称“本次增资”）。
单位：万元
■
2、本次交易是公司实施市场化债转股，积极稳妥降低企业杠杆率工作的重要组成部分，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次增资完成后，公司继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
4、本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。
5、本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟引入6家投资者以债权或现金按照评估值对公司下属控股子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管合计增资人民币32.80亿元。
标的公司为华菱钢铁下属钢铁企业，分别以宽厚板、冷热轧薄板和无缝钢管为主打产品。华菱钢铁前期投入大量资金进行大规模、高强度技术改造和产品升级，形成同行业为数不多的板管棒线兼有、普特钢结合、专业化分工的生产格局，主要工艺技术装备达到行业领先水平。但由于华菱钢铁原外资股东安赛乐米塔尔不愿摊薄其股权，近十几年来公司在资本市场进行权益性融资较少，技改投资主要依靠银行负债完成，加之过去数年行业寒冬带来的沉重包袱，导致公司资产负债率快速攀升，财务费用负担沉重。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，并有效降低标的公司杠杆率，增强其资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，华菱钢铁拟在标的公司层面实施市场化债转股。
2018年11月30日，投资者分别与华菱钢铁签署《投资协议》或《债转股协议》，约定分别以现金或债权对标的公司进行增资，增资金额合计人民币32.80亿元，标的公司所获现金增资用于偿还标的公司的债务。各投资者增资金额如下表所示：
单位：万元
■
（二）关联关系说明
本次增资的投资者湖南华弘系湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理有限公司控制的合伙企业，2016年7月14日至2018年1月19日，华菱钢铁间接控股股东华菱控股集团有限公司持有湖南财信金融控股集团有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南华弘构成华菱钢铁的关联方，本次增资构成关联交易。
（三）审批程序
2018年12月3日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司增资的议案》，公司拟引入建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）等6家投资者对标的公司进行增资，增资金额合计人民币32.80亿元，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决，全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。本次增资无须提交公司股东大会审议。
（四）本次投资者对标的公司合计增资金额为人民币32.80亿元，该金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方的情况介绍
（一）建信金融
1、基本情况
■
2、股权结构图
■
3、主营业务最近三年发展状况
建信金融自成立以来，积极探索，勇于创新，实现市场化债转股规模化推进，业务规模处于同业领先地位。坚持市场化、法制化原则，积极创新业务模式，在债转股实施模式、资金募集等多个方面引领市场发展。建信金融将以党建引领业务，聚焦市场化债转股主业，为降低企业杠杆率、实现供给侧结构性改革目标作出贡献。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，建信金融与华菱钢铁不存在其他关联关系。
5、主要财务数据
截至2017年12月31日，建信金融的资产总额为人民币122.20亿元，净资产为人民币120.20亿元，2017年实现营业收入人民币2.22亿元，净利润人民币0.2亿元。
（二）中银金融
1、基本情况
■
2、股权结构图
■
3、主营业务最近三年发展状况
中银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，中银金融与华菱钢铁不存在其他关联关系。
5、主要财务数据
截至2017年12月31日，中银金融的总资产为人民币101.02亿元，净资产为人民币100.70亿元；2017年实现营业收入人民币1.02亿元，净利润人民币0.70亿元。
（三）湖南华弘
1、基本情况
■
2、股权结构图
■
3、主营业务最近三年发展状况
湖南华弘于2018年10月22日成立，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，湖南华弘的出资人湖南南华含弘投资管理有限公司、湖南省资产管理有限公司和湖南省财信产业基金管理有限公司均系湖南财信金融控股集团有限公司的全资子公司，2016年7月14日至2018年1月19日，华菱钢铁间接控股股东华菱控股集团有限公司持有湖南财信金融控股集团有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南华弘构成华菱钢铁的关联方，本次增资构成关联交易。
5、主要财务数据
湖南华弘于2018年10月22日成立，截至本公告日，暂无财务数据。
（四）中国华融
1、基本情况
■
2、股权结构图
■
3、主营业务最近三年发展状况
中国华融主要业务包括不良资产经营、金融服务、资产管理和投资等；以不良资产经营为依据，为客户提供多层次全方位的金融产品及服务。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，中国华融与华菱钢铁不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2017年12月31日，中国华融的总资产为人民币18,702.60亿元，净资产为人民币1,826.35亿元；2017年实现营业收入人民币1,280.71亿元，净利润人民币265.88亿元。
（五）农银金融
1、基本情况
■
2、股权结构图
■
3、主营业务最近三年发展状况
农银金融是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本公告日，农银华融与华菱钢铁不存在关联关系。
5、主要财务数据
截至2017年12月31日，农银金融的总资产为人民币101.11亿元，净资产为人民币100.82亿元；2017年实现营业收入人民币1.35亿元，净利润人民币0.82亿元。
（六）招平穗达
1、基本情况
■
2、股权结构图
3、主营业务最近三年发展状况
@
招平穗达成立于2018年11月20日，其主要出资人深圳市招商平安资产管理有限责任公司主营业务为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置。其主要出资人农银金融资产投资有限公司是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4、与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，招平穗达与华菱钢铁不存在其他关联关系。
5、主要财务数据
招平穗达于2018年11月20日成立，截至本公告日，暂无财务数据。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）华菱湘钢
1、基本情况
■
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健湘审[2018]1056号），详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
3、主营业务情况
华菱湘钢的主要业务：钢铁产品的研发、生产和销售，主要产品包括宽厚板、线材和棒材三大类400多个品种。
4、资产权属情况
本次交易前华菱湘钢为公司控股子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
5、增资方案
投资者以债权或现金合计人民币137,760万元对华菱湘钢增资，以本次增资前华菱湘钢截至2018年5月31日100%股权的评估价值1,185,038.00万元为依据，投资者合计获得华菱湘钢10.4150%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，华菱湘钢各股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
■
注：根据《投资协议/债转股协议》，华菱湘钢的股权结构将根据本次增资的过渡期损益进行调整，本次增资完成后华菱钢管的股权结构以调整后的股权结构为准。
6、华菱湘钢非失信被执行人。
（二）华菱涟钢
1、基本情况
■
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健湘审[2018]1061号），详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
3、主营业务情况
华菱涟钢的主营业务：钢铁产品冶炼、轧制、加工生产和销售业务。
4、资产权属情况
本次交易前华菱涟钢为公司控股子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
5、增资方案
投资者以债权或现金合计人民币121,360万元对华菱涟钢增资，以本次增资前华菱涟钢截至2018年5月31日100%股权的评估价值777,241.96万元为依据，投资者合计获得华菱涟钢13.5055%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，华菱涟钢各股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
■
注：根据《投资协议/债转股协议》，华菱涟钢的股权结构将根据本次增资的过渡期损益进行调整，本次增资完成后华菱钢管的股权结构以调整后的股权结构为准。
6、华菱涟钢非失信被执行人。
（三）华菱钢管
1、基本情况
■
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据已经具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（天健湘审[2018]1065号），详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
3、主营业务情况
华菱钢管的主营业务为：黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。
4、资产权属情况
本次交易前华菱钢管为公司控股子公司，产权清晰，公司持有的股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
5、增资方案
投资者以债权或现金合计人民币68,880万元对华菱钢管增资，以本次增资前华菱钢管截至2018年5月31日100%股权的评估价值301,567.98万元为依据，投资者合计获得华菱钢管18.5936%的股权。公司不参与本次增资。增资前后，华菱钢管各股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元
■
注：根据《投资协议/债转股协议》，华菱钢管的股权结构将根据本次增资的过渡期损益进行调整，本次增资完成后华菱钢管的股权结构以调整后的股权结构为准。
6、华菱钢管非失信被执行人。
四、本次交易定价依据
本次增资价格根据标的公司的评估结果确定。具有从事证券、期货业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）以2018年5月31日为评估基准日，对本次增资前标的公司净资产价值进行了评估，前述评估结果已经有权机构备案。
根据沃克森出具的《湖南华菱湘潭钢铁有限公司拟实施市场化债转股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第0910号）、《湖南华菱涟源钢铁有限公司拟实施市场化债转股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1089号）以及《衡阳华菱钢管有限公司拟实施市场化债转股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1082号），本次增资前华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管100%股权评估价值分别为人民币1,185,038.00万元、777,241.96万元、301,567.98万元，并以此折算公司在增资后对标的公司的持股比例。上述资产评估报告详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。相关评估的具体情况如下：
单位：万元
■
华菱湘钢评估增值为306,772万元，主要为固定资产和无形资产增值所致，固定资产评估增值156,503.27万元，增值主要是由于当前钢材市场景气度较高，且人工成本上涨，导致房屋建筑物和机器设备等主要固定资产重置全价增加，评估增值较大；无形资产评估增值为95,125.84万元，主要原因为2018年5月湖南省发布新的土地征用拆迁补偿标准，土地使用权增值较大。
华菱涟钢评估增值为206,803.36万元，主要为固定资产和无形资产增增值所致，固定资产增值87,470.39万元，增值主要是由于当前钢材市场景气度较高，且人工成本上涨，导致房屋建筑物和机器设备等主要固定资产重置全价增加，评估增值较大；无形资产增值为85,199.05万元，主要原因为2018年5月湖南省发布新的土地征用拆迁补偿标准，土地使用权增值较大。
华菱钢管评估增值为121,413.33万元，主要为长期股权投资、固定资产和无形资产增值所致，其中长期股权投资增值额为47,688.67万元，增值主要是由于人工成本和材料价格上涨，使华菱连轧管房屋和设备产生一定增值，且土地拆迁补偿提标准高，土地产生增值，另外钢材价格上涨也使产成品和在产品产生增值，以上因素共同使得华菱连轧管的净资产评估增值，进而引起华菱钢管长期股权投资评估值的增加；固定资产增值额为18,243.20万元，增值主要是由于当前钢材市场景气度较高，且人工成本上涨，导致房屋建筑物和机器设备等主要固定资产重置全价增加，评估增值较大；无形资产增值额为38,572.83万元，主要原因为2018年5月湖南省发布新的土地征用拆迁补偿标准，土地使用权增值较大。
五、本次交易相关协议主要内容及履约安排
2018年11月30日，华菱钢铁与各投资者分别签署了《投资协议》或《债转股协议》，相关协议的主要内容包括：
（一）合同主体
本次增资相关合同主体包括华菱钢铁、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下合称“标的公司原股东”）、标的公司及投资者。
（二）增资方案
华菱钢铁、标的公司其他原股东及标的公司分别与各投资者签署关于标的公司的《投资协议》或《债转股协议》（以下合称“协议”），由全体投资者在本次增资中按同一价格对标的公司共同进行增资，增资款项总金额不超过人民币328,000万元（以全体投资者最终出资金额为准）。
投资者以现金或其所受让的标的公司的金融机构贷款债权（以下简称“转股债权”）向标的公司增资。投资者在本次增资中对标的公司的增资金额，对于现金出资的投资者按照其实际出资金额计算，对于以转股债权出资的投资者按照该转股债权的本金计算。投资者认缴的新增注册资本根据以下公式计算：
每一投资者认缴的新增注册资本=该投资者出资金额÷（标的公司股权评估值÷标的公司截至协议签署日的注册资本）。
标的公司股权评估值系指标的公司100%股权于本次增资基准日（2018年5月31日）的评估值。
以上投资者认缴的新增注册资本将根据标的公司在增资基准日至增资日（投资者应实缴出资之日上月的月末）期间的过渡期损益（具体情况将由审计师出具资产交割审计报告确认）进行调整，具体调整方式如下：
每一投资者认缴的新增注册资本=该投资者出资金额÷[（标的公司股权评估值+过渡期损益）÷标的公司本次增资前的注册资本）]。
标的公司在本次增资中所获得的资金将用于清偿标的公司或标的公司合并财务报表范围内的全资子公司的金融机构债务。
标的公司在基准日至增资日期间所发生的过渡期损益均由标的公司原股东按照其在本次增资前对标的公司的持股比例享有或承担。
（三）先决条件
本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提：
1.本次增资获得国资主管部门批准，并同意本次增资豁免进场交易、以协议方式进行，且本次增资的评估报告已履行相关备案程序；
2.本次增资经华菱钢铁董事会批准通过；
3.本次增资已取得标的公司股东会作出的同意本次增资、标的公司原股东放弃优先认购权的股东会决议。
如于2019年6月30日届满时，上述先决条件仍未获得全部满足，除非标的公司原股东及本次增资的全体投资者另行协商一致，相关协议及本次增资将终止并不再履行。
（四）实施
华菱钢铁应在本次增资先决条件满足后的2个工作日内书面通知投资者上述先决条件的达成情况，投资者应于收到前述书面通知之日起2个工作日内对本次增资先决条件的达成情况予以确认，如逾期未确认则视为已经确认，投资者确认后应于收到前述书面通知之日起5个工作日内实缴出资（以下简称“缴款日”）。
华菱钢铁应促使标的公司于缴款日的5个工作日内向本次增资的投资者提供标的公司本次增资的工商变更登记所需资料清单，投资者应在资产交割审计报告出具后5个工作日内提供标的公司本次增资的工商变更登记所需资料，华菱钢铁保证标的公司在收到全部投资者材料后2个工作日内向其注册登记之工商行政管理机关提交本次增资的工商变更登记申请并于提交申请后的5个工作日内完成工商变更登记。
（五）后续重组
在增资日后12个月内，投资者与公司将共同寻求择机启动公司向投资人定向发行股票收购投资人持有的标的股权的交易。
（六）协议生效
相关协议经各方法定代表人或授权代表签署（签字或盖章）并加盖公章后生效。
（七）违约责任
任何一方违反协议的约定或违反其在协议项下所作出的声明和保证，另一方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的损失。
如任何一方严重违反协议的约定或严重违反其在协议项下所作出的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除协议并要求违约方赔偿其全部损失。如协议因标的公司增资已完成而无法解除，则守约方不得要求解除协议，但可向违约一方寻求损害赔偿。
六、本次增资的目的及对上市公司的影响
（一）本次增资的目的
标的公司均为华菱钢铁旗下核心钢铁子公司，经营状况良好，但因为历史原因导致债务负担较大，目前较高的资产负债率不利于其运营能力和盈利能力的进一步提升。本次增资是为了贯彻落实中央、国务院关于供给侧结构性改革之“三去一降一补”的政策精神，对企业良性发展具有重要意义。公司引入第三方投资者对标的公司进行增资，能够有效降低标的公司的资产负债率，增强其资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力。
（二）本次增资对上市公司的影响
本次增资完成后，华菱钢铁仍为标的公司控股股东，对标的公司相关重大决策具有决定权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次增资将有效优化公司资本结构、降低财务风险，提升盈利能力。以2018年5月31日作为计算基准日，通过本次增资，标的公司资产负债率将显著下降，其中华菱湘钢的资产负债率可从64.98%降低至约59.53%，华菱涟钢的资产负债率可从76.29%降低至约71.19%，华菱钢管的资产负债率可从91.01%降低至约85.57%。随着标的公司资本实力的增强，资产负债率的下降，其经营状况有望得到进一步改善，对公司的财务状况和经营成果也将产生积极影响，有利于公司的持续健康发展。
七、本次增资应当履行的决策程序
2018年12月3日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司增资的议案》，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生均已回避表决，全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
本次增资无需提交公司股东大会审议。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至2018年10月31日，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和发表的意见
独立董事石洪卫、管炳春、张建平、谢岭对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1.本次增资有利于优化标的公司资产负债状况，符合公司经营发展的需要，具有必要性。
2.本次增资符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3.本次增资的投资者之一湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）系湖南财信金融控股集团有限公司下属子公司湖南南华含弘投资管理有限公司控制的合伙企业，湖南财信金融控股集团有限公司在过去十二个月内曾受公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司控股股东华菱控股集团有限公司控制，为公司的关联方，本次增资构成关联交易。
4.本次增资的相关协议符合《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与投资者签署该等协议。
5.本次增资的标的资产经过具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经相关国资主管部门备案确认的评估值为依据，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6.本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定；同意《关于引入投资者对华菱钢铁控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司及衡阳华菱钢管有限公司增资的议案》。
十、备查文件
1．公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2．《债转股协议》；
3．《投资协议》。
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2018年12月4日
- 湖南华菱钢铁股份有限公司公告（系列） 2018-12-05
