股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-036号

  怡球金属资源再生（中国）股份

  有限公司关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2018年10月26日公布并实施的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：

  ■

  上述章程修正议案已经2018年12月4日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会具体办理《公司章程》在工商管理等部门备案变更事宜。

  特此公告

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

  2018年12月4日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-038号

  怡球金属资源再生（中国）股份

  有限公司关于非公开发行股票摊薄即期

  回报、填补措施及相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”或“公司”）于2018年12月4日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  一、本次发行的影响分析

  本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  （一）主要假设

  1、假设公司于2019年4月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

  2、假设本次非公开发行股票预计发行数量为250,000,000股，募集资金到账金额为30,000.00万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由2,025,400,000股增至2,275,400,000股；

  3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；

  4、公司2018年1-9月合并报表归属于母公司所有者的净利润为7,809.06万元，以此为基础，假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为10,412.08万元。在此基础上，假设公司2019年归属于母公司普通股股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2018年持平；（2）比2018年增长20%；（3）比2018年降低20%；

  5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  7、假设不考虑公司2018年度及2019年度利润分配的影响；

  8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

  ■

  注：上述财务指标的计算方法具体如下：

  （1）本次发行前归属于母公司股东权益=期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润；

  （2）本次发行后归属于母公司股东权益=本次发行前归属于母公司股东权益+本次发行募集资金总额；

  （3）本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

  （4）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  （5）本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2）；

  （6）本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东权益+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  （7）2018年年度归属于母公司股东的净利润=2018年前三季度归属于母公司股东净利润÷3×4；

  （8）2018年期末归属于母公司股东权益=2017年期末归属于母公司股东权益+预计2018年度归属于母公司股东的净利润-于2018年实施的2017年现金分红金额。

  根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

  同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2018年度、2019年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）本次募集资金的必要性

  1、再生铝行业发展特点对公司资金实力提出更高要求

  近期由于国家环保要求日趋提高，再生铝行业目前在国内的生产环境标准日趋严格，企业需要大量资金继续加大环保投入，企业的生产成本有所增加，同时也对企业的资金实力提出了更高的要求。

  同时，由于国内的金属废料市场目前仍然不完善，无法满足国内企业的金属废料需求，国内企业主要通过进口方式来解决国内原料短缺的问题。2018年3月，GB16487.7-2017《进口可用作原料的固体废物环境控一一废有色金属》中规定进口的废有色金属中其他杂物总重量不能超过金属含量的1%，同时2018年海关总署严厉限制金属废料的进口，并开展“国门利剑2018”联合专项行动，进一步对废料进口企业实施专项打击和集中整治，使企业的港口费用日益增加，最终导致企业的生产成本逐步增加。

  2018年4月1日，国务院关税税则委员会对原产于美国的部分进口商品中止关税减让（税委会〔2018〕13号），对原产于美国的猪肉及制品等8项进口商品中止关税减让义务，在现行适用关税税率的基础上加征25%关税，现行保税、减免税政策不变，自2018年4月2日起实施，铝废碎料属于上述8项进口商品之一。目前国际贸易面临形势较为复杂，导致使用进口原料行业企业面临较为严峻的局面，部分国外废铝原料供应商因政策问题无法提供原料到国内，而国内废铝短期内难以弥补企业原料需求的缺口，导致我国再生铝企业原料上涨，采购成本增加。在短时间内，再生铝企业难以实现原料的有效补充。

  针对上述行业问题，公司2014年已布局在马来西亚扩建了产能21.88万吨的铝合金锭工厂，此次的关税政策调整和环保新要求，公司可以通过加大怡球资源位于马来西亚的新厂生产投入达到企业效益最大化。同时美国的废铝短期内由于出口到中国受限，而中国又是美国废铝的出口大国，则美国废铝市场的需求下降，公司将会以更加合理的价格购买到废铝原料，同时公司也计划加大国内原料采购力度，双重保障公司所需的原料，但同时对公司的经营发展和资金实力提出了更高的要求。

  2、营运资金占用规模较大制约了公司业务发展空间

  自2016年7月收购上游废金属回购行业企业美国Metalico公司后，公司营业收入规模呈现较为明显的持续增长趋势，2016年至2018年9月各期的营业收入增长率分别为7.92%、42.93%和21.17%。由于再生铝行业特性及公司自身生产经营特点，公司原料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长。为了维持正常的生产经营及持续业绩增长，公司需要保持较高的原材料库存水平和较大的货币资金余额，导致公司营运资金需求较大。2015年至2018年9月末，公司营运资金占用金额分别为138,550.65万元、135,162.09万元、159,262.71万元和153,075.93万元，2016年至2018年9月末的增长率分别为-2.45%、17.83%和-3.88%。公司营运资金占用金额规模较大，资金不足的压力有所增加，在一定程度上制约了公司业务的发展空间，亟需补充流动资金以支持公司长期经营发展。

  3、负债规模较高影响公司持续融资能力

  2015年至2018年9月各期末，公司负债规模较高，且公司负债结构中以银行借款为主，公司银行借款金额在负债总额中的占比分别达91.86%、72.04%、71.38%和77.27%。最近三年及一期，公司银行借款情况具体如下：

  ■

  公司大额银行借款提高了公司资产负债率水平，不仅增加了公司的财务费用支出，也积聚了一定的财务风险。尽管风险可控，但一定程度限制了公司进一步发展。本次非公开发行募集资金计划全部用于补充流动资金，有助于公司降低整体负债金额和负债比率，有助于公司增强后续融资能力，为未来的业务发展和布局打下基础。

  （二）本次募集资金的可行性

  1、优化资本结构，提高公司风险抵御能力

  近年来，公司资产负债率持续处于高位。2015年至2018年9月各期末，公司资产负债率（按合并报表计算）分别为41.69%、51.44%、49.96%和48.38%。按募集资金上限测算（不考虑发行费用及其他相关事项），且以最近一期2018年9月末财务数据为参照依据，本次发行完成后公司的资产负债率将从48.38%降至45.65%，流动比率将从1.76升至1.91，速动比率将从0.96升至1.11。本次非公开发行将改善公司的资本结构，减轻公司资金压力，有利于公司未来持续稳健发展，提升公司整体风险抵御能力。

  2、降低财务成本，改善公司盈利水平

  公司所处再生铝产业属于资本密集型行业，公司需要较多经营活动现金支出以维持正常经营，随着公司营运资金需求日益增大，公司主要通过短期借款的方式进行弥补。2015年至2018年9月各期末，公司短期借款金额分别为126,848.63万元、149,028.64万元、162,785.71万元和174,328.64万元；2015年至2018年9月各期，公司利息费用分别为3,612.12万元、5,072.81万元、6,987.78万元和2,916.79万元。如本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可相应降低债务规模和财务成本。按5%借款利率水平测算，假设本次非公开发行募集资金上限3亿元（不考虑发行费用）用于补充流动资金，公司每年可节约利息费用约为1,500万元。

  3、有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

  为进一步建立健全公司长效激励机制、增强投资者信心，公司于2018年度积极开展股份回购，截至本预案公告之日，公司已回购1,457.51万股，累计回购金额为3,099.54万元，消耗了部分流动资金。同时，本次实际控制人计划通过非公开发行的方式向上市公司注入现金，支持公司业务发展，将补充公司流动资金需求，有效优化公司财务结构、提高公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。与此同时，本次实际控制人通过非公开发行方式所得股份的限售期为36个月，体现了其对上市公司支持的态度，也表明其看好公司的长期发展，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

  公司主要从事铝合金锭（再生铝）的生产、销售及金属废料贸易业务，主要产品为各种规格型号的铝合金锭及分选处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种废旧有色金属，产品广泛运用于汽车、电器、机械、建筑、电力、交通、计算机、包装、五金等多个领域，是国民经济建设和居民消费品生产必需的重要基础材料。2015年至2018年9月各期，公司营业收入分别为349,038.89万元、376,684.48万元、538,404.01万元及476,634.73万元，2016年至2018年9月各期增长率分别为7.92%、42.93%和21.17%。

  根据工业和信息化部数据统计，2018年前三季度，氧化铝、电解铝、铝材产量分别为5,057万吨、2,500万吨、3,375万吨，分别同比增长3.4%、4.2%、-1.5%；铝材累计出口量386万吨，同比增长20.6%。从整体产业规模看，全球再生铝行业仍呈现持续增长态势。

  （二）公司面临的主要风险及改进措施

  1、行业政策和法规调整风险及改进措施

  废金属进口隐藏夹带有害物质潜在风险依然存在。目前，我国已经成为全球最大的有色金属废料进口国，贸易比例占全球有色金属废料的50%以上，环保部门加大关于金属废料进口的相关立法，给公司原料进口带来风险。

  未来公司将科学研究政策及市场变化，在保证再生铝业务稳步提升的基础上，持续拓宽原料采购渠道，分散因国家政策产生的原料进口风险，同时严格把关金属废料进口环节，确保公司业务经营合法、合规。

  2、产品、原材料价格波动风险及改进措施

  公司主要产品之一铝合金锭的主要原材料是废铝料，废铝原材料成本在公司主营业务成本中所占比重较高，废铝料多数以其中所含金属量定价，价格随着国际市场金属价格变动而变动。2018年，全球宏观经济呈下跌趋势，国际市场汇率波动，加剧了有色金属价格下跌，产品、原材料价格波动趋势的不确定性给公司经营带来的风险。

  未来公司将持续跟踪铝行业动态，采取根据客户订单安排原材料采购、进行期货套期保值等措施，锁定原料及产品间的价格波动风险，在一定程度上减少对公司经营业绩产生的不利影响。

  3、资金流动性风险及改进措施

  公司所处再生铝产业属于资本密集型行业，由于再生铝行业企业普遍存在存货、应收账款余额较大、预付款采购、资金占用水平较高等特点，随着公司业务规模不断扩大，公司营运资金需求日益增大。

  公司将进行有效的经营性现金流管理，提高对资金需求及其波动性预测能力，选择最佳资产配置结构，建立合理的融资结构，与金融机构建立良好关系，保证银行融资渠道的通畅，制定应急筹资计划。

  （三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

  1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

  公司将继续围绕现有业务及产品，进一步优化业务流程，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。另外，公司将进一步完善员工薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，充分挖掘员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

  2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

  3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的相关内容。

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《未来三年（2018－2020年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2018－2020年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

  六、相关主体作出的的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  （二）公司控股股东及实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

  2、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  3、本人/本公司作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日

  怡球金属资源再生（中国）股份

  有限公司未来三年（2018-2020年）

  股东分红回报规划

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定和《公司章程》，为明确怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），具体内容如下：

  一、分红回报规划的制定原则

  在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东分红回报规划。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  二、公司制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。

  制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资环境等情况。

  三、公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东分红回报规划

  （一）利润分配的方式

  公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合方式分配股利，其中现金方式优先于股票方式。在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。

  （二）现金分红的条件及比例

  公司实施现金分红的条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  2、公司该年度资产负债率低于70%。

  满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。

  （三）差异化现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）股票股利分配的条件

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （五）利润分配的期间间隔

  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

  （六）利润分配的决策程序和机制

  董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

  （七）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  四、分红回报规划制定周期

  公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合公司具体经营状况，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

  五、本规划的实施

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-040号

  怡球金属资源再生（中国）股份

  有限公司关于最近五年被证券监管部门

  和交易所采取处罚或监管措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“怡球资源”）上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

  经自查，公司最近五年内未有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  2017年10月26日，公司收到上海证券交易所《关于对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书〔2017〕56号）及《关于对怡球金属资源再生（中国）股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2017〕0068 号），对公司和时任董事长黄崇胜先生、董事会秘书王舜鈱先生予以通报批评决定，对公司时任董事林胜枝女士、范国斯先生、李贻辉先生、黄韦莛女士、陈镜清先生，独立董事孙传绪先生、耿建涛先生、李士龙先生予以监管关注。公司及有关责任人员存在的违规情形具体如下：

  1、公司对外投资信息披露不准确

  2016年8月17日，公司披露的对外投资公告显示，公司与交易对方北京蓝吉新能源科技有限公司（以下简称北京蓝吉）于8月15日签订合作协议，公司以2,000万元人民币对北京蓝吉进行增资，获得增资后北京蓝吉注册资本总额的25%。经核实，上述合作协议为具有法律约束力的正式协议，但公司仍在该公告中将协议界定为意向性协议，信息披露不准确。

  此外，在上述公告中，公司利用上市公司信息披露渠道披露了与投资标的仅存在战略合作框架协议的山东某电动车公司的信息，且存在大量宣传、广告性用语。其中，关于“山东电动2016年与2017年分别扩大5,000辆产能，2018年再扩大1万辆产能，3年实现2万辆电动客车生产能力，届时实现年产值500 亿元”等描述，未披露实现条件及事实依据，未提示不确定性风险，夸大其词，可能对投资者造成重大误导。经核实，上述表述内容系转引自第三方网站，公司对影响投资者决策的重大事项信息披露不审慎、不严谨。

  2、公司资产出售信息披露不及时

  2017年1月14日，公司披露出售资产公告，拟以4,000万元的价格转让所持有的北京蓝吉25%的股权，预计产生约2,000 万元的投资收益。

  经核实，公司于2016年12月16日与交易对方上海九运投资管理有限公司签订出售资产的股权转让协议。公司2015年经审计的净利润约为975万元，此次资产出售产生的约2,000万元利润远超2015年经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，已达到《上海证券交易所股票上市规则》第9.3 条所规定的披露标准。但公司直至2017年1月14日才披露前述资产出售事项，信息披露严重滞后。

  3、公司高送转相关信息披露缺乏事实依据

  2016年4月29日，公司披露的2015年年度报告显示，公司董事会认为，为满足公司未来经营和资金需求，未分配利润将留作公司发展使用，决定不进行利润分配。2016年5月21日，公司披露了控股股东怡球（香港）有限公司（以下简称怡球香港）减持股份计划公告。2016年6月27日，公司披露的董事会审议通过高送转方案的公告显示，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增19股，并以2015年末可供分配利润向全体股东每10股送红股9股。控股股东怡球香港提议高送转的理由是进一步回报股东，分享公司经营成果。公司董事会审议通过该方案的理由是，该方案充分考虑了公司实际经营业绩及战略需要，符合公司实际经营业绩。

  经核实，公司2013年至2015年度归属于上市公司股东的净利润分别约为8,996万元、3,009万元和975万元，呈逐年大幅下滑趋势，且2016年第一季度亏损达1,544万元，同比由盈转亏，较2015年同期大幅下滑176.91%。公司所称的高送转符合实际经营业绩，缺乏事实依据，不够审慎客观。此外，公司董事会在公司实际经营业绩及趋势并未发生变化的情况下，基于经营业绩及未来发展的相同理由作出前后相悖的决定，信息披露存在明显的前后不一致。

  针对上述问题，公司高度重视，组织公司相关人员进行专门培训，对证券监管部门和交易所颁布的部门规章、规范性文件进行全面学习，提高信息披露水平，以保障公司和全体股东的合法权益。

  除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门和交易所的监管和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-041号

  怡球金属资源再生（中国）股份

  有限公司关于非公开发行股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向林胜枝女士非公开发行不超过250,000,000股（含）股票，募集资金总额不超过300,000,000元（含）。2018年12月4日，公司与林胜枝女士签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。林胜枝女士为公司实际控制人之一，本次林胜枝女士参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  2、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准，敬请投资者注意投资风险。

  3、本次交易及签署的《股份认购协议》尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  4、本次交易不构成重大资产重组。

  5、过去12个月内，公司与林胜枝女士之间未发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

  一、关联交易概述

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟向林胜枝女士非公开发行不超过250,000,000股（含）股票，募集资金总额不超过300,000,000元（含）。2018年12月4日，公司与林胜枝女士于太仓市签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。林胜枝女士为公司实际控制人之一，本次林胜枝女士参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  本次非公开发行已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准。

  过去12个月内，公司与林胜枝女士之间未发生《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易，也未与其他关联人进行过相同类别的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次非公开发行的详细方案请见公司同日披露的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2018年非公开发行股票预案》及相关公告。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次非公开发行股票的发行对象为林胜枝女士，其担任公司副董事长，为公司实际控制人之一。截至本公告日，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇未直接持有公司股份，通过怡球（香港）有限公司和智富（太仓）投资管理有限公司间接持有公司80,711.45万股股份，占公司本次发行前总股本的39.85%；林胜枝女士通过公司控股股东怡球（香港）有限公司间接持有公司9,076.83万股，占公司本次发行前总股本的4.48%。

  （二）关联方基本情况

  林胜枝女士：1963年出生，中国台湾籍，无其他国家或地区的居留权，身份证号码：Q22142****（中国台湾颁发），住所：中国台湾高雄市****，高中学历，拥有多年再生铝行业从业经验，最近五年一直但任公司副董事长。作为黄崇胜先生配偶，与黄崇胜先生共同为怡球资源实际控制人。

  （三）关联方所控制的核心企业及主营业务情况

  截至本预案公告之日，林胜枝女士所控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：

  ■

  （四）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

  林胜枝女士与公司在业务、资产、债权债务及人员方面相互独立。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。林胜枝女士认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币300,000,000.00元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。本次拟非公开发行人民币普通股（A股）的股票数量不超过250,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的20%，股票面值为1元。

  最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：怡球资源

  认购人（乙方）：林胜枝

  签订时间：2018年12月4日

  （二）认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排

  1、认购价格

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、认购方式

  认购人按协议确定的认购价格以现金认购发行人本次非公开发行股份总数的100.00%。

  3、认购数量

  认购人认购本次非公开发行股份总数的100.00%，认购人认购本次非公开发行的股票数量不超过250,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的20%。认购人认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币300,000,000.00元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  4、发行人滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  （三）支付时间和支付方式

  认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  认购人股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合认购人办理股份解锁所需的有关手续。

  （五）陈述与保证

  为协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

  1、其具有签署、交付并履行协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

  2、其双方签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致双方违反有关适用法律规定，也不存在与双方之前已签署的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；

  3、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订协议，且协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

  4、其签署协议并履行协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

  5、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

  （六）双方的义务和责任

  1、发行人的义务和责任

  （1）于协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

  （2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （3）保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

  （4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；

  2、认购人的义务和责任

  （1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  （3）保证其于协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

  （4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。

  （七）违约责任

  一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过、（2）中国证监会核准或（3）外资主管部门批准或备案（如需）的，不构成发行人违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

  （八）协议的生效和终止

  1、协议生效

  协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）协议获得发行人董事会审议通过；

  （2）协议获得发行人股东大会批准；

  （3）本次非公开发行获得外资主管部门批准或备案（如需）；

  （4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

  2、协议终止

  协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）如上述协议生效条件未获满足，则协议自动终止；

  （2）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  （3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止协议；

  （4）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

  六、关联交易目的及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  1、实际控制人以现金增资，降低公司营运资金压力

  2016年7月公司完成对Metalico公司的收购，公司产业链实现延伸。公司业务规模的扩张、技术设备投入的加大，均需大量的资本投入及流动资金补充，按照公司目前财务状况估计，公司未来三年营运资金需求较大，若资金不足会在一定程度上限制了公司的发展步伐。

  2018年以来证券市场经历了较大波动，公司直接融资环境发生较大变化，本次公司实际控制人计划通过非公开发行方式向上市公司注入现金，可以缓解上市公司流动资金压力，降低公司营运资金压力，有利于公司未来业务健康、长远发展，这体现实际控制人对上市公司的支持。

  2、优化公司资本结构，改善公司财务状况

  公司的主营业务为铝合金锭（再生铝）的生产、销售及废料金属贸易业务，属于资本密集型产业，对资金的需求较高。公司资金主要来源于股东投入、自身经营资金积累和银行借款，使得公司借款规模较大、资产负债率较高，相关利息费用在一定程度上降低了公司整体盈利水平。截至2018年9月末，公司合并报表资产总额和负债总额分别为50.07亿元和24.23亿元，资产负债率（按合并报表计算）为48.38%，公司负债规模在一定程度上限制了公司外部债务融资的空间及成本。本次非公开发行募集资金将降低公司资产负债率和财务杠杆，优化公司抗风险能力和投融资能力，改善公司财务状况，提升公司资本实力，有利于公司未来在行业内持续稳健发展。

  3、实际控制人以现金增资，有利于提振市场信心，维护广大中小股东利益

  2018年以来，证券市场波动较大，公司及控股股东、实际控制人近期采取了一系列维护公司长远利益的举措，包括股份回购等措施，响应监管机构政策。截至本预案公告之日，公司最近十二个月股份回购金额已达3,099.54万元。

  本次实际控制人认购公司定增股份，是实际控制人支持上市公司的重要举措，作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，实现做强、做优，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则。

  （二）本次关联交易对上市公司的影响

  1、本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金需求，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

  2、本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力。

  七、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见

  1、本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、本次非公开发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，本次非公开发行不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  3、公司与林胜枝女士签署的附条件生效的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事黄崇胜先生、林胜枝女士、黄韦莛女士需回避表决。

  （二）独立董事独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为本次向林胜枝女士非公开发行股份有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事事前认可意见；

  4、独立董事独立意见；

  5、公司与发行对象签署的《股份认购协议》。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-【042】号

  怡球金属资源再生（中国）股份

  有限公司关于与特定对象签署

  附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年12月4日，怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）召开第三届第二十一次董事会审议通过了《关于公司与林胜枝签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与林胜枝女士签署了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司与林胜枝之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），股份认购协议的主要内容如下：

  一、合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：怡球资源

  认购人（乙方）：林胜枝

  签订时间：2018年12月4日

  二、认购价格、认购方式、认购数量和滚存未分配利润安排

  （一）认购价格

  双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  （二）认购方式

  认购人按协议确定的认购价格以现金认购发行人本次非公开发行股份总数的100.00%。

  （三）认购数量

  认购人认购本次非公开发行股份总数的100.00%，认购人认购本次非公开发行的股票数量不超过250,000,000股（含），未超过本次发行前公司总股本的20%。认购人认购本次非公开发行股票的资金额度原则上为人民币300,000,000.00元，其以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  （四）发行人滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  三、支付时间和支付方式

  认购人按照协议约定的认购价格、认购方式和认购数量认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  四、限售期

  认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  认购人股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合认购人办理股份解锁所需的有关手续。

  五、陈述与保证

  为协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

  1、其具有签署、交付并履行协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

  2、其双方签署或履行协议及与本次发行有关的其他相关协议不会导致双方违反有关适用法律规定，也不存在与双方之前已签署的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；

  3、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订协议，且协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

  4、其签署协议并履行协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

  5、其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

  六、双方的义务和责任

  （一）发行人的义务和责任

  1、于协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

  2、本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  3、保证自中国证监会核准后，在法定期限内按照协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

  4、根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露；

  （二）认购人的义务和责任

  1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  2、在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；

  3、保证其于协议项下的认购资金的来源均为正常合法；

  4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。

  七、违约责任

  一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过、（2）中国证监会核准或（3）外资主管部门批准或备案（如需）的，不构成发行人违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

  八、协议的生效和终止

  （一）协议生效

  协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、协议获得发行人董事会审议通过；

  2、协议获得发行人股东大会批准；

  3、本次非公开发行获得外资主管部门批准或备案（如需）；

  4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。

  （二）协议终止

  协议自以下任一情形发生之日起终止：

  1、如上述协议生效条件未获满足，则协议自动终止；

  2、甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  3、协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止协议；

  4、依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司与发行对象签署的《股份认购协议》。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日

  股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2018-043号

  怡球金属资源再生（中国）股份

  有限公司关于股东权益变动的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次权益变动基于公司拟非公开发行A股股票事项，触及要约收购，关于同意林胜枝女士免于发出要约的议案将提交股东大会审议；

  2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

  3、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准。

  一、本次权益变动基本情况

  信息披露义务人因参与本次非公开发行而导致本次权益变动。

  本次权益变动前，公司总股本为202,540.00万股，信息披露义务人林胜枝系公司实际控制人之一。公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇未直接持有公司股份，通过怡球（香港）有限公司（以下简称“怡球香港”）和智富（太仓）投资管理有限公司（以下简称“智富太仓”）间接持有公司80,711.45万股股份，占公司本次发行前总股本的39.85%；林胜枝女士通过公司控股股东怡球香港间接持有公司9,076.83万股，占公司本次发行前总股本的4.48%。

  ■

  注：上述佳绩控股、智富环球的全称分别为佳绩控股有限公司、智富环球投资控股有限公司。

  本次权益变动后，按照发行数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将增至227,540.00万股，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇合计持股比例将上升至46.46%，其中林胜枝女士间接及直接合计持有公司34,076.83万股，占公司本次发行后总股本的14.98%。

  本次发行完成后，怡球香港仍为公司控股股东，黄崇胜、林胜枝夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准、外资主管部门批准或备案（如需）和中国证券监督管理委员会的核准。

  二、所涉及后续事项

  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。上述权益变动具体情况详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动基于公司拟非公开发行A股股票事项，触及要约收购，关于同意林胜枝女士免于发出要约的议案将提交股东大会审议。

  特此公告。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日

  证券代码：601388 证券简称：怡球资源公告 编号：2018-045

  怡球金属资源再生（中国）股份

  有限公司关于召开2018年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月20日13 点00 分

  召开地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号公司二楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月20日

  至2018年12月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集投票权

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，相关公告刊登于2018 年 12 月5日的上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

  2、

  特别决议议案：议案5、6和14为特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

  3、

  对中小投资者单独计票的议案：上述14项议案均为对中小投资者单独计票的议案。

  （下转B114版）