证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2018-062

  中山大学达安基因股份有限公司

  第六届董事会2018年第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第六届董事会2018年第六次临时会议于2018年11月27日以邮件的形式发出会议通知，并于2018年12月3日（星期一）上午10：00在广州市高新区科学城香山路19号公司办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事何蕴韶先生、周新宇先生不参加表决。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次新增的日常关联交易预计金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  公司《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2018 年12月4日《证券时报》（公告编号：2018-064）。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于控股子公司及其全资子公司参与投资设立股权投资基金的议案》

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司 《关于控股子公司及其全资子公司参与投资设立股权投资基金的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），并刊登于2018 年12月4日《证券时报》（公告编号：2018-065）。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月4日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2018-063

  中山大学达安基因股份有限公司

  第六届监事会2018年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第六届监事会2018年第五次临时会议于2018年11月27日以电子邮件的形式发出会议通知，并于2018年12月3日（星期三）上午11:30在广州市高新技术开发区科学城香山路19号公司一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席赵竞红女士主持，公司应到5名监事，实到5名监事。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式通过并形成书面决议如下：

  一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》。

  经审核，监事会认为公司新增 2018 年度日常关联交易预计事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。新增上述关联交易预计系公司发展及日常生产经营所需，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

  公司《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）,并刊登于2018年12月4日《证券时报》（公告编号：2018-064）。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  监 事 会

  2018年12月4日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2018-064

  中山大学达安基因股份有限公司

  关于新增2018年度日常关联交易

  预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）于2018年8月25日第六届董事会第五次会议审议通过了《关于修改2018年度日常关联交易预计的议案》,公司与各关联方所形成的日常经营关联交易预计总额为12,350.00万元，相关公告于2018年8月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报（公告编号：2018-034）。

  公司于2018年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报刊登了《关于控股子公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-038），公司不再作为云康健康产业投资股份有限公司（以下简称“云康”）的控股股东，云康不再作为公司合并报表范围内的控股子公司。由于公司已失去对子公司云康健康产业投资股份有限公司的控制权，公司拟增加与云康健康产业投资股份有限公司所形成的关联交易预计2,500.00万元，增加后公司与各关联方所形成的日常经营关联交易预计总额为14,850.00万元。

  本次议案已经公司第六届董事会2018年第六次临时会议及第六届监事会2018年第五次临时会议审议通过，关联董事何蕴韶先生、周新宇先生对此项议案回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，本次新增的日常关联交易预计金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  云康健康产业投资股份有限公司

  法定代表人：张勇

  注册资本：92,000.00万元

  法定住所：深圳市罗湖区翠竹街道太宁路85号罗湖科技大厦401室

  经营范围：对医疗卫生及健康服务业投资(具体项目另行申报)；投资管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；投资咨询(证券、银行业务除外)；健康管理咨询、企业管理咨询、商务信息咨询；医疗卫生及健康服务行业相关的技术咨询和技术推广(许可项目凭行业行政许可经营,不得从事医疗诊疗活动)；网络信息技术开发；在网上从事商贸活动(不含限制项目)；健身运动器材销售；电子商务平台技术转让、技术咨询 、技术服务；从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营)；计算机及配件、软件、电子仪器仪表、普通及电器机械、家具、百货、五金、交电、化工产品(危险化学品及易制毒品除外)、劳保用品批发、零售；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；会务策划；展览展示策划；技术开发,技术推广服务；软件开发；基础软件技术服务；应用软件技术服务。互联网信息服务；经营互联网文化活动；体外诊疗技术和试剂、生物制品、保健食品、医疗设备研发(许可项目凭行业行政许可经营,不得从事医疗诊疗活动)。

  截止2018年9月30日，云康健康产业投资股份有限公司资产总额为 1,172,387,715.49 元，净资产为925,919,299.31元；2018年1-9月实现营业收入454,915,608.68元，利润总额-5,019,417.50元，净利润为 -4,575,627.87元（以上数据未经审计）。

  与上市公司的关联关系：云康健康产业投资股份有限公司为公司参股子公司，公司持有其46.96%股权，根据《企业会计准则》（2006年）第36号关联方披露第三、四条以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云康健康产业投资股份有限公司与上市公司构成关联关系。

  2、履约能力分析

  上述各关联方财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

  公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则；其定价方法为依据市场公允价格确定；其结算方式为协议结算。

  2、关联交易协议签署情况

  本公司与关联人的关联交易均签订了书面协议，协议内容包括交易的标、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、独立董事事前认可和发表的独立意见

  本次董事会会议召开前，公司已将《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》提交给独立董事胡志勇、徐爱民、苏文荣，并得到全体独立董事的事前认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对公司新增2018年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司经营发展战略，有利于提高公司效益，有利于公司的经营和发展。关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会2018年第六次临时会议决议；

  2、公司第六届监事会2018年第五次临时会议决议；

  3、独立董事关于新增2018年度日常关联交易预计的事前认可意见；

  4、独立董事对公司相关事项出具的独立意见。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月4日

  证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2018-065

  中山大学达安基因股份有限公司

  关于控股子公司及其全资子公司参与投资设立股权投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）的控股子公司达安金控控股集团有限公司（以下简称“达安金控”）为满足其公司业务拓展和战略发展的需要，拟与其全资子公司广州趣道资产管理有限公司（以下简称“趣道资管”）、珠海横琴新区恒投创业投资有限公司（以下简称“恒投创投”）、西藏博济投资管理有限公司（以下简称“博济投资”）、广东华南新药创制有限公司（以下简称“华药有限”）、广东华南新药创制中心（以下简称“华药中心”）共同发起设立广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙）（公司名称暂定，具体以工商登记为准，以下简称“华药恒达基金”）。

  本次拟参与投资设立该华药恒达基金为有限合伙制，由达安金控、恒投创投、华药有限、华药中心、博济投资作为有限合伙人，趣道资管作为普通合伙人发起设立。华药恒达基金总规模为人民币8,000.00万元，其中：达安金控以自有资金出资1,300.00万元，占总出资额的16.25%；趣道资管以自有资金出资1700.00万元，占总出资额的21.25%；恒投创投以自有资金出资2,000.00万元，占总出资额的25.00%；华药有限以自有资金出资1,500.00万元，占总出资额的18.75%；华药中心以自有资金出资500.00万元，占总出资额的6.25%；博济投资以自有资金出资1,000.00万元，占总出资额的12.50%。

  2、董事会审议情况

  公司于2018年12月3日召开第六届董事会2018年第六次临时会议，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于控股子公司及其全资子公司参与投资设立股权投资基金的的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项无须提交股东大会审议。

  3、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。

  二、合作方的基本情况

  1、达安金控控股集团有限公司

  注册地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心3502单元

  注册资本：10,000.00万元人民币

  法定代表人：张为结

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资咨询服务；企业财务咨询服务；企业管理咨询服务；市场调研服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；招、投标代理服务；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；工商咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；代理记账服务；互联网金融信息服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。

  股东情况：

  ■

  该公司是达安基因的控股子公司，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  2、广州趣道资产管理有限公司

  注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-F2799(仅限办公用途)(JM)

  注册资本：1,000.00万元人民币

  法定代表人：曾昊天

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资管理服务

  股东情况：

  ■

  该公司是达安金控的全资子公司，已在中国证券投资基金业协会登记成为基金管理人，登记编号为P1061320，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、珠海横琴新区恒投创业投资有限公司

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2058

  注册资本：7,000.00万元人民币

  法定代表人：王青运

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：创业投资、企业投资咨询、为创业企业提供管理服务、以自有资金进行项目投资,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况：

  ■

  该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  4、西藏博济投资管理有限公司

  注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17幢6号

  注册资本：3,000.00万元人民币

  法定代表人：王廷春

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：项目投资,创业投资,实业投资,资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)；投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务),企业管理咨询、商务咨询、法律咨询、经济信息咨询、企业策划、市场营销策划、企业形象策划、市场调查、知识产权代理(除专利代理)、财务顾问、技术交流。

  股东情况：

  ■

  该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  5、广东华南新药创制有限公司

  注册地址：广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区618室

  注册资本：12,500.00万元人民币

  法定代表人：郭恩民

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：新药筛选、评价和测试,新药的研究开发和技术服务；代理新药申报；新药项目投资；新药和新药创制技术的转让及中介服务(上述法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营；法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未获批准前不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东情况：

  ■

  该公司与达安基因存在关联关系，达安基因持股8%，该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  6、广东华南新药创制中心

  注册地址：广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F911室-F919室

  注册资本：6,300.00万元人民币

  法定代表人：林挺

  公司类型：民办非企业单位

  登记机关：广东省民政厅

  经营范围：生物医药发展战略研究和相关咨询服务；组织新药筛选、评价和检测等；组织新药开发和提供申报服务；组织承接国家和地方重大科技专项和产业共性技术攻关；新药创制外包服务、新药成果转让及产业化中介；新药国际合作研发服务；与中心宗旨和业务范围事项相关的对外投资或合作；相关专业培训等。

  该中心与达安基因存在关联关系，达安基因是该中心的理事单位之一，该中心设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、投资标的基本情况

  1、企业名称：广州华药恒达创富创业投资合伙企业（有限合伙）

  2、企业类型：有限合伙企业

  3、经营场所：广东省广州市黄埔区广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区618室

  4、合伙金额：8,000.00万元人民币

  5、执行事务合伙人：广州趣道资产管理有限公司

  6、主营项目类别：资本市场服务

  7、经营范围：为创业企业提供创业管理服务业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；风险投资；创业投资。

  8、股权结构：

  ■

  （以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。

  四、股权投资基金合伙协议的主要内容

  1、出资金额：

  华药恒达基金总出资额拟定为8,000.00万元，其中：达安金控拟出资1,300.00万元，趣道资管拟出资1,700.00万元，恒投创投拟出资2,000.00万元，博济投资拟出资1,000.00万元，华药有限拟出资1,500.00万元，华药中心拟出资500.00万元。

  2、出资额的缴付期限：

  基金成立后，趣道资管首期出资100万，其余各方一次性缴清认缴出资额，具体缴款时间由基金管理人（即执行事务合伙人）发送书面缴款通知，各合伙人在书面缴款通知送达之日起10个工作日内按照认缴比例将各自应缴纳出资支付到基金指定账户。原则上各合伙人的全部出资应不迟于2019年03月31日。

  3、合伙期限：

  经营期限为基金存续期限，暂定为 5 年，自本基金成立之日起计算。基金自成立之日起 3 年内为投资期，投资期结束至基金经营期限届满的期间为退出期。如经营期限届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本基金累计存续期限不得超过 7年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

  4、投资领域：

  华药恒达基金重点投向药物研发、仿制药、医疗服务、医疗器械等与大健康产业相关的企业。

  5、基金运营基本方案：

  （1）投资决策：本基金的普通合伙人共一名，为广州趣道资产管理有限公司。广州趣道资产管理有限公司即为基金的执行合伙事务合伙人（基金管理人）。基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会按照合伙协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由6名委员组成，由各合伙人分别委派。投资决策委员会人员组成为：广州趣道资产管理有限公司委派2名；珠海横琴新区恒投创业投资有限公司委派1名，达安金控控股集团有限公司委派1名，西藏博济投资管理有限公司委派1名，广东华南新药创制有限公司和广东华南新药创制中心共同委派1名委员。按照一人一票的方式对有限合伙的事项做出决议，任何人不享有一票否决权。对于基金的投资决策事项应当经投资决策委员会全体委员不少于四票通过。

  （2）基金管理费用:自基金成立之日起在合伙协议有效期间内，基金每年应向执行事务合伙人支付管理费，每年支付的管理费金额为各合伙人截至上一年12月31日对基金总实缴出资额的百分之二（2%），最多不超过7年。管理费由执行事务合伙人在每个基金管理年度（自每年1月1日起至当年12月31日止，首个基金管理年度应自有限合伙成立之日起至当年12月31日止）开始后的十（10）个工作日内在基金开立的资金账户中扣除。

  （3）收益分配与亏损分担原则

  1）收益分配原则：

  基金原则上按照单个项目投资退出进行返还的分配原则。为简化程序，如果多个项目退出时间相隔不超过20个工作日（含）的，可汇总多个项目进行分配。汇总多个项目分配的，基金管理人应在分配日以书面形式向有限合伙人发送本次分配清单，分项目列明本次分配中各项目总的分配本金及投资收益金额，以及本次分配的计算天数的数据来源和计算公式。

  基金存续期内取得的每一笔可分配资金，应及时按以下顺位进行分配，前序顺位足额分配后方可进行下一顺位分配：

  a、有限合伙人投资本金；

  b、普通合伙人投资本金；

  c、上述分配完毕后存留的基金收益按照下列方式分配：

  (a)有限合伙人业绩比较基准R≦8%/年时，收益由有限合伙人及普通合伙人按实缴出资比例进行分配；

  (b)有限合伙人业绩比较基准R〉8%/年时，收益部分按如下分配方式执行：

  在基金合伙人的业绩比较基准达到每年8%（单利）的前提下，基金收益部分20%支付基金管理人作为业绩奖励，剩余的80%由有限合伙人及普通合伙人按实缴出资比例进行分配。

  2）亏损分担原则

  基金的亏损分担，按如下约定方式操作：

  在合伙协议约定范围正常经营所导致的亏损，未清算时，由所有合伙人按照实际出资比例分担账面亏损；清算时按照清算约定执行。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司控股子公司达安金控及其全资子公司趣道资管本次拟以自有资金参与投资设立华药恒达基金，对其财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。长期以来，达安基因通过产业投资的方式加快了自身的产业布局与发展，同时也培养了一批优质项目企业，因此形成了较为成熟且具有达安特色的产业投资模式。本投资项目符合公司长期产业化布局的发展目标，有助于达安基因更快更好地完成产业布局，构建共赢的大健康产业生态圈。

  六、独立董事的独立意见

  公司控股子公司达安金控及其全资子公司趣道资管本次参与投资设立股权投资基金符合公司长远发展战略规划。依托基金合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积极寻找具有良好发展前景的项目，在获取财务收益的同时，间接投资培育优质项目，提升公司综合竞争能力，有助于加快公司全产业链布局和发展，构建共赢的大健康产业生态圈。

  本次投资事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司控股子公司及其全资子公司参与投资设立股权投资基金。

  七、其他说明

  公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会2018年第六次临时会议决议；

  2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见。

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月4日