证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2018-066

  江苏鹿港文化股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年11月24日以书面和电话通知方式发出召开第四届董事会第十五次会议的通知，并于2018年12月4日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长钱文龙主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁的议案》

  鉴于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司2015年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合条件的130名激励对象首次授予的限制性股票实施第三期解锁；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁。可解锁股份合计为247.042万股。

  本公司独立董事已就上述议案发表同意独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2018年12月5日披露的《江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁暨上市的公告》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  为解决执行企业会计准则在企业财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，针对新金融准则和新收入准则的实施，2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2018年12月5日披露的《江苏鹿港文化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  该议案的董事会表决结果为 :同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2018-067

  江苏鹿港文化股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年11月24日以书面、电话方式发出召开第四届第十一次监事会会议通知，并于 2018 年 12月4日上午在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。经全体与会监事表决，审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁的议案》

  本公司监事会认为：鉴于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司2015年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合条件的130名激励对象首次授予的限制性股票实施第三期解锁；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁。可解锁股份合计为247.042万股。

  具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2018年12月5日披露的《公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁暨上市的公告》和《公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁的核查意见》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  本公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部于2018年06月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定而作出的变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2018年12月5日披露的《江苏鹿港文化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司监事会

  2018年12月5日

  股票代码：601599 股票名称：鹿港文化 公告编号：2018-068

  江苏鹿港文化股份有限公司

  限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票

  第二次解锁暨上市的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次解锁股票数量：2,470,420股

  ●本次解锁股票上市流通时间：2018年12月10日

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  1、2015年10月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；

  2、2015年10月8日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

  ３、2015年10月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见；

  ４、2015年10月15日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

  5、2015年10月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《江苏鹿港科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

  6、2015年11月4日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年11月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的152名激励对象授予452.06万股限制性股票；

  7、2016年6月，公司实施的2015年权益分配方案，向全体股东每10股转增10股，转增股本后，对限制性股票的授予数量予以调整。调整后的限制性股票总量为904.12万股（不含预留部分）。

  8、2016年10月24日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，确定以2016年10月28日作为股权激励计划预留限制性股票的授予日，决定向5名激励对象授予共计72.66万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见；

  9、2016年10月24日，公司召开的第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予的议案》，并出具了对限制性股票激励计划的预留授予激励对象名单的核查意见。

  10、2016年11月14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，同意对147名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁。可解锁比例30％，可解锁股份合计为245.832万股。

  同时根据公司2016年6月实施的2015年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由5.88元/股调整为2.89元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象陈浩等5人因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的84.68万股限制性股票，并于 2017年3月7日注销。

  11、2017年11月27日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留授予股票第一次解锁的议案》，同意对符合条件的132名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例30％；对符合部分条件的15名激励对象首次授予的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例24%，其余由公司回购注销；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为264.882万股。

  同时根据公司2017年6月实施的2016年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.89元/股调整为2.82元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核部分达标，根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票。

  12、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对不符合条件的17名激励对象首次授予的限制性股票回购注销。

  同时根据公司2018年7月实施的2017年权益分配方案，对限制性股票的授予价格予以调整，调整后首次授予部分限制性股票的回购价格由2.82元/股调整为2.71元/股；鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司业绩考核不达标，公司原首次授予的激励对象张伟等2人因离职已不符合激励条件,根据公司激励计划的相关规定，本次拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的117.064万股限制性股票。

  同时，鉴于公司原首次授予的激励对象冯丽青等15人因子公司2016年度业绩考核部分达标，拟回购注销首次授予的激励对象已获授但尚未解锁的17.28万股限制性股票尚未办理回购注销，本次同时调整回购价格由2.82元/股调整为2.71元/股。

  13、2018年12月3日，公司将2017年拟回购注销的17.28万股限制性股票及2018年拟回购注销的117.064万股限制性股票合计134.344万股予以回购注销。

  14、2018年12月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁的议案》，同意对符合条件的130名激励对象首次授予的限制性股票实施第三期解锁，可解锁比例40％；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁，可解锁比例50%，可解锁股份合计为247.042万股。

  二、限制性股票激励计划首次授予股票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁的条件说明

  （一）锁定期均已届满

  根据公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的规定：

  1、自首次授予限制性股票之日（下称“授予日”）起12个月内为锁定期（即2015年11月4日至2016年11月3日），锁定期后为解锁期。第一次解锁的解锁时间为自首次授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第二次解锁的解锁时间为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第三次解锁的解锁时间为自首次授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。截止2018年11月5日，公司首次授予限制性股票激励计划锁定期已届满，第三个解锁期时间条件已满足。

  2、预留授予的限制性股票自相应的授予日起12个月内为锁定期（即2016年10月28日至2017年10月27日），锁定期后为解锁期。截止2018年10月28日，公司预留授予限制性股票激励计划锁定期已届满，第二个解锁期时间条件已满足。

  （二）解锁的条件说明

  ■

  综上所述，董事会决定对符合条件的130名激励对象首次授予的限制性股票实施第三期解锁；对符合条件的5名预留授予激励对象的限制性股票实施第二期解锁。

  三、激励对象股票解锁情况

  （一）首次授予的限制性股票整体解锁安排如下表所示：

  ■

  （二）预留部分的限制性股票整体解锁安排如下：

  ■

  （三）本次限制性股票解锁上市情况：

  本次共有135人符合解锁条件，共计解锁2,470,420股，占目前公司股本总额的0.28%，具体情况如下：

  单位：万股

  ■

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2018年12月10日。

  （二）本次解锁的限制性股票数量为2,470,420股。

  （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  ■

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：本次解锁的解锁条件均已满足，公司已经按照相关法律、法规和《激励计划》的规定履行了现阶段需履行的相关审批程序，符合相关法律、法规和《激励计划》的规定。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

  3、公司第四届董事会第十五次会议审议事项的独立意见；

  4、公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予股票第二次解锁的核查意见；

  5、北京中伦（深圳）律师事务所关于江苏鹿港文化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁、预留授予股票第二次解锁的法律意见书。

  特此公告。

  江苏鹿港文化股份有限公司

  2018年12月5日