证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-067

  广东宏大爆破股份有限公司

  第四届董事会2018年第十次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2018年第十次会议于2018年11月22日以电子邮件的方式向全体董事发出通知。

  本次会议于2018年12月4日下午15:00在公司天盈广场东塔37层会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由郑炳旭先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于〈调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格〉的议案》。

  根据《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关文件规定，针对公司2017年度权益分派的影响，公司董事会对限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，将授予价格由原5.62元调整为5.52元。

  鉴于《激励计划（草案）》中拟授予权益的6名激励对象因离职或个人原因而未获得授予，合计789,064股。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划授予的激励对象人数由原70名调整为64名，授予的限制性股票数量由7,014,876股调整为6,225,812股。

  上述内容详见公司于2018年12月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计划授予条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以2018年12月4日为授予日，向64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。

  上述内容详见公司于2018年12月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  ■

  ■

  以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  4、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交股东大会审议。

  上述内容详见公司于2018年12月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  5、审议通过了《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述内容详见公司于2018年12月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

  三、备查文件

  《广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2018年第十次会议决议》

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  2018年12月4日

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-068

  广东宏大爆破股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2018年11月22日以电子邮件的方式向全体监事发出通知。本次会议于2018年12月4日下午17：00在公司天盈广场东塔37层会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席宁志喜先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于〈调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格〉的议案》。

  根据《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关文件规定，针对公司2017年度权益分派的影响，公司董事会对限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，将授予价格由原5.62元调整为5.52元。

  同时，鉴于《激励计划（草案）》中拟授予权益的6名激励对象因离职或个人原因而未获得授予，合计789,064股。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划授予的激励对象人数由原70名调整为64名，授予的限制性股票数量由7,014,876股调整为6,225,812股。

  经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

  经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》等相关规定，公司限制性股票激励计划授予条件已经成就。列入本次限制性股票激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。除6名激励对象因离职或个人原因而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2018年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

  综上，同意以2018年12月4日为授予日，向64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  《广东宏大爆破股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司监事会

  2018年12月4日

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-069

  广东宏大爆破股份有限公司

  关于调整公司限制性股票激励计划

  激励对象人员名单及授予数量

  和授予价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●激励对象人数：授予的激励对象人数由原70人调整为64人。

  ●限制性股票数量：授予的限制性股票由原7,014,876股调整为6,225,812股。

  ●限制性股票授予价格：授予的限制性股票价格由原5.62元调整为5.52元。

  广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年12月4日召开，会议审议通过《关于〈调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格〉的议案》，根据公司《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第三次临时股东大会授权，公司董事会对限制性股票激励计划的激励对象人员名单及授予数量和授予价格进行了调整，现将有关事项说明如下：

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司于2017年4月20日披露了《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》。

  2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司于2018年3月17日披露了《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》。

  3、2018年8月9日，公司控股股东广东省广业集团有限公司收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2018〕976号）。省国资原则同意广东省广业集团有限公司对公司限制性股票激励计划（修订稿）的审核意见，并予以备案。

  4、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司网站（http://www.hdbp.com）进行了公示，公示期为2018年3月29日至4月13日。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于2018年10月18日披露了《广东宏大爆破股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

  5、2018年10月17日，公司独立董事王学琛就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。广东广信君达律师事务所出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告》。

  6、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

  7、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格〉的议案》、《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东广信君达律师事务所出具了《广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划限制性股票数量和授予价格调整及相关授予事项出具了独立财务顾问报告。

  具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

  二、本次激励对象名单及授予数量和授予价格调整的情况

  1、公司于2018年5月2日召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》，以公司现有总股本701,487,983股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。股权登记日为2018年6月19日，除权除息日为2018年6月20日。

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配售或增发等事项，应对本次股权激励计划授予限制性股票数量进行相应调整。

  （3）派息

  ■

  2、鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的6名激励对象因离职或个人原因而未获得授予，合计789,064股，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整。

  经上述调整，授予的激励对象人数由原70名调整为64名，授予的限制性股票数量由原7,014,876股调整为6,225,812股。

  调整后激励对象名单及分配情况：

  ■

  注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  三、本次调整事项对公司的影响

  公司对限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

  四、监事会意见

  根据《激励计划（草案）》及相关文件规定，针对公司2017年度权益分派的影响，公司董事会对限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行了调整，将授予价格由原5.62元调整为5.52元。

  同时，鉴于《激励计划（草案）》中拟授予权益的6名激励对象因离职或个人原因而未获得授予，合计789,064股。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划授予的激励对象人数由原70名调整为64名，授予的限制性股票数量由7,014,876股调整为6,225,812股。

  经审核，监事会认为：上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。

  五、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司董事会对限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格的调整，符合《管理办法》及《广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对激励对象人员名单及授予数量和授予价格的调整。

  六、法律意见书的结论性意见

  综上所述，本所律师认为，宏大爆破本次股权激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的激励对象、限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生导致不符合授予条件的情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；宏大爆破尚需就本次授予办理信息披露、登记等事宜。

  七、独立财务顾问的核查意见

  本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏大爆破限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、激励对象名单及授予数量和授予价格的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宏大爆破不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  八、备查文件

  1、广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2018年第十次会议决议；

  2、广东宏大爆破股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

  3、广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于第四届董事会2018年第十次会议相关事项的独立意见；

  4、广东广信君达律师事务所出具的《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》；

  5、广发证券股份有限公司出具的《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  2018年12月4日

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-070

  广东宏大爆破股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●限制性股票授予日：2018年12月4日

  ●限制性股票授予数量：6,225,812股

  ●限制股票授予价格：5.52元

  广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）第四届董事会2018年第十次会议于2018年12月4日召开，会议审议通过《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

  一、本次授予已履行的相关审批程序

  1、2017年4月19日,公司召开第四届董事会2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司于2017年4月20日披露了《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》。

  2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司于2018年3月17日披露了《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》。

  3、2018年8月9日，公司控股股东广东省广业集团有限公司收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2018〕976号）。省国资原则同意广东省广业集团有限公司对公司限制性股票激励计划（修订稿）的审核意见，并予以备案。

  4、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司网站（http://www.hdbp.com）进行了公示，公示期为2018年3月29日至4月13日。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于2018年10月18日披露了《广东宏大爆破股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

  5、2018年10月17日，公司独立董事王学琛就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。广东广信君达律师事务所出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告》。

  6、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

  7、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格〉的议案》、《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月4日作为激励计划的授予日，向符合条件的64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东广信君达律师事务所出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划限制性股票数量和授予价格调整及相关授予事项出具了独立财务顾问报告。

  具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

  二、董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

  3、公司达到以下业绩条件：2017年公司的净利润与2016年相比增长不低于115%,基本每股收益不低于0.17元,主营业务收入占营业收入的比例不低于99.70%。

  上述指标中，净利润增长率和基本每股收益均不低于公司此项指标前三年（2014年-2016年）的平均值和2016年的实现值，以及同行业对标企业2017年此项指标的50分位值。主营业务收入占营业收入的比例不低于公司此项指标前三年度（2014年-2016年）的平均值和2016年的实现值。

  经过公司董事会核查，认为：公司及激励对象均未发生上述1、2点的任一情形，且公司业绩考核条件达标，公司本次限制性股票计划的授予条件已经成就，同意以2018年12月4日作为授予日向符合授予条件的64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。

  三、本次授予的具体情况

  1、授予日：2018年12月4日。

  2、授予数量：限制性股票激励计划拟向激励对象授予6,225,812股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额701,487,983股的0.89%。

  限制性股票的分配情况如下：

  ■

  3、授予人数：限制性股票激励计划64人。

  4、授予价格：5.52元/股。

  5、股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  6、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市公司条件要求。

  7、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排情况

  限制性股票激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。

  限制性股票自授予之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来 48 个月内按每期 25%的比例分四期解除限售。

  限制性股票激励计划的解除限售安排安排如下：

  ■

  8、解除限售业绩考核条件

  （1）公司业绩考核要求

  ①限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ②公司解除限售期前一年度业绩考核要求：本计划的解除限售日所在的会计年度，公司对每次解除限售前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率、基本每股收益和主营业务收入占营业收入的比例。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

  ■

  本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。

  为保护股东利益，解除限售时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应当不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解除限售期，直至符合上述条件。

  （2）经营单位层面的业绩考核

  经营单位的考核指标主要包括净利润、三项资产比率（应收账款、其他应收款、预付账款、存货合计占总资产的比例）等，根据考核指标的完成情况对应不同的解除限售比例。

  （3）激励对象层面的个人绩效考核

  激励对象个人考核评估依据个人绩效考核方案中列明的关键业绩（KPI）考核指标进行。绩效考核结果按照 S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，对应的解除限售比例具体如下：

  ■

  在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年可解除限售比例=个人所在经营单位绩效考核结果对应的解除限售比例×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

  若限制性股票的上述解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则由公司回购注销。

  四、限制性股票激励计划调整的差异说明

  1、鉴于2名激励对象离职，不再符合激励对象条件,4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据《激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由70人调整为64人，授予限制性股票总量由7,014,876股调整为6,225,812股。

  2、除上述调整外，公司本次实施的限制性股票激励计划与2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。董事会已确定激励计划的授予日为2018年12月4日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

  经测算，预计限制性股票激励总成本为2,166.58万元，具体成本摊销情况见下表：

  ■

  本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算依据，应以公司在年度报告中披露数据为准。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  八、监事会对激励对象名单核实的情况

  经核实，监事会认为：公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，符合中国证监会《管理办法》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  九、独立董事发表的独立意见

  1、公司《激励计划（草案）》规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

  2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

  3、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年12月4日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

  4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司对核心人才的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述，我们一致同意公司以2018年12月4日为授予日，向符合条件的64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。

  十、法律意见书的结论性意见

  综上所述，本所律师认为：宏大爆破本次股权激励计划的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的激励对象、限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见出具之日，公司和激励对象均未发生导致不符合授予条件的情形，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定；宏大爆破尚需就本次授予办理信息披露、登记等事宜。

  十一、独立财务顾问的专业意见

  本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏大爆破限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、激励对象名单及授予数量和授予价格的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宏大爆破不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十二、备查文件

  1、广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2018年第十次会议决议；

  2、广东宏大爆破股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议；

  3、广东宏大爆破股份有限公司独立董事关于第四届董事会2018年第十次会议相关事项的独立意见；

  4、广东广信君达律师事务所出具的《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》；

  5、广发证券股份有限公司出具的《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  2018年12月4日

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2018-071

  广东宏大爆破股份有限公司

  关于召开2018年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：广东宏大爆破股份有限公司2018年第四次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间为2018年12月20日下午15:00

  网络投票时间：2018年12月19日～2018年12月20日。其中：

  （1）通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月20日9:30-11:30和13:00-15:00。

  （2）通过互联网投票的具体时间为：2018年12月19日15:00-12月20日15:00期间的任意时间；

  5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2018年12月14日。

  7、出席对象：

  （1）截至2018年12月14日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  8、会议地点：广州市天河区兴民路222号之三（C3栋）天盈广场东塔37层公司会议室

  二、会议审议事项

  1、关于修订《公司章程》的议案；

  2、关于为子公司提供担保的议案。

  议案1须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

  上述内容详见公司于2018年12月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记时间：2018年12月18-12月19日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；

  2、登记地点：广州市天河区兴民路222号之三（C3栋）天盈广场东塔37层广东宏大爆破股份有限公司证券事务部；

  3、登记办法

  （1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  （2）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  （3）股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记（须在登记时间12月20日前送达公司证券事务部）。

  4、联系方式

  联 系 人：郑少娟、王紫沁

  联系电话：020-38031687

  传 真：020-38031951

  联系地址：广州市天河区兴民路222号之三（C3栋）天盈广场东塔37层

  邮 编：510623

  5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、《广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2018年第十次会议决议》。

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  2018年12月4日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362683”，投票简称为“宏大投票”。

  2、填报表决意见：同意、反对、弃权；

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年12月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广东宏大爆破股份有限公司2018年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:

  本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

  ■

  注：请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效。

  委托人盖章/签字：

  委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

  证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号:2018-072

  广东宏大爆破股份有限公司

  关于对子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  鉴于广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）为子公司福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）提供的担保已到期，且公司为子公司湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“涟邵建工”）、宏大爆破有限公司（以下简称“宏大有限”）、北京中科力爆炸技术工程有限公司（以下简称“中科力”）、广东宏大增化民爆有限责任公司（以下简称“宏大增化”）、广东宏大韶化民爆有限公司（以下简称“宏大韶化”）、广东宏大罗化民爆有限公司（以下简称“宏大罗化”）提供的担保也即将到期，现公司拟为上述子公司提供续担保，具体担保金额及担保期限如下：

  ■

  该事项已经公司第四届董事会2018年第十次会议审议通过。按照有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）宏大有限基本情况

  1、公司名称：宏大爆破有限公司

  2、统一社会信用代码：914401013210286373

  3、注册资本： 30000万人民币

  4、注册地址：广州市增城增江街联益村光大路28号（仅限办公用途）

  5、法定代表人：王铁

  6、经营范围：爆破作业;铁矿采选;铜矿采选;钨钼矿采选;镍钴矿采选;金矿采选;石灰石、石膏开采;炸药及火工产品制造;地热开采;其他未列明非金属矿采选;其他常用有色金属矿采选;建筑装饰用石开采;危险化学品运输;道路货物运输;建筑物拆除(不含爆破作业);工程施工总承包;土石方工程服务;地基与基础工程专业承包;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;对外承包工程业务;建筑工程机械与设备租赁;工程技术咨询服务;建筑劳务分包;其他工程设计服务;岩土工程设计服务;工程监理服务;安全生产技术服务。

  7、股权结构：公司100%控股。

  8、主要财务数据：

  单位：元

  ■

  （二）涟邵建工基本情况

  1、公司名称：湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司

  2、统一社会信用代码：91431300732845535F

  3、注册资本：15000万元人民币

  4、注册地址：娄底市娄星区湘阳西街(涟邵集团办公楼5楼)

  5、法定代表人：李萍丰

  6、经营范围：矿山工程总承包;房屋建筑工程总承包;建筑防水工程专业承包叁级;隧道工程专业承包;机电设备安装工程总承包;公路工程总承包(以上所有经营范围均以资质证书为准);控制测量、测绘(限测绘工程院经营);煤炭行业工程和建筑工程设计(限设计院经营)。 机助制图,GIS数据 采集与制作;技术咨询,软件开发;建筑材料销售。 (以上项目不含专营专控及限制项目,涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后,方可经营)

  7、股权结构：公司100%控股。

  8、主要财务数据：

  单位：元

  ■

  （三）新华都工程基本情况

  1、公司名称：福建省新华都工程有限责任公司

  2、统一社会信用代码：91350823705360110B

  3、注册资本：15000万元人民币

  4、注册地址：福建省上杭县旧县镇迳美村紫金山

  5、法定代表人：郑明钗

  6、经营范围：矿山工程施工总承包、消防设施工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、防水防腐保温工程专业承包;工程设备租赁;矿山开发投资;工程配件采购、供应;爆破作业(设计施工、安全评估、安全监理,《爆破作业单位许可证》有效期至2020年12月6日);矿山铲装作业、矿山运输作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、股权结构：公司100%控股。

  8、主要财务数据：

  单位：元

  ■

  （四）中科力基本情况

  1、公司名称：北京中科力爆炸技术工程有限公司

  2、统一社会信用代码：911101081019440514

  3、注册资本：2000万元人民币

  4、注册地址：北京市海淀区中关村路15号

  5、法定代表人：王峰

  6、经营范围：普通货运(道路运输经营许可证有效期至2022年04月07日);爆炸技术应用与开发;技术转让、技术咨询;爆破工程施工。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  7、股权结构：公司持有51%的股权，中国科学院力学研究所持有17.50%的股权，王峰等10名自然人共持有31.50%的股权。

  8、主要财务数据：

  单位：元

  ■

  （五）宏大增化基本情况

  1、公司名称：广东宏大增化民爆有限责任公司

  2、统一社会信用代码：91440183669962666J

  3、注册资本：3200万元人民币

  4、注册地址：广州市增城增江街联益村光大路28号

  5、法定代表人：王树扬

  6、经营范围：炸药及火工产品制造;房地产开发经营;物业管理;

  7、股权结构：公司100%控股。

  8、主要财务数据：

  单位：元

  ■

  （六）宏大韶化基本情况

  1、公司名称：广东宏大韶化民爆有限公司

  2、统一社会信用代码：91440200MA4UWAAP1F

  3、注册资本：8224万元人民币

  4、注册地址：韶关市浈江区犁市镇黄塘(原广东力拓民爆器材厂内)

  5、法定代表人：张忠

  6、经营范围：工业电雷管、导爆管雷管、电子雷管、塑料导爆管、膨化硝铵炸药、乳化炸药(胶状)的生产、销售(在《民用爆炸物品生产许可证》许可范围及有效期内经营);通用机械设备加工、制造及相关技术转让;汽车租赁及自有物业租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、股权结构：公司100%控股。

  8、主要财务数据：

  单位：元

  ■

  （七）宏大罗化基本情况

  1、公司名称：广东宏大罗化民爆有限公司

  2、统一社会信用代码：91445381MA4UWTCF4W

  3、注册资本：2138万元人民币

  4、注册地址：广东省罗定市素龙镇中村

  5、法定代表人：刘国强

  6、经营范围：乳化炸药(胶状)的生产、销售;自有物业租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、股权结构：宏大韶化100%控股。

  8、主要财务数据：

  单位：元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本次担保事项由公司董事会报股东大会审议通过后，拟授权公司经营班子与银行业金融机构签订相关担保协议，上述为子公司提供续担保的总额合计为17.4亿元，担保期限为两年。担保期内实际担保总额将不超过公司为其提供的最高额保证担保，担保有效期自签订协议之日起。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，本次担保是出于子公司经营发展的需要，且该子公司的财务状况比较稳定，偿债能力较强，上述担保事项有利于子公司的长远发展。本次担保公平、对等，不存在损害公司及股东的利益的情况。董事会同意该次担保事项，并拟将该事项提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及预期担保的数量

  目前本公司正在履行的对外担保皆是公司对子公司的担保，截至目前，公司正在履行的担保余额为68,802万元,逾期担保金额为0。本次为子公司提供续担保的总额合计为17.4亿元。截至2018年11月30日，公司已审批的对子公司担保总额将提升至376,051万元，占公司最近一年经审计净资产的125.53%。

  特此公告。

  广东宏大爆破股份有限公司董事会

  2018年12月4日