本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018年11月6日、11月16日分别召开2018年第十七次临时董事会及2018年第十一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月22日、11月8日及11月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060、2018-065、2018-087、2018-250、2018-252、2018-266号公告。

  根据上述授权，2018年公司与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）发生的关联交易预计金额不超过155,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。

  一、本次关联交易进展情况

  公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）开展109,000万元人民币的飞机租赁资产权益转让业务，具体情况如下：

  长江租赁于2009年7月与承租人签署了《经营租赁协议》，长江租赁购买飞机资产并将其出租给承租人使用，租赁期限180个月。现长江租赁拟将其截至目前在上述《经营租赁协议》项下拥有的约217,986.75万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，转让价格为109,000万元人民币，期限为3年，长江租赁根据协议约定按年分期回购上述租赁资产收益权，租赁利率为10%。长江租赁在付清租赁合同项下全部租赁收益权回购款及其他应付款项后，上述租赁资产收益权归长江租赁所有。

  因本公司与长江租赁同受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联交易金额为109,000万元人民币，纳入2018年度公司与长江租赁不超过155,000万元人民币的关联交易预计额度内。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况介绍

  1.公司名称：长江租赁有限公司；

  2.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2034室；

  3.法定代表人：邢明月；

  4.注册资本：1,079,000万元人民币；

  5.企业类型：有限责任公司；

  6.经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  7.主要股东：海航集团北方总部（天津）有限公司持股61.82%；宁波梅山保税港区鑫鲲达投资合伙企业（有限合伙）持股13.90%；天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.18%；金海重工股份有限公司持股7.41%；

  8.财务状况:截至2018年6月30日，长江租赁总资产315.97亿元人民币，净资产125.49亿元人民币，2018年半年度营业收入7.78亿元人民币，净利润0.36亿元人民币（以上数据未经审计）。

  三、交易标的物基本情况

  长江租赁于2009年7月与承租人签署了《经营租赁协议》，长江租赁购买飞机资产并将其出租给承租人使用，租赁期限180个月。现长江租赁拟将其截至目前在上述《经营租赁协议》项下拥有的约217,986.75万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，转让价格为109,000万元人民币，期限为3年，租赁利率为10%。

  四、交易的定价政策及依据

  本次关联交易的租赁利率水平为固定年化利率10%，是在充分参考同期市场融资利率的基础上由天津渤海与长江租赁协商确定，定价公允。

  五、交易协议主要内容

  2018年11月30日，天津渤海与长江租赁在天津签署了《租赁资产收益权转让协议》，长江租赁将其截至目前在《经营租赁协议》项下拥有的约217,986.75万元剩余租赁资产收益权转让给天津渤海，协议的主要内容如下：

  1．交易标的：长江租赁在《经营租赁协议》项下拥有的约217,986.75万元剩余租赁资产收益权;

  2．交易金额：109,000万元人民币;

  3．期限：3年;

  4．租赁利率：10%;

  5．租金及支付方式：根据协议约定金额按年后付。

  六、交易目的和对公司影响

  本次交易有助于天津渤海拓展租赁业务，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

  七、本年度公司与长江租赁累计发生的关联交易情况

  不含本次交易公司2017年年度股东大会至本公告披露日与长江租赁累计发生的关联交易金额约1,193.25万元（以美元兑人民币汇率1：6.9431计算）。

  公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，并于2018年11月6日、11月16日分别召开2018年第十七次临时董事会及2018年第十一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度关联交易预计额度的议案》，授权2018年公司与长江租赁发生的关联交易预计金额不超过155,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。本次天津渤海与长江租赁发生关联交易金额为109,000万元人民币，纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日