证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-066
河南神火煤电股份有限公司
关于转让河南神火光明房地产
开发有限公司100%股权
涉及关联交易的公告（更新后）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以协议转让方式向河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让所持河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）100%股权，转让价格为北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值41,519.33万元。
2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次股权转让事项已经公司于2018年11月21日召开的董事会第七届十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
4、截至2018年10月31日，光明房产借用公司及公司子公司资金93,149.63万元，其中，公司资金88,853.93万元，公司全资子公司新疆神火炭素制品有限公司资金3,295.70万元，公司全资子公司新疆神火煤电有限公司资金1,000.00万元。
光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于公司2018年第二次临时股东大会召开前偿还完毕。
5、截至2018年10月31日，光明房产货币资金36,531.94万元，2018年11-12月预计回款金额26,302.52万元。光明房产资金不足部分，由神火集团提供资金支持。神火集团系国有独资公司，连续多年被列入中国500强企业，具有较强的筹融资能力。
一、关联交易概述
为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司拟以协议转让方式向神火集团转让所持光明房产100%股权，转让价格为北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值41,519.33万元。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2018年11月21日召开了董事会第七届十三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对光明房产的财务报表进行了审计，以2018年10月31日为基准日出具了《审计报告》（安永华明（2018）专字第61348484_R06号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估，以2018年10月31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号，以下简称“《资产评估报告》”）。
2018年11月21日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）；2018年11月30日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
二、交易对方情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币156,975.00万元
7、成立日期：1994年9月30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，股权结构如下图：
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11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本112,575万元。
1995年2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国500强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
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12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：河南神火光明房地产开发有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：河南省永城市
4、住所：永城市东城区文化路南段东侧
5、法定代表人：石洪新先生
6、注册资本：人民币2,000.00万元
7、成立日期：2003年12月16日
8、社会统一信用代码：914114817258290433
9、经营范围：房地产开发，建筑材料销售
10、光明房产为公司全资子公司，股权结构如下图：
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11、光明房产一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
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根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2018）专字第61348484_R06号），截至2018年10月31日，光明房产合并报表资产总额227,092.17万元，负债总额212,164.38万元，归属于母公司所有者净资产-5,653.87万元；母公司资产总额129,872.72万元，负债总额123,334.02万元，归属于母公司所有者净资产6,538.70万元
12、光明房产及其核心子公司的历史沿革、主要业务模式和盈利模式、主要资产情况及开发项目进展
光明房产是神火集团于2003年12月16日出资设立的有限责任公司，主要从事房地产开发，建筑材料销售，目前具备房地产开发企业三级资质。
2009年3月，光明房产取得永城市“城市春天”小区地块进行房产开发；2012年12月，成立全资子公司许昌神火明锦置业有限公司。
2014年3月，为抓住国家推进城镇化建设的机遇，培育新的效益增长点，同时解决同业竞争问题（当时公司在新疆、许昌等地的子公司为解决职工住房问题，大多配套建设有房地产项目），经公司董事会第五届二十二次会议、公司2013年年度股东大会审议批准，公司出资22,775.61万元受让神火集团所持光明房产100%股权。
2015年2月，光明房产收购商丘神火明锦置业有限公司（以下简称“商丘明锦”）100%股权；2017年8月，光明房产增资商丘新长盛置业有限公司（以下简称“商丘新长盛”）取得51%股权；2017年9月，光明房产成立子公司河南神火物业服务有限公司。为实现公司合并报表范围内的房地产项目的集中管理，光明房产分别于2018年7月收购吉木萨尔县神火置业有限公司（以下简称“吉木萨尔置业”）100%股权、2018年7月收购禹州龙辰置业有限公司（以下简称“禹州龙辰”）100%股权、2018年10月成立全资子公司新疆神火房地产开发有限公司受让新疆神火碳素有限公司房地产项目相关资产。2018年10月，光明房产转让许昌神火明锦置业有限公司100%股权。
2018年以来，伴随着金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，而房地产项目建设需要大量的资金投入，公司现金流面临着很大的压力，直接影响到公司的资金周转和股权融资工作，鉴于此，神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，加强资产负债约束，提升公司核心竞争力，同意以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，按照41,519.33万元的股权转让价格受让公司所持光明房产100%股权。
光明房产主要资产情况及开发项目进展如下：
（1）光明房产
截至2018年10月31日，光明房产本部经审计的资产总额为129,872.72万元，负债总额123,334.02万元，净资产6,538.70万元。
①光明房产公司本部下属神火“城市春天”项目，该项目位于光明路与花园路交叉口向南150米路东，占地230亩，规划总建筑面积39.67万平米，规划用户2,367户。
该项目分二期开发建设：一期总建筑面积12.87万平米，已交付使用。二期一批工程总建筑面积约11.30万平米，共9栋，其中：3栋主体已封顶，正在进行二次结构施工，2栋招标已完成，正在施工，4栋计划年底开工；二期二批工程总建筑面积约15.50万平米，共12栋，其中5栋已经完成预售，3栋已取得预售证，目前处于认筹阶段。
②“神火佳苑”为光明房产在河南省许昌市开发建设的项目，项目位于许昌市国家经济开发区阳光大道西段北侧，占地150亩，规划总建筑面积12.75万平米，规划用户1,008户。
该项目分三期开发建设：一期总建筑面积约2.30万平米，已交付使用。二期总建筑面积2.43万平米，已交付使用。三期土地面积65亩，目前尚未进行开发。
（2）商丘明锦
截至2018年10月31日，商丘明锦资产总额为77,177.96万元，负债总额78,788.97万元，净资产-1,611.01万元。
所属项目名称为“铭锦天下”，该项目位于商丘市睢阳区归德路与华商大道交叉口，占地249.44亩，规划总建筑面积55.45万平方米，规划用户3,298户。
该项目分三期开发建设：目前一期总建筑面积约13.98万平米，已交付使用。二期总建筑面积约10.68万平米，主体已经封顶，正在做二次结构等后续工程。三期目前正全面开发承建，预计2021年12月完工交付使用。
（3）商丘新长盛
截至2018年10月31日，商丘新长盛资产总额为63,131.51万元，负债总额41,623.61万元，净资产21,507.90万元。
所属项目名称为“南湖公馆”，该项目位于商丘市睢阳区宋城路与富商大道交会处往西100米路北，占地面积约271亩，规划设计总建筑面积44.24万平米，规划用户2,326户。
该项目分为三期开发建设：目前一期（15栋，9.51万平米）其中2栋已经交付使用，6栋主体已经封顶，3栋即将封顶，4栋基础筏板浇筑完成；二期（10栋，9.56万平米）除洋房4栋基坑未开外，其余楼栋基础筏板钢筋绑扎阶段；三期（18栋，11万平米）1栋楼基坑土方外运结束，其余在陆续外运中。以上面积仅为住宅面积，不含地下车库和储藏室。
（4）禹州新龙华庭置业有限公司
截至2018年10月31日，禹州新龙华庭置业有限公司资产总额为39,665.91万元，负债总额37,719.15万元，净资产1,946.75万元。
所属项目名称为“新龙华庭”（2013年曾用名“鑫龙天地”）。该项目位于禹州市阳翟大道以南、禹亳铁路北侧、颍川大路两侧，共计三块土地，分东西两个地块，总占地190亩，总建筑面积46.41万平米，总规划用户2,878户，其中：东地块占地56亩，规划建筑面积13.49万平米，规划用户837户；西地块占地134亩，规划建筑面积32.92万平米，规划用户2,041户。
东地块一期工程5栋楼已交付使用；二期工程分别于2017年3月、2018年3月开工建设，预计分别于2020年3月、12月完工并交付使用。目前西地块正在进行临时围墙施工及招标工作，计划于2019年1月份开工建设，2023年完工并交付使用。
13、截至目前，光明房产及其子公司不存在未决的重大争议事项、诉讼或仲裁事项，不存在或有事项。
14、截至2018年10月31日，光明房产借用公司及公司子公司资金93,149.63万元，其中，公司资金88,853.93万元，公司全资子公司新疆神火炭素制品有限公司资金3,295.70万元，公司全资子公司新疆神火煤电有限公司资金1,000.00万元。
光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于公司2018年第二次临时股东大会召开前偿还完毕。
除此之外，公司不存在为光明房产提供担保、委托其理财的情况，以及其他光明房产占用公司资金的情况。
15、光明房产现有关联交易情况及减少关联交易的措施
光明房产的主要关联交易为河南神火建筑安装工程有限公司（以下简称“神火建安”）承建公司工程。截至2018年10月31日，光明房产与神火建安发生的交易事项为：预付账款为306.76万元，应付账款为461.15万元，其他应付款为9.70万元。其中，光明房产本部应付账款92.18万元；商丘明锦预付账款6.76万元，其他应付款9.70万；禹州龙辰预付账款300万元，应付账款368.97万元。
减少关联交易的措施：光明房产股权转让给神火集团后，光明房产与神火建安均为神火集团下属子公司，将不存在关联交易问题。
16、光明房产近三年不存在交易或权益变动情况，除本次聘请北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估外，不存在其他评估情况。
17、经查询，光明房产不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：光明房产股东全部权益。
2、评估目的：确定光明房产股东全部权益价值。
3、评估范围：光明房产申报的经审计后资产和负债。
4、评估基准日：2018年10月31日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：在评估基准日2018年10月31日，光明房产申报评估的经审计后资产总额为129,872.72万元，负债123,334.02万元，净资产6,538.70万元；评估值总资产为164,853.35万元，负债123,334.02万元，净资产41,519.33万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值34,980.63万元，增值率为26.93%，净资产评估增值34,980.63万元，增值率为534.98%。
8、评估增减值原因分析
与经审计后的账面价值比较，净资产评估增值34,980.63万元，增值率为534.98%。经分析，评估增值的主要原因是：
（1）存货评估增值14,891.67万元，增值率40.95%。经分析增值原因主要是：光明房产开发的“城市春天”项目和“神火佳苑”两个项目剩余未开土地107,444.15平方米。项目土地使用权购置日期较早，原始入账价值低，近年来随着项目所在地区域城市的开发，土地价格上涨。
（2）长期股权投资评估增值20,090.57万元，增值率59.21%。经分析增值原因主要是：光明房产长期股权投资单位一共5个，其中，禹州龙辰、商丘明锦、商丘新长盛、吉木萨尔置业均为房地产开发公司，都存在项目未开土地情况，项目土地使用权购置日期较早，原始入账价值低，近年来随着所在区域城市的开发，土地价格上涨。
9、评估结论的使用有效期至2019年10月30日。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与神火集团协商一致，同意确定本次股权转让价格为41,519.33万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
六、《股权转让协议》及《补充协议》主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
1、公司同意将其所持光明房产100%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给神火集团，神火集团同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让公司所持光明房产100%的股权。
2、双方同意，本协议所约定的光明房产100%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以北京亚太联华出具的《资产评估报告》（亚评报字【2018】198号）确认的净资产值41,519.33万元（评估基准日2018年10月31日）作为双方确定的交易价格。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，神火集团首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。
4、公司保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，公司保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，公司承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。
5、神火集团保证按照本协议的约定向公司及时足额支付股权转让价款，公司保证在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。
6、上述条款双方共同自觉遵守，违约责任按照《合同法》的有关规定执行。
7、本协议由双方签字盖章并经有关机构审议批准通过后生效。
8、本协议于2018年11月21日在河南省永城市签署。
（二）《补充协议》主要内容
1、合同生效之日起5个工作日内支付转让价款的30%；2018年12月31日之前支付转让价款的20%；2019年6月30日之前支付转让价款的10%；2019年11月30日之前支付转让价款的40%。
2、对延期付款尚未支付的转让价款，以延期付款天数，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息。
3、本协议于2018年11月30日在河南省永城市签署
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
公司收到转让光明房产100%股权的转让价款和光明房产借用公司及公司子公司的资金本息后，将用于置换银行贷款及补充流动资金。
八、转让光明房产100%股权的目的和对公司的影响
公司转让光明房产100%股权，主要是为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题。经初步核算，公司预计将实现47,694.05万元的股权转让投资收益。
截至2018年10月31日，光明房产货币资金36,531.94万元，2018年11-12月预计回款金额26,302.52万元。光明房产资金不足部分，由神火集团提供资金支持。神火集团系国有独资公司，连续多年被列入中国500强企业，具有较强的筹融资能力。目前，神火集团可用资金3.10亿元，拟向商丘市其他市管国有企业临时拆借资金不低于5.00亿元，公司尚欠神火集团1.60亿元。
公司向神火集团转让光明房产100%股权有利于简化交易程序、减少交易费用、降低交易成本，同时，交易价格以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，交易价格公允、合理。
公司转让光明房产100%股权后，光明房产不再纳入公司合并范围，公司不再对光明房产进行会计核算。
九、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见
公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
1、评估机构的选聘及独立性
公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取及评估目的相关性
北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
本次交易以标的资产截至2018年10月31日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见
1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2018年10月 31 日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司独立董事关于公司转让所持光明房产100%股权涉及关联交易事项的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。
3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十三次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司与神火集团签署的《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十三次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十二、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
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十三、备查文件
1、公司董事会第七届十三次会议决议；
2、公司与河南神火集团有限公司签署的《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》及《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》；
3、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
4、河南神火光明房地产开发有限公司营业执照（副本）；
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2018）专字第61348484_R06号）；
6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）；
7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；
8、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的事前认可意见；
9、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2018年12月5日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-067
河南神火煤电股份有限公司
关于转让电解铝产能指标
涉及关联交易的公告（更新后）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为调整、优化产业布局和资产结构，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）转让本部拥有的25万吨电解铝产能指标和沁阳沁澳铝业有限公司（以下简称“沁澳铝业”）拥有的14万吨电解铝产能指标，产能指标转让价格分别为151,115.35万元、84,624.60万元。
2、本次产能指标转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次产能指标转让事项已经公司于2018年11月21日召开的董事会第七届十三次会议审议通过，尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
4、云南神火目前尚处于项目前期阶段，与公司业务不存在实际的竞争关系。云南神火项目建成投产后，神火集团将综合考虑市场环境、融资渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情况等因素，依照法定程序，在云南神火项目建成投产后24个月内，通过在产权交易机构公开挂牌转让其所持云南神火的部分或全部股权等方式，解决同业竞争问题。
5、公司本次向云南神火转让的39万吨电解铝产能置换指标是对公司、神火集团、文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“文山城投”）签订的《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》中增资认购选择权条款的具体落实和实施，不存在进一步加剧同业竞争和增加关联交易的情形。
6、截至公告披露日，云南神火已全部完成90万吨电解铝产能指标置换（产能置换方案已分别在云南省工业和信息化委员会网站公告），其中：一期45.11万吨已于2018年5月21日公告，二期第一批30.89万吨已于2018年9月21日公告，二期第二批14万吨已于2018年11月21日公告。
7、预计本次产能指标转让将会使归属于母公司所有者净利润有较大幅度的增加，最终增加金额取决于相关设备的拆除和资产处置情况，公司拟聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，根据评估结果对相应产能指标对应的生产设备及资产计提减值准备，因相关资产的评估工作尚未开展，无法准确预计对本年度及未来期间的财务影响。待公司对相关资产评估工作结束后，及时将对财务的影响履行信息披露义务。
根据《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）、《工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】 127 号文）和《关于印发河南省部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（豫工信产业【2015】150号）等政策要求，为调整、优化产业布局和资产结构，公司拟向云南神火转让本部拥有的25万吨电解铝产能指标和沁澳铝业拥有的14万吨电解铝产能指标，产能指标转让价格分别为151,115.35万元、84,624.60万元。
云南神火为公司控股股东神火集团控股子公司，公司副总经理王洪涛先生兼任云南神火法定代表人，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于2018年11月21日召开了董事会第七届十三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
本次交易事项由具有证券、期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“北京华信众和”）对交易所涉及的电解铝产能置换指标进行了评估, 以2018年3月31日为基准日分别出具了《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1132号）、《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-2号）。
2018年11月22日，公司、沁澳铝业分别与云南神火签署了《资产转让协议》；2018年11月30日，公司、沁澳铝业分别与云南神火签署了《资产转让协议之补充协议》。
二、交易对方情况
1、名称：云南神火铝业有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册地：云南省富宁县
4、住所：云南富宁板仑乡绿色水电铝材示范园区
5、法定代表人：王洪涛
6、注册资本：人民币506,000万元
7、成立日期：2018年4月27日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：铝锭（液）、铝加工、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、云南神火股权结构如下图：
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11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
为抓住行业政策调整的有利时机，调整、优化资产结构，盘活存量资产，及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区，从而实现企业的持续健康发展，经公司董事会第七届七次会议和2017年年度股东大会审议批准，公司决定与神火集团、文山城投共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目，在云南省文山州富宁县出资设立云南神火，初期以建设绿色水电铝项目为主，后续根据运营实际，结合政府产业政策、资源要素保障和市场条件，配套建设上下游项目。
云南神火目前以建设绿色水电铝项目为主，项目静态总投资为54.00亿元，建设规模为年产90 万吨电解铝，主体生产设备为658台500KA预焙电解槽。
截至2018年9月30日，云南神火资产总额366,891.91万元，负债总额9,886.33万元，净资产357,005.58万元。云南神火成立不足一年，其控股股东神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）如下表：
单位：人民币万元
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12、与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司，本公司副总经理王洪涛先生兼任云南神火法定代表人。云南神火符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，云南神火不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
（一）公司本部25电解铝产能指标基本情况
公司本部25万吨电解铝产能指标属于公司永城铝厂，根据国家工信部2014年1月10日公布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第一批），该产能指标对应的电解铝项目属于符合国家产业政策和投资项目审批管理要求的合规电解铝项目，该生产厂区位于永城市高庄镇，主体生产设备为210台400KA预焙电解槽，2009年建成投产，核定产能25万吨/年，目前亏损严重。
该电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）沁澳铝业14万吨电解铝产能指标基本情况
沁澳铝业14万吨电解铝产能指标对应的电解铝项目分别于2003年3月28日和2003年3月30日获得河南省经济贸易委员会的批复（豫经贸投资【2003】796号、豫经贸投资【2003】802号），生产厂区位于沁阳市西向镇，主体生产设备为184台290KA预焙电解槽，2007年建成投产，核定产能14万吨/年。沁澳铝业因严重亏损，于2012年3月起限产、停产至今，期间多次洽谈复产无望。
该电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、资产评估报告主要内容
（一）华信众合评报字【2018】第1132号主要内容
1、评估对象：公司申报的电解铝产能置换指标的投资价值。
2、评估目的：确定公司所持有的25万吨电解铝产能置换指标的投资价值。
3、评估范围：评估对象所对应的25万吨电解铝产能置换指标。
4、评估基准日：2018年3月31日。
5、价值类型：投资价值。
6、评估方法：收益法。
由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。
7、实物期权法简介：
实物期权，是指附着于企业整体资产或者单项资产上的非人为设计的选择权，即指现实中存在的发展或者增长机会、收缩或者退出机会等。相应企业或者资产的实际控制人在未来可以执行这种选择权，并且预期通过执行这种选择权能带来经济利益。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用布莱克-舒尔斯期权定价模型进行评估。其基本公式为：
C= SN(d1)–Xe-rtN(d2)
其中：
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■
式中：
S：原含义是标的资产价格，本次评估采用以委估电解铝产能置换指标进行投资项目预期现金流的现值；
X：原含义为期权执行价，本次评估采用委估电解铝产能置换指标投资项目预期投资额；
r：原含义为连续复利计算的无风险收益率，本次评估采用与建设期期间相近的国债到期收益率；
t：原含义为期权限制时间，本次评估采用委估电解铝产能置换指标对应投资项目的建设期；
σ：原含义是股票波动率，本次评估指委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动；
e：为常数，e＝lim(1+1/n)"n=2.71828182845904,n→+∞。
评估时，有关参数根据以投资为目的的一般情况进行选取，并经预测、分析、计算后得到委托评估资产的评估价值。
（1）标的资产的价格 S 即电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值的确定
根据电解铝产能置换指标投资项目以及行业状况，本次收益法评估模型采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型，对委估电解铝产能置换指标对应投资项目预期现金流的现值（即标的资产价格）进行估算。公式如下：
S＝■
式中：S：为委估电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值；
Ai：为电解铝产能置换指标投资项目未来第i年的净现金流量；
Ai0：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
项目预期年现金流=净利润+折旧摊销+借款利息（税后）-资本性支出-营运资金增加额。
折现率的确定：本次评估，根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
WACC模型公式：
R = ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
其中： ke：权益资本成本；
E/(D+E)：根据市场价值估计的投资项目的目标权益资本比率；
kd：债务资本成本；
D/(D+E)：根据市场价值估计的投资项目的目标债务资本比率；
t：所得税率。
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：
ke = rf1 +βe×RPm + rc
其中：rf1：无风险报酬率；
RPm：市场风险溢价；
rc：特定风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
βe = βu×[1+(1-t)×(D/E)]；
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数；
βu = βt×[1+(1-t)×(Di /Ei)]；
βt可比公司的预期市场平均风险系数；
Di 、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
本次评估价值类型为投资价值，假设公司永城铝厂在云南省文山州投资建设电解铝项目所产生的现金流。预测项目未来现金流以公司永城铝厂为基础进行预测。同时根据神火集团、云南省发展和改革委员会、云南电网有限责任公司保障供电协议以及永城市、云南省文山州富宁县的地区差异、投资额对折旧摊销的影响等进行调整。
（2）期权执行价X的确定依据电解铝产能置换指标投资项目预期不含税投资额确定。预计投资额主要根据市场调查最新电解铝项目的单位投资额确定。
（3）期权限制时间t根据项目预期建设期确定。项目建设期根据最新调查的新建电解铝项目所需建设期进行确定。
（4）连续复利计算的无风险收益率r的确定根据距评估基准日到期1-3年期国债的平均收益率确定。
（5）波动率σ的确定
本次评估根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动确定。
σ=STD[ln（Qt/Qt-1]
式中：STD：代表标准均方差；
ln：自然对数；
Qt：t 期铝锭均价均价(t=1,2,?,36)
8、评估结论：截止评估基准日2018年3月31日，公司申报评估的25万吨电解铝产能置换指标的投资价值为151,115.35万元。
9、本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：
（1）本次评估未考虑评估对象及涉及资产出资时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响。
（2）根据评估目的以及经济行为文件，本次评估考虑评估对象25万吨电解铝产能置换指标与经济行为文件对应的其余65万吨共90万吨电解铝产能置换指标整体投资。
10、评估结论的使用有效期至2019年3月30日。
（二）华信众合评报字【2018】第1065-2号主要内容
1、评估对象：沁澳铝业申报的电解铝产能置换指标的投资价值。
2、评估目的：确定沁澳铝业所持有的14万吨电解铝产能置换指标的投资价值。
3、评估范围：评估对象所对应的14万吨电解铝产能置换指标。
4、评估基准日：2018年3月31日。
5、价值类型：投资价值。
6、评估方法：收益法。
由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设，未来产生的现金流具有一定的不确定性，因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估，也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理；电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产，在云南省文山州投资建设电解铝项目存在与其他地区建设有不同的发展机会，形成一项选择权，属于看涨期权，因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估。
7、实物期权法简介：见“华信众合评报字【2018】第1132号主要内容”中关于实物期权法的简介。
8、评估结论：截止评估基准日2018年3月31日，沁澳铝业申报评估的14万吨电解铝产能置换指标的投资价值为84,624.60万元。
9、本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者关注其对评估结论的影响：
（1）本次评估未考虑评估对象及涉及资产出资时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响。
（2）根据评估目的以及经济行为文件，本次评估考虑评估对象14万吨电解铝产能置换指标与华信众合评报字【2018】第1065号、华信众合评报字【2018】第1065-1号、华信众合评报字【2018】第1065-3号分别对应的评估对象24万吨、6万吨、21万吨电解铝产能置换指标整体投资进行估值。
10、评估结论的使用有效期至2019年3月30日。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京华信众和出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司、沁澳铝业分别与云南神火协商一致，同意确定公司本部拥有的25万吨电解铝产能指标转让价格为151,115.35万元、沁澳铝业拥有的14万吨电解铝产能指标转让价格为84,624.60万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
六、《资产转让协议》主要内容
（一）公司与云南神火签署的《资产转让协议》主要内容
1、公司同意将合法拥有的永城铝厂25万吨电解铝产能指标转让予云南神火，云南神火同意受让。
2、本协议所约定转让资产的转让价格以北京华信众合出具的《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】1132号）确认的投资价值为151,115.35万元为准，云南神火同意按此价款受让该资产。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，云南神火首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起一年内付清。
4、公司保证其所转让资产是其合法拥有的，并有完全的处分权，公司保证对所转让资产没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，公司承担由此引致的所有法律责任及给云南神火造成的经济损失。
5、云南神火保证按照本协议的约定向公司及时足额支付资产转让价款，公司保证在收到首期付款后30个工作日内完成资产交割等手续。
6、如任何一方出现如下情况，视为违约：
（1）任一方不履行或不完全履行其在本协议的行为；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
7、本协议双方共同自觉遵守，除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议（包括但不限于作为义务、承诺、保证与声明等）的，违约方应向守约方支付违约金2,000.00万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。
8、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向永城市人民法院起诉。
9、本协议自双方签字之日起成立，双方履行完毕内部决策审批程序后生效。
10、本协议于2018年11月22日在河南省永城市签署。
（二）公司与云南神火签署的《资产转让协议之补充协议》主要内容
1、合同生效之日起5个工作日内支付转让价款的30%； 2019年3月31日前付款不低于21%，2019年6月30日前付款不低于10%，2019年9月30日前付款不低于10%，2019年12月10日前付清。
2、对延期付款尚未支付的转让价款，以延期付款天数，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息。
3、本协议于2018年11月30日在河南省永城市签署。
（三）沁澳铝业与云南神火签署的《资产转让协议》主要内容
1、沁澳铝业同意将合法拥有14万吨电解铝产能指标转让予云南神火，云南神火同意受让。
2、本协议所约定转让资产的转让价格以北京华信众合出具的《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-2号）确认的投资价值为86,624.60万元为准，云南神火同意按此价款受让该资产。
3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，云南神火首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起一年内付清。
4、沁澳铝业保证其所转让资产是其合法拥有的，并有完全的处分权，沁澳铝业保证对所转让资产没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，沁澳铝业承担由此引致的所有法律责任及给云南神火造成的经济损失。
5、云南神火保证按照本协议的约定向沁澳铝业及时足额支付资产转让价款，沁澳铝业保证在收到首期付款后30个工作日内完成资产交割等手续。
6、如任何一方出现如下情况，视为违约：
（1）任一方不履行或不完全履行其在本协议的行为；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证和承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）本协议约定的其他违约情形。
7、本协议双方共同自觉遵守，除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议（包括但不限于作为义务、承诺、保证与声明等）的，违约方应向守约方支付违约金2,000.00万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。
8、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向永城市人民法院起诉。
9、本协议自双方签字之日起成立，双方履行完毕内部决策审批程序后生效。
10、本协议于2018年11月22日在河南省永城市签署。
（四）沁澳铝业与云南神火签署的《资产转让协议之补充协议》主要内容
1、合同生效之日起5个工作日内支付转让价款的30%； 2019年3月31日前付款不低于21%，2019年6月30日前付款不低于10%，2019年9月30日前付款不低于10%，2019年12月10日前付清。
2、对延期付款尚未支付的转让价款，以延期付款天数，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息。
3、本协议于2018年11月30日在河南省永城市签署。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及债权债务转移，不涉及土地租赁等情况。
关于公司本次向云南神火转让的39万吨电解铝产能置换指标涉及的人员安置问题：根据工信委原材料司《关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》的解读七、产能置换中项目建设和产能退出的时间节点如何考虑？“为避免“先拆后建”可能导致的市场供应缺口和加重企业经营压力，保障行业平稳运行，电解铝建设项目在产能置换方案公告后，项目建设与退出产能拆除可同步进行，但在新建项目投产或者已建成项目复产时，退出项目必须达到淘汰要求，不具备重启条件，坚决杜绝产能叠加问题。”公司本部在产的25万吨产能拟在云南项目建成投产后实施产能退出，拟采取的员工安置方案为：参考公司2011年投资建设新疆神火资源投资有限公司进行西部战略转移的成功模式，向云南神火及公司内部其他子（分）公司分流安置为主和内部退养、法定退休、依法协商一致解除合同等为辅的方式，经职工代表大会审议通过后妥善安置现有员工。
关于同业竞争和关联交易问题：公司本次向云南神火转让的39万吨电解铝产能置换指标是对公司、神火集团、文山城投签订的《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》中增资认购选择权条款的具体落实和实施，不存在进一步加剧同业竞争和增加关联交易的情形。云南神火目前尚处于项目前期阶段，与公司业务不存在实际的竞争关系。云南神火项目建成投产后，神火集团将综合考虑市场环境、融资渠道、资金状况、云南神火项目进展和经营情况等因素，依照法定程序，在云南神火项目建成投产后24个月内，通过在产权交易机构公开挂牌转让其所持云南神火的部分或全部股权等方式，解决同业竞争问题。
产能置换完成问题：截至公告披露日，云南神火已全部完成90万吨电解铝产能指标置换（产能置换方案已分别在云南省工业和信息化委员会网站公告），其中：一期45.11万吨已于2018年5月21日公告，二期第一批30.89万吨已于2018年9月21日公告，二期第二批14万吨已于2018年11月21日公告。
公司收到转让电解铝产能指标的转让价款后将用于置换银行贷款及补充流动资金。
八、转让电解铝产能指标的目的和对公司的影响
公司本部永城铝厂因生产成本较高，连年严重亏损；沁澳铝业因严重亏损，于2012年3月起限产、停产至今，期间多次洽谈复产无望；且受河南省电力成本高以及环保政策压力较大等因素影响，电解铝行业发展困难。2018年4月，公司与神火集团、文山城投签署了《关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议》，协议约定，在完成电解铝产能指标以作价出资方式置换给云南神火后，公司有权进一步将另外39万吨电解铝产能指标转让给云南神火。
公司本次转让电解铝产能指标的目的主要是为调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产、及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，以保护全体股东特别是中小股东权益。
公司作为云南神火的第二大股东，能够对其财务和经营决策施加重大影响，维护公司利益不受损害；目前，云南神火可用资金3.60亿元，不足部分由神火集团实缴出资到位或向其临时拆借资金。
神火集团系国有独资公司，连续多年被列入中国500强企业，具有较强的筹融资能力。目前，神火集团可用资金3.10亿元，拟向商丘市其他市管国有企业临时拆借资金不低于5.00亿元，公司尚欠神火集团1.60亿元。
本次转让电解铝产能指标有利于云南神火90万吨电解铝项目尽快获得审批手续，尽早实现投产运营，不仅能够彻底解决本部巨额亏损问题，而且能够带来新的利润增长点。预计本次产能指标转让将会使归属于母公司所有者净利润有较大幅度的增加，最终增加金额取决于相关设备的拆除和资产处置情况，公司拟聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，根据评估结果对相应产能指标对应的生产设备及资产计提减值准备，因相关资产的评估工作尚未开展，无法准确预计对本年度及未来期间的财务影响。待公司对相关资产评估工作结束后，及时将对财务的影响履行信息披露义务。
九、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见
公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
1、评估机构的选聘及独立性
公司聘请北京华信众和承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华信众和为具有证券、期货从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取及评估目的相关性
北京华信众和在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
本次交易以标的资产截至2018年3月31日按照收益法的评估结果为基础确定转让价格，评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见
1、公司聘请北京华信众和承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京华信众和具有证券、期货相关业务资格。北京华信众和及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。北京华信众和在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、北京华信众和采用收益法对本次收购标的资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允。
5、本次交易以标的资产截至2018年3月31日按照收益法的评估结果为基础确定转让价格，评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司独立董事关于公司转让电解铝产能指标涉及关联交易事项的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易的交易对方云南神火与公司同为神火集团控股子公司，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产，及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，符合公司及公司全体股东的根本利益。
3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对电解铝产能指标进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十三次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司、沁澳铝业分别与云南神火签署的《资产转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于公司调整、优化产业布局和资产结构，盘活存量资产，及时回笼资金，最大限度的减少资产损失，符合公司及公司全体股东的根本利益。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对电解铝产能指标进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了收益法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方云南神火与公司同为神火集团控股子公司，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十三次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司2018年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十二、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
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十三、备查文件
1、公司董事会第七届十三次会议决议；
2、公司与云南神火铝业有限公司签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》；
3、沁阳沁澳铝业有限公司与云南神火铝业有限公司签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》；
4、云南神火铝业有限公司营业执照（副本）；
5、北京华信众合资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1132号）；
6、北京华信众合资产评估有限公司出具的《沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1065-2号）；
7、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；
8、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的事前认可意见；
9、公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有公司董事会
2018年12月5日
证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2018-073
河南神火煤电股份有限公司
关于深圳证券交易所
《问询函》的回复公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“神火股份”）于2018年11月27日收到深圳证券交易所《关于对河南神火煤电股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2018】第356号），公司董事会高度重视，立即组织相关人员认真研究问询函中所提出的问题并核实有关情况，现就有关问题及回复情况公告如下：
问题：你公司直通披露《关于转让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的公告》《关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告》等公告。公告显示，你公司拟向控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）转让全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）100%股权，交易价款为4.15亿元（以下简称“交易1”）；拟向参股子公司暨神火集团的控股子公司云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）转让你公司本部及子公司拥有的合计39万吨电解铝产能指标，交易价款为23.57亿元（以下简称“交易2”）。请你公司对下列问题进行核实，并作出书面说明：
（一）关于交易1
1.公告显示，截至2018年10月31日，光明房产借用你公司及子公司资金93,149.63万元，资金本息拟于《股权转让协议》生效后一年内偿还完毕。若不能按期偿还，光明房产将提请神火集团协助其通过现金、资产、股权等方式进行偿还。
请说明：（1）前述安排在交易完成后是否构成控股股东对你公司及子公司的潜在非经营性资金占用。如是，请在相关交易实施完成前或相关合理期限内解决。（2）截至2018年10月31日，光明房产货币资金仅为36,531.94万元。请说明光明房产是否具备偿还上述资金本息的能力。（3）截至2018年9月30日，神火集团归属于母公司所有者净资产为195,069.99万元，2018年1-9月神火集团的归母净利润为1,242.88万元。请说明神火集团对支付交易价款、协助光明房产偿还上述资金本息是否有履约能力，并说明偿还安排及资金来源。
回复：（1）截至2018年10月31日，光明房产借用公司及子公司资金93,149.63万元。公司将光明房产100%股权转让给神火集团后，如果不能及时清理欠款，将形成控股股东全资子公司对公司及子公司的非经营性资金占用。光明房产及神火集团正在积极筹措、回笼资金，在股东大会召开前将上述欠款清理完毕。
（2）截至2018年10月31日，光明房产货币资金36,531.94万元，2018年11-12月预计回款金额26,302.52万元。光明房产资金不足部分，由神火集团提供资金支持。
（3）目前，神火集团可用资金3.10亿元，拟向商丘市其他市管国有企业临时拆借资金不低于5.00亿元，公司尚欠神火集团1.60亿元。按照《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》约定，股东大会审议通过后暨协议生效后5个工作日内，神火集团支付光明房产转让价款4.15*30%=1.25亿元，2018年12月31日前支付转让价款4.15*20%=0.83亿元。2019年6月30日前支付转让价款4.15*10%=0.42亿元；2019年11月30日前支付剩余的转让价款的1.66亿元。
神火集团近期拟新增融资30亿元，其中：发行中期票据10亿元；短期融资券10亿元；拟通过融资租赁增加融资3亿元；拟新增银行授信7亿元。目前，各项融资工作正在积极推进过程中。
根据《河南省决胜国有企业改革攻坚工作方案》以及省领导在全省深化国有企业改革工作会议上的讲话精神，要促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，推动国有企业平均资产负债率明显下降，力争三年内省属国有企业平均资产负债率降至68%左右，“三煤一钢”资产负债率降至75%左右。目前，商丘市政府以及商丘市国资委正在积极寻求以货币资金或者实物资产等形式对神火集团增加资本金，以支持神火集团降低资产负债率。
2.公告显示，交易1采取分期付款方式，神火集团首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。你公司在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等手续。你公司转让光明房产100%股权后，光明房产不再纳入合并范围。
请说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第20号一一企业合并》相关规定，并说明交易1对你公司当期及未来期间的财务影响。请会计师事务所对前述事项进行核查并发表意见。
回复：参照《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南对“购买日”的描述：同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日：①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的利益并承担相应的风险。
公司与神火集团根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）中对于“金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%”规定，签订了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》，双方约定，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。
目前，公司与神火集团签订了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》，对“股权转让款的其余款项在合同生效之日起一年内付清”的具体支付进度、延期付款期间利息的计算方式进行明确约定。具体条款为：①合同生效之日起5个工作日内支付转让价款的30%；2018年12月31日之前支付转让价款的20%；2019年6月30日之前支付转让价款的10%；2019年11月30日之前支付转让价款的40%。②对延期付款尚未支付的转让价款，以延期付款天数，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息。
公司在2018年第二次临时股东大会12月11日召开表决后，将办理相关财产权转移手续、工商注册变更登记等工作，2018年12月31日之前，公司将根据股权转让价款收取情况，按照《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第2号-长期股权投资》等相关规定进行账务处理。
至2018年12月31日前，若股权转让协议及补充协议获得公司股东大会批准，相关条款得到有效执行，神火集团能够对光明房产实施实质控制，公司预计本期将实现约47,694.05万元的股权转让投资收益，资产负债率下降约1.72个百分点（以三季报为基础测算），相关财务影响以最终披露的财务报表为准。公司转让光明房产股权后，不再纳入合并报表，光明房产的财务状况和经营成果对公司未来期间的财务报表不会产生财务影响。
会计师事务所核查意见：
对问询函第（一）项问题 2 是否符合《企业会计准则第 20 号-企业合并》相关规定及对河南神火煤电股份有限公司当期及未来期间的财务影响分析：
《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南第二项“合并日或购买日的确定”中指出：“合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可以认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%） ，并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营决策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
对于上述五项条件，我们进行了认真分析，结果如下：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
2018 年9月30日，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）召开董事会，审议通过了关于河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”）转让所持河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）100%股权至神火集团的事项，同意交易价格以中介机构评估值为准。董事会决议获得出席董事会的7名董事全体签字同意。
神火股份计划于2018年12月11日召开股东大会，对交易方案进行审议表决。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
于本专项说明出具之日，我们未发现关于本次交易需经过国家有关主管部门审批的证据。
（三）参与各方已办理了必要的财产权转移手续。
于本专项说明出具之日，神火股份尚未召开股东大会审议交易，股权转让协议尚未生效，神火集团尚未支付交易价款，因此神火股份与神火集团尚未办理必要的产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。
2018年11月21日，神火股份与神火集团在河南省永城市签署了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。双方约定，神火股份同意将其所持光明房地产100%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给神火集团，神火集团同意按照有资质的中介机构出具的资产评估报告书为定价依据受让甲方所持光明房地产100%的股权。双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。
于2018年11月30日，神火股份与神火集团签订了《河南神火光明房地产开发有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对“股权转让款的其余款项在合同生效之日起一年内付清”的具体支付进度、延期付款期间利息的计算方式进行明确约定。具体条款为：合同生效之日起5个工作日内支付转让价款的30%；2018年12月31日之前支付转让价款的20%；2019年6月30日之前支付转让价款的10%；2019年11月30日之前支付转让价款的40%。对延期付款尚未支付的转让价款，以延期付款天数，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营决策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
于本专项说明出具之日，交易尚未实际执行。神火集团尚未实际控制河南神火光明房地产开发有限公司的财务和经营决策，或享有相应的利益、承担相应的风险。对于上述事项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的财务报表为准。
3. 2014年3月28日，你公司《关于受让河南神火光明房地产开发有限公司100%股权涉及关联交易的公告》显示，你公司自控股股东神火集团受让光明房产，光明房产100%股权的评估值为22,775.61万元，该等受让有利于解决同业竞争。交易1中你公司将光明房产又出售给控股股东神火集团，光明房产100%股权的评估值为41,519.33万元，较账面值的增值率为534.98%，与前次交易估值亦有较大差异，并表示该等出售不会产生同业竞争与关联交易。
请说明：（1）你公司就同一标的进行方向相反的交易，请对照历史披露情况，分析说明反向交易的必要性和价格的合理性。（2）请进一步补充说明交易1不会产生同业竞争与关联交易的原因。（3）请根据《主板信息披露业务备忘录第6号一一资产评估相关事宜》（以下简称“6号备忘录”）的要求，补充披露评估增值的具体情况及评估过程，并分析评估增值较账面值和前次交易估值差异较大的主要原因及其合理性，并请补充披露评估说明。
回复：（1）为抓住国家推进城镇化建设的机遇，培育新的效益增长点，同时解决同业竞争问题（当时公司在新疆、许昌等地的子公司为解决职工住房问题，大多配套建设有房地产项目），经公司董事会第五届二十二次会议、公司2013年年度股东大会审议批准，公司出资22,775.61万元受让神火集团所持光明房产100%股权。
2018年以来，伴随着金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，而房地产项目建设需要大量的资金投入，公司现金流面临着很大的压力，直接影响到公司的资金周转和股权融资工作，鉴于此，神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，加强资产负债约束，提升公司核心竞争力，同意以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的资产评估报告作为定价依据，按照41,519.33万元的股权转让价格受让公司所持光明房产100%股权。
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的资产评估报告作为定价依据，并经公司与神火集团协商一致，同意确定本次股权转让价格为41,519.33万元。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
(下转B67版)
- 河南神火煤电股份有限公司公告（系列） 2018-12-05
