本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  ●回购资金总额：不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）。

  ●回购价格：不超过人民币14元/股（含）。

  ●回购期限：自第十届董事会第二十六次会议审议通过回购股份议案之日起12个月内。

  ●根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第142条和本《公司章程》第25条规定，股份回购事项已获三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本《公司章程》规定，公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”），具体情况如下：

  一、本次回购股份概况

  （一）回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有或自筹资金回购公司股份，回购股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。

  如公司将回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，则应当符合以下条件之一：

  1、公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；

  2、连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。

  （二）回购股份的方式

  回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

  （三）回购股份的种类、数量、占总股本的比例

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不超过8亿元人民币（含），不低于4亿元（含）。按回购金额上限8亿元（含）、回购价格上限14元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为57,142,857股，约占公司当前总股本的5.02%，公司实际回购股份数量因回购金额及回购价格不同而相应发生变动，最终具体回购股份的数量及占总股本的比例以公司最终实际回购数量为准。

  由于公司回购股份用于多种用途，公司将按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关要求，尽快确定各种用途对应的回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额，并及时予以披露。

  公司将合理安排每日回购股份数量，除回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需外，公司每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票成交量之和的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  （四）回购股份的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有或自筹资金，回购总金额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），具体回购股份的金额以公司最终实际回购的金额为准。

  （五）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币14元/股（含）。实际回购股份价格由公司在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  （六）回购股份的实施期限

  1.自公司董事会审议通过回购股份议案之日不超过一年。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

  （1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

  （2）如果公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2.除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  3.鉴于本次回购实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日不超过一年，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项停牌的，回购方案在股票复牌后不进行顺延。

  （七）董事会授权管理层全权办理本次回购相关事宜

  为保证本次股份回购事宜的顺利进行，公司董事会授权管理层在董事会审议通过的原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  2.在回购期内择机回购股份，包括回购时间、方式、价格和数量等；

  3.决定并聘请相关中介机构；

  4.根据股份回购的实际情况，对可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  5.如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项之外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  7.办理与本次回购股份相关的其他事宜。

  本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

  二、预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额上限不超过人民币8亿元（含）、回购价格不超过14元/股（含）进行测算，预计股份回购数量约57,142,857股，约占公司当前总股本的5.02%。

  若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

  ■

  如本次回购股份全部注销，则预计回购股份后公司股本结构变化情况如下：

  ■

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  三、关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等分析

  公司本次回购部分社会公众股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有利于以此为契机激励员工，做强做大企业，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强投资者信心。

  截至2018年9月30日，公司流动资产为1,125,683,686.39元（其中货币资金余额为717,009,662.37元），总资产为2,533,050,517.11元，归属于上市公司股东的净资产为2,356,693,136.29元，负债总额为176,357,380.82元，资产负债率为6.96%。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的下限为人民币4亿元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为15.79%、16.97%、35.54%。根据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不超过人民币8亿元（含），不低于4亿元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  按照回购股份数量上限约57,142,857股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

  四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  2018年7月12日甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）股东变更工商登记手续办理完毕，浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）通过建新集团间接持有公司466,139,241股股份（占本公司总股份的40.99%），国城控股合计持有本公司73.98%的股份，公司控股股东由建新集团变更为国城控股，实际控制人由刘建民变更为吴城。具体详见公司2018年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于控股股东完成工商变更登记过户暨控股股东和实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2018-074）。

  2018年11月2日公司职工代表大会选举为宋清波先生为公司职工代表监事，宋清波先生曾于被选举为职工监事前2018年5月18日至7月24日合计买入公司股票5200股，并于2018年10月31日前已全部卖出。2018年7月30日股东大会批准选举杨世良先生为公司股东代表监事，杨世良先生曾于被选举为监事前2018年5月30日和6月19日分别卖出公司股票3000股、2200股。宋清波、杨世良在相关期间的买卖行为系根据公司股价在二级市场的表现而进行的正常交易行为，且交易期间其尚不属于公司监事，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  经自查，除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议（2018年11月19日）前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

  五、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明

  本次回购方案的提议人为公司实际控制人、公司董事长吴城先生，提议时间为2018年11月19日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  提议人吴城先生目前未直接持有公司股份，未来六个月不存在减持计划。

  六、独立董事意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事对回购事项发表独立意见认为：

  1.公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案内容符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，审议回购事项董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

  2.公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励计划、或者转换公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于进一步完善公司长效激励机制，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

  3.公司回购股份资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），资金来源为自有或自筹资金，是公司对财务状况进行审慎评估后的决策，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

  综上，公司本次回购部分社会公众股份合法、合规，回购方案可行，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次回购股份议案。

  七、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京海润天睿律师事务所律师认为，公司具备实施本次回购股份的主体资格；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；本次回购股份符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  八、其他事项说明

  （一）债权人通知

  公司就本次股份回购事项向公司债权人做出了公告通知，履行了必要的法律程序，具体内容详见公司于2018年11月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于以集中竞价交易方式回购股份的债权人通知的公告》（公告编号：2018-116）。

  （二）回购专用账户

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份，专用账户情况如下：

  持有人名称：国城矿业股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：0899990409

  （三）回购期间的信息披露安排

  公司将根据相关法律、法规和规范性文件规定及时披露本次回购股份的进展情况。

  （四）相关风险提示

  1.本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

  2.本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

  3.本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

  4.本次回购的股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  5.本次回购的股份如用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因发行可转换为股票的公司债券方案未能经公司决策机构审议通过、监管部门未核准等原因，导致已回购股票无法全部实施的风险；

  6.本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。

  九、备查文件

  1.公司2018年第二次临时股东大会会议决议；

  2.公司第十届董事会第二十六次会议决议；

  3.公司独立董事就回购事项发表的独立意见；

  4.北京海润天睿律师事务所出具的《关于国城矿业股份有限公司回购股份的法律意见书》。

  特此公告。

  国城矿业股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日