证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2018-084

  百洋产业投资集团股份有限公司

  第三届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2018年11月30日以专人送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2018年12月4日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于受让参股公司股权暨关联交易的议案》

  公司持有参股公司广东明洋明胶有限责任公司（以下简称“明洋明胶”）的32.97%股权，深圳德木实业有限公司持有明洋明胶的67.03%股权。现公司拟以自有资金受让深圳德木实业有限公司持有的明洋明胶67.03%股权，受让价格为17,464,278.95元，受让完成后，公司将持有明洋明胶100%股权。公司董事会同意此次公司受让参股公司股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

  因公司董事长孙忠义先生、董事欧顺明先生担任明洋明胶的董事，明洋明胶为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次受让参股公司明洋明胶股权构成关联交易。关联董事孙忠义先生、蔡晶女士（孙忠义先生配偶）、欧顺明先生在审议上述议案时回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。

  《关于受让参股公司股权暨关联交易的公告》的具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。

  （二）审议通过了《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》

  公司董事会一致同意以2018年12月18日为股权登记日，于2018年12月21日下午15：00在南宁高新区高新四路9号公司会议室召开2018年第八次临时股东大会，审议《关于受让参股公司股权暨关联交易的议案》。

  《关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》的具体内容详见指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决通过。

  三、备查文件

  第三届董事会第三十三次会议决议。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月四日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2018-085

  百洋产业投资集团股份有限公司关于

  受让参股公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）持有参股公司广东明洋明胶有限责任公司（以下简称“明洋明胶”）的32.97%股权，深圳德木实业有限公司（以下简称“德木实业”）持有明洋明胶的67.03%股权。现公司拟以自有资金受让德木实业持有的明洋明胶67.03%股权，受让价格为17,464,278.95元，受让完成后，公司将持有明洋明胶100%股权。

  因公司董事长孙忠义先生、董事欧顺明先生担任明洋明胶的董事，明洋明胶为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次受让参股公司明洋明胶股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2018年12月4日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于受让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事孙忠义先生、蔡晶女士（孙忠义先生配偶）、欧顺明先生在审议上述议案时回避表决。公司董事会同意此次公司受让参股公司股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2018年第八次临时股东大会审议，与该交易有关的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：深圳德木实业有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：深圳市宝安区新安街道建安路综合楼1栋D座二层206

  法定代表人：赫纯

  注册资本：人民币柒仟万元

  成立日期：2017年07月10日

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询；旅游信息咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；文化艺术交流策划；企业营销策划；会务策划；展览展示策划；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；医药信息咨询；医疗器械信息咨询。

  三、参股公司的基本情况

  1、明洋明胶概况

  公司名称：广东明洋明胶有限责任公司

  类型：其他有限责任公司

  住所：化州市工业园区30米大街

  法定代表人：赵侠

  注册资本：人民币柒仟叁佰贰拾万元

  成立日期：2010年10月08日

  经营范围：明胶及其相关产品的研发、生产及销售（法律、法规规定需办理生产许可证经营的，需取得国家有效许可证方可生产经营）；自产产品的出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的凭有效许可证经营）；鱼皮、鱼鳞购销。

  2、明洋明胶最近一年又一期财务状况

  单位：元（人民币）

  ■

  3、明洋明胶的股东情况

  目前公司持有明洋明胶32.97%股权，德木实业持有明洋明胶67.03%股权，受让完成后，公司将持有明洋明胶100%股权。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次股权转让的交易价格为双方协商确定，参考目前明洋明胶的土地、厂房以及设备资产总值，双方协商的交易价格低于明洋明胶的账面净资产。

  五、交易协议的主要内容

  1、受让标的及金额：

  德木实业同意将其持有的明洋明胶67.03%股权转让予公司，公司同意根据本协议约定的条款和条件受让上述明洋明胶67.03%股权。

  本协议双方协商确定，本协议项下标的股权的转让对价为人民币大写：【壹仟柒佰肆拾陆万肆仟贰佰柒拾捌元玖角伍分】（￥17,464,278.95）。

  明洋明胶应付德木实业的欠款及利息共计人民币【捌佰玖拾玖万贰仟捌佰捌拾陆元肆角肆分】（￥8,992,886.44），由公司代明洋明胶偿还。公司应自工商变更完成之日起5个工作日内，一次性支付给德木实业。

  2、支付方式

  本协议双方一致同意，股权转让对价按如下期限支付：

  自本协议签署之日起5个工作日内，公司向德木实业支付股权转让价款的50%，即人民币【捌佰柒拾叁万贰仟壹佰叁拾玖元肆角柒分】（￥ 8,732,139.47）。

  自工商变更完成之日起5个工作日内，公司向德木实业支付剩余50%的股权转让款，即人民币【捌佰柒拾叁万贰仟壹佰叁拾玖元肆角捌分】（￥ 8,732,139.48）。

  3、协议生效

  本协议自双方签字或盖章后生效。

  4、交付安排

  协议签署后3日内，各方及明洋明胶完成对股权变更工商登记申请文件的准备和签署（包括不限于股东会决议、章程修正案及工商行政管理机关要求的其他文件），明洋明胶负责指派人员办理有关的工商变更登记手续，双方负有配合义务。

  自工商登记变更办理完毕之日（“完成日”）起，公司即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，德木实业则不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务。标的股权完成日后的股息归属于受让方。双方确认股权转让对价已考虑到完成日前标的股权附带的股息，受让方或明洋明胶无需再向德木实业支付额外款项。

  六、本次交易涉及的其他安排

  本次受让股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

  七、本次交易目的及对公司的影响

  本次关联交易严格遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规和政策的规定，没有损害公司利益，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。本次交易是公司以业务拓展协同效益为出发点做的整体布局，本次交易后，公司将持有明洋明胶100%的股权，使之成为公司的全资子公司，可拓展公司现有的胶原蛋白生产业务，进一步整合资源，提升公司综合竞争力。

  八、年初至披露日，公司与关联方发生关联交易情况

  年初至披露日，公司与关联方明洋明胶未发生关联交易。

  九、独立董事意见

  1、独立董事的事前认可意见

  经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划，有利于进一步整合资源，提升公司综合竞争力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于受让参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十三次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  我们认为公司受让参股公司股权的关联交易事项，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的战略规划。本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。因此我们同意公司受让参股公司股权。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十三次会议决议

  2、独立董事对公司关于受让参股公司股权暨关联交易的事前认可意见

  3、独立董事对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月四日

  证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2018-086

  百洋产业投资集团股份有限公司关于

  召开2018年第八次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋产业投资集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，经百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过，决定于2018年12月21日召开2018年第八次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、股东大会届次：2018年第八次临时股东大会；

  2、股东大会的召集人：公司董事会；

  3、会议召开的合法、合规性：根据公司第三届董事会第三十三次会议决议，公司将于2018年12月21日召开2018年第八次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

  4、会议方式：采取现场投票表决方式和网络投票方式相结合行使表决权；

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在“5、会议召开日期和时间”中注明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  5、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2018年12月21日星期五下午15:00

  （2）网络投票时间为：2018年12月20日-2018年12月21日

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月21日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00期间的任意时间。

  6、现场会议召开地点：广西南宁高新技术开发区高新四路9号公司会议室；

  7、股权登记日：2018年12月18日。

  8、出席对象：

  （1）截止2018年12月18日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司于 2018年12月4日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，具体情况详见公司于2018年12月5日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

  三、提案编码设置

  ■

  四、现场会议的登记方法：

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请首先进行电话确认。）

  2、登记时间：2018年12月19日、2018年12月20日9:00-11:30，14:30-17:00

  3、登记地点及联系方式：公司证券部

  通讯地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号 邮政编码：530004

  联系电话：0771-3210585 传真：0771-3212021

  联系人：赵东平、林小琴

  4、登记和表决时提交文件的要求

  自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求原件，不符合要求的材料须于表决前补充完整。

  五、 参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项：

  1、会议联系方式：

  联系人：赵东平、林小琴；电话：0771-3210585；传真：0771-3212021；

  地址：广西南宁高新技术开发区高新四路9号；

  2、会议费用：

  本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月四日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：362696

  2、投票简称：百洋投票

  3、议案设置及意见表决

  （1）议案设置

  ■

  （2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2018年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月20日15:00至2018年12月21日15:00的任意时间。

  2、股东身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：登陆http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”中选择“百洋股份2018年第八次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋产业投资集团股份有限公司2018年第八次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持股数：

  委托人证券账户号码：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：