本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“万润科技”）于2018年11月29日收到深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第830号），公司就问询函所关注的问题进行核查并回复说明，现将相关事项公告如下：

  问题 1、你公司筹划该次控制权变更事项的背景、起始时间、决策过程，后续安排。公司是否就该事项及时履行信息披露义务。

  回复：

  公司控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平（以下简称“转让方”）合计持有万润科技322,859,007股股票，占公司总股本35.77%，累计质押股份309,463,903股，占公司总股本34.29%，占转让方合计持有公司股份比例为95.85%。因公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与多家证券公司存在股权质押融资，为解决债务问题，李志江及其一致行动人筹划协议转让上述转让方合计持有的部分公司股份。

  2018年11日15日，公司控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”、“受让方”）签署了《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方将其合计持有的万润科技182,454,657股股份协议转让给宏泰国投，宏泰国投将持有万润科技20.21%的股权。

  公司于2018年11月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股股东拟转让股份暨筹划控制权变更的提示性公告》（公告编号：2018-124号），并于2018年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”）（公告编号：2018-126号）、《深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）及《中信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。

  目前，本次权益变动尚需通过中华人民共和国商务部对经营者集中申报的审查，尚需履行国有资产监督管理部门的相关审批程序，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续，存在一定的不确定性。

  公司及控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平将按照相关法律、法规及公司章程的要求，严格履行本次权益变动相关批准程序及信息披露义务。

  问题2、李志江将其持有的3%你公司股权对应表决权委托给宏泰国投的具体原因、筹划过程，请根据《上市公司收购管理办法》第83条的相关规定说明李志江和宏泰国投是否构成一致行动人关系，请律师出具专项意见。

  回复：

  一、表决权委托的原因、筹划过程

  根据上述《股份转让协议》及《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》等公开披露文件，李志江及其一致行动人向宏泰国投转让20.21%万润科技股份（以下简称“本次股份转让”），同时李志江将其持有的3%万润科技股份表决权（包括除知情权、分红权、收益权以外的其他全部股东权利）委托给宏泰国投行使（以下简称“本次表决权委托”），委托期限自本次转让的万润科技股份过户完成之日起叁年。

  根据宏泰国投、李志江的说明，李志江及其一致行动人目前享有权益的万润科技的股份比例为35.85%。本次股份转让完成后，宏泰国投将持有万润科技182,454,657股股份，占万润科技总股本的20.21%，李志江及其一致行动人仍合计持有万润科技141,154,350股股份，占万润科技总股本的15.64%。宏泰国投持有万润科技的股本比例仅比李志江及其一致行动人多4.57%，双方的持股比例差距较小。为确保宏泰国投取得万润科技的控股权并保证控股权的稳定，交易双方在《股份转让协议》中约定，李志江将其持有的3%万润科技股份表决权（包括除知情权、分红权、收益权以外的其他全部股东权利）委托给宏泰国投全权行使，且李志江及其一致行动人承诺在本次股份转让完成后三年内不谋求对万润科技的控股及控制权，亦不采取任何可能危及上市公司控制权稳定的行为。

  根据宏泰国投、李志江的说明，本次表决权委托安排系宏泰国投收购万润科技控股权整体交易的构成部分，本次表决权委托的筹划系交易双方在股份转让协议洽谈过程中筹划形成。

  二、李志江和宏泰国投是否构成一致行动人关系

  《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

  在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

  根据李志江、宏泰国投出具的说明，除《股份转让协议》约定外，截至本回复意见出具之日，李志江及其一致行动人与宏泰国投未就万润科技股份转让和万润科技股份表决权、收益权等股东权益行使和委托存在其他约定、安排，双方之间已在各自的权益变动报告中完整披露有关万润科技股份转让及表决权事项相关安排。

  根据宏泰国投已披露的权益变动报告、李志江及其一致行动人披露的权益变动报告以及李志江、宏泰国投出具的说明，宏泰国投为湖北省国资委控制的企业；李志江及其一致行动人为中国籍自然人，李志江及其一致行动人因相互之间是亲属从而构成一致行动人，其相互之间并未签署一致行动协议。宏泰国投与李志江之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形。

  其次，《股份转让协议》中明确约定，李志江等人转让给宏泰国投的20.21%股份，在登记至宏泰国投名下之日起，由宏泰国投享有全部的股东权利；本次股份转让完成，宏泰国投有权以自己的意思表示自行行使3%万润科技受托股份的投票权等股东权利，无需事先通知或者征求李志江意见。在委托期限内，李志江并不能对3%万润科技受托股份行使投票权，也不能要求宏泰国投根据其意见行使投票权。李志江、宏泰国投亦已出具说明，确认本次表决权委托仅系为增强宏泰国投所能够支配的万润科技股份表决权所设置；宏泰国投做为国有企业，其在国资监管之下基于集体决策行使其受让的万润科技全部股东权利并在受托范围内独立行使3%万润科技受托股份的表决权等股东权利，宏泰国投与李志江及其一致行动人之间无一致行动的意愿及相关安排。

  综上，广东信达律师事务所出具法律意见认为，截至本回复意见书出具日，宏泰国投、李志江之间不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东信达律师事务所对深圳证券交易所〈关于对深圳万润科技股份有限公司问询函〉的回复意见》）。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一八年十二月四日