证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-116

  元成环境股份有限公司

  关于公司变更注册地址及修改

  《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日召开的第三届董事会第三十二次会议，通过了《元成环境股份有限公司关于公司变更注册地址的议案》、《元成环境股份有限公司关于修改公司章程的议案》，现将具体情况如下。

  一、注册地址变更情况

  根据公司经营发展的需要，公司拟将注册地址进行变更。本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。公司原披露的办公地址及联系电话不变。

  1、原公司注册地址：

  注册地址：杭州市江干区采荷嘉业大厦5号楼5楼501室

  2、变更后公司注册地址：

  注册地址:杭州市江干区庆春东路2-6号1501室

  本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、修改《公司章程》情况

  根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等有关规定和要求，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

  ■

  具体详见《公司章程（2018年12月修订版）》，详见上海证券交易所网站。

  本次公司注册地址及章程修改经股东大会审议通过后，同时提请股东大会授权公司向登记机关办理变更等相关手续。

  特此公告。

  元成环境股份有限公司董事会

  2018年12月4日

  证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-117

  元成环境股份有限公司关于召开

  2018年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月20日14 点 00分

  召开地点：浙江省杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦15楼

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月20日

  至2018年12月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司于2018年12月5日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，且公司董事会独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

  2、特别决议议案：议案2、3

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、8

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：祝昌人、杭州北嘉投资有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）、参会股东（包括股东代理人）办理会议登记或报到时需要提供以下文件： （1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公司公章的营业执照复印件和股东账户卡及本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖公司公章的营业执照复印件和股东账户卡、本人身份证、书面授权委托书（详见附件一）；

  （2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持有本人有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书（详见附件一）。

  （3）异地股东可用信函或传真、电子邮件方式办理登记，并提供上述第（1） （2）条规定的有效证件的复印件，同时电话确认，登记时间以邮戳或本公司收到传真、电子邮件日期为准。

  （二）、登记时间：2018年12月14日上午：9:00-11:30，下午：13:00-17:00。

  （三）、登记地点：浙江省杭州市庆春东路2-6号金投金融大厦15楼公司证券部办公室。

  （四）、其他相关信息：

  邮编：310016

  联系电话：0571-86990358

  传真号码：0571-81025728

  电子邮箱：ycyuanlin@vip.163.com

  联系人：洪东辉

  六、

  其他事项

  与会股东（亲自或委托代理人） 出席本次临时股东大会的往返交通和住宿费用自理，出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点验证入场、办理签到。

  特此公告。

  元成环境股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  元成环境股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月20日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-112

  元成环境股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  元成环境股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十二次会议于2018年12月4日14点在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室以现场会议的方式召开。公司董事会于2018年11月28日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长祝昌人先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  会议由董事会祝昌人先生主持，全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  一、审议通过《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》，同意公司为参股子公司景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司向银行或其他金融机构申请1.05亿元人民币的融资提供担保。本议案尚需股东大会审议。

  表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  （董事祝昌人先生为本议案关联方，因此回避表决）

  二、审议通过《元成环境股份有限公司关于公司变更注册地址的议案》，同意公司将注册地址进行变更，变更后公司注册地址为杭州市江干区庆春东路2-6号1501室。本议案尚需股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  三、审议通过《元成环境股份有限公司关于修改公司章程的议案》，同意公司对章程进行修改，并授权公司对相关事项进行工商变更。本议案尚需股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  四、审议通过《元成环境股份有限公司关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，同意、通过修订《股东大会议事规则》。本议案尚需股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  五、审议通过《元成环境股份有限公司关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，同意、通过修订《董事会议事规则》。本议案尚需股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  六、审议通过《元成环境股份有限公司关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，同意、通过修订《监事会议事规则》。本议案尚需股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  七、审议通过《元成环境股份有限公司关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》，同意、通过修订《独立董事工作细则》。本议案尚需股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  八、审议通过《元成环境股份有限公司关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》，同意、通过修订《董事会秘书工作细则》。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  九、审议通过《元成环境股份有限公司关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》，同意、通过修订《审计委员会工作细则》。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十、审议通过《元成环境股份有限公司关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》，同意、通过修订《提名委员会工作细则》。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十一、审议通过《元成环境股份有限公司关于修订〈薪酬委员会工作细则〉的议案》，同意、通过修订《薪酬委员会工作细则》。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十二、审议通过《元成环境股份有限公司关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》，同意、通过修订《战略委员会工作细则》。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  十三、《元成环境股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，同意公司召开2018年第二次临时股东大会。股东大会召开日期为2018年12月20日，股权登记日为2018年12月14日。

  表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  特此公告。

  元成环境股份有限公司董事会

  2018年12月4日

  证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-113

  元成环境股份有限公司

  第二届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议监事会于2018年11月28日以电子邮件、电话的形式发出会议通知，并于2018年12月4日下午14点30分在浙江省杭州市庆春东路2-6号杭州金投大厦15楼公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由全体监事参会，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

  一、审议通过《元成环境股份有限公司关于选举第三届监事会非职工监事候选人的议案》，公司监事会同意提名周兆莹先生为公司第三届监事会非职工监事候选人。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生后与非职工监事组成公司第三届监事会。本议案尚需股东大会审议。

  （1）选举周兆莹先生为第三届监事会非职工监事候选人表决结果：赞成3 票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》，同意公司为参股子公司景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司向银行或其他金融机构申请1.05亿元人民币的融资提供担保。本议案尚需股东大会审议。

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过《元成环境股份有限公司关于公司变更注册地址的议案》，同意公司将注册地址进行变更，变更后公司注册地址为杭州市江干区庆春东路2-6号1501室。本议案尚需股东大会审议。

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

  四、审议通过《元成环境股份有限公司关于修改公司章程的议案》，同意公司对章程进行修改，并授权公司对相应事项进行工商变更。本议案尚需股东大会审议。

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  元成环境股份有限公司监事会

  2018年12月4日

  证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-114

  元成环境股份有限公司

  关于监事会换届选举的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会

  1、非职工代表监事

  鉴于公司第二届监事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司需进行监事会换届选举。监事会提名周兆莹先生为公司第三届监事会非职工监事候选人（简历见附件）。公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，并将提交公司股东大会审议。

  2、职工代表监事

  根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于2018年12月4日召开了第三届年第二次职工代表大会，会议选举应玉莲女士、何姗女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历见附件），并将与经过公司股东大会审议通过的1名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

  上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形；

  特此公告。

  元成环境股份有限公司董事会

  2018年12月4日

  附件：

  职工监事简历

  1.应玉莲女士：女，1986年，汉族，项目管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。现任元成环境股份有限公司监事、财务中心副总经理。2004年至2012年，任元成环境股份有限公司预算部员工；2012年至2014年，任元成环境股份有限公司监事、成本控制部经理；2015年至2017年，任元成环境股份有限公司监事、成本控制一部经理；2018年至今，任元成环境股份有限公司监事、财务中心副总经理。

  2.何姗女士：女，1983年，汉族，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。现任元成环境股份有限公司监事、研发中心办公室主任。2008年至2012年，任元成环境股份有限公司养护部经理；2012年至2017年，任元成环境股份有限公司监事、研发中心总经理助理。2017年至今，任元成环境股份有限公司监事、研发中心办公室主任。

  非职工监事候选人简历

  1.周兆莹先生：男，1977年，汉族，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任元成环境股份有限公司监事、浙江风景园林设计院有限公司院长。2005年至今任浙江风景园林设计院有限公司院长；2018年至今，任元成环境股份有限公司监事。

  证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2018-115

  元成环境股份有限公司

  关于公司为参股子公司融资提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称: 景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司（以下简称“三宝建设”）

  ●本次担保的融资金额：公司提供担保对应的融资金额为1.05亿元

  ●是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量：0

  一、担保情况概述

  元成环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年12月4日召开的第三届董事会第三十二次会议上通过了《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》。公司关联董事祝昌人回避表决，该项议案由8名非关联董事表决，并以同意票8票，反对票0票，弃权票0票获得通过。董事会同意公司为参股子公司三宝建设向银行或其他金融机构申请1.05亿元人民币的融资提供担保。公司独立董事许文、章良忠、陈小明先生出具了事前同意的书面意见，并在董事会审议本项议案时发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  统一社会信用代码： 91360200MA35G0WU3D

  企业名称： 景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司

  类型： 其他有限责任公司

  法定代表人： 黄蓉

  注册资本： 3000.000000万人民币

  成立日期： 2015年12月23日

  营业期限自： 2015年12月23日

  营业期限至： 2025年12月22日

  住所： 江西省景德镇市珠山区湖田杨梅亭128号对面

  经营范围： 珠山区三宝瓷谷项目建设、运营、维护、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、被担保人财务状况

  单位：万元

  ■

  3、被担保人股权结构

  ■

  4、其他说明

  景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司为公司作为该PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方共同成立的PPP（SPV）项目公司，并由公司承担本项目的设计施工总承包；同时三宝建设的股东方之一浙江格润股权投资基金管理有限公司也是公司和公司控股股东、实际控制人祝昌人个人独资的杭州元成投资控股有限公司分别持股19.8%参股子公司，公司控股股东、实际控制人祝昌人先生同时担任浙江格润股权投资基金管理有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的规定，本次对外担保构成关联担保，需提交股东大会审议。该议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

  三、担保协议的主要内容

  1.保证人：元成环境股份有限公司

  2.债权人：银行或其他金融机构

  3.担保的具体内容：保证人担保的最高债权额为壹亿零伍佰万元整，融资期限不超过84个月，保证范围为在主合同项下对债权人应付的贷款本金及其他应付款项。其他应付款项包括利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）以及所有其他应付的合理费用。上述保证范围中的其他应付款项，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。

  4.保证方式：不可撤销的连带责任保证。

  具体内容以文件协议为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：三宝建设为公司作为该PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方成立的特殊目的的PPP（SPV）项目公司,同时公司担任本项目的设计施工总承包方，三宝建设的项目融资有利于其顺利支付公司的设计施工款项，同时该PPP项目已建设完工并完成初步验收，项目即将进入运营付费期，三宝建设未来的收入及还款来源为经营性收入和财政可行性缺口补助，其中按PPP合同约定，该项目政府履行付费义务的财政可行性缺口补助合计约21265.57万元，该款项已取得同级政府的人大出具的同意纳入财政的中长期规划的决议，还款来源较有保障，董事会认为本次担保的风险可控，同时有利于公司的设计施工款项的回收，且该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

  公司独立董事认为：三宝建设为公司作为该PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方成立的特殊目的的PPP（SPV）项目公司,同时公司担任本项目的设计施工总承包方，三宝建设的项目融资有利于其顺利支付公司的设计施工款项，同时该PPP项目已建设完工并完成初步验收，项目即将进入运营付费期，三宝建设未来的收入及还款来源为经营性收入和财政可行性缺口补助，其中按PPP合同约定，该项目政府履行付费义务的财政可行性缺口补助合计约21265.57万元，该款项已取得同级政府的人大出具的同意纳入财政的中长期规划的决议，还款来源较有保障，董事会认为本次担保的风险可控，同时有利于公司的设计施工款项的回收，且该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益；该项担保为关联担保，公司将按国家相关法律、法规及规章制度的要求，履行相应决策程序，提请股东大会最终审议决定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形，同意公司本次为该参股子公司提供担保。

  公司董事会审计委员会认为：公司为三宝建设向银行或其他金融机构申请融资提供信用担保为关联担保。本次关联担保事项的决策需符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，现提请股东大会审议，

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日，公司及控股子公司无对外担保，也无公司对全资子公司、控股子公司、参股子公司提供的担保的情况。

  特此公告。

  元成环境股份有限公司董事会

  2018年12月4日