证券代码：００２１７１ 证券简称：楚江新材 公告编号：２０１８－１４８

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  第四届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”）第四届董事会第三十九次会议通知于２０１８年１１月２８日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于２０１８年１２月４日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

  （一）、审议通过《关于使用募集资金向公司全资子公司清远楚江铜业有限公司增资的议案》

  表决结果：同意７票、弃权０ 票、反对０ 票。

  同意公司使用募集资金向公司全资子公司清远楚江铜业有限公司进行增资。相关内容详见 ２０１８ 年１２月５日《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露的《关于向子公司增资的公告》。

  （二）、审议通过《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司增资的议案》

  表决结果：同意７票、弃权０ 票、反对０ 票。

  同意公司使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司进行增资。相关内容详见 ２０１８ 年１２月５日《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露的《关于向子公司增资的公告》。

  （三）、审议通过《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江特钢有限公司增资的议案》

  表决结果：同意７票、弃权０ 票、反对０ 票。

  同意公司使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江特钢有限公司进行增资。相关内容详见 ２０１８ 年１２月５日《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露的《关于向子公司增资的公告》。

  （四）、审议通过《关于使用募集资金向公司全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司增资的议案》

  表决结果：同意７票、弃权０ 票、反对０ 票。

  同意公司使用募集资金向公司全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司进行增资。相关内容详见 ２０１８ 年１２月５日《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 披露的《关于向子公司增资的公告》。

  三、备查文件

  １、公司第四届董事会第三十九次会议决议

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月五日

  证券代码：００２１７１ 证券简称：楚江新材 公告编号：２０１８－１４９

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  第四届监事会第三十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第三十六次会议通知于２０１８年１１月２８日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于２０１８年１２月４日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议由监事会主席顾菁女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

  （一）、审议通过《关于使用募集资金向公司全资子公司清远楚江铜业有限公司增资的议案》

  表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

  经审核，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司清远楚江铜业有限公司（以下简称“清远楚江”）增资事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后，全资子公司清远楚江的资金实力和经营能力将得到进一步提高，改善子公司的资产结构，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司２０１６年度非公开发行股票募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，监事会同意公司使用募集资金向子公司清远楚江进行增资。

  （二）、审议通过《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司增资的议案》

  表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

  经审核，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司安徽楚江高新电材有限公司（以下简称“楚江电材”）增资事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后，全资子公司楚江电材的资金实力和经营能力将得到进一步提高，改善子公司的资产结构，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司２０１６年度非公开发行股票募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，监事会同意公司使用募集资金向子公司楚江电材进行增资。

  （三）、审议通过《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江特钢有限公司增资的议案》

  表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

  经审核，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司安徽楚江特钢有限公司（以下简称“楚江特钢”）增资事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规。本次增资完成后，全资子公司楚江特钢的资金实力和经营能力将得到进一步提高，改善子公司的资产结构，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司２０１４年度发行股份配套募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，监事会同意公司使用募集资金向子公司楚江特钢进行增资。

  （四）、审议通过《关于使用募集资金向公司全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司增资的议案》

  表决结果：同意３票、弃权０票、反对０票。

  经审核，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称“楚江合金”）增资事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规。本次增资完成后，全资子公司楚江合金的资金实力和经营能力将得到进一步提高，改善子公司的资产结构，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司２０１４年度发行股份配套募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，监事会同意公司使用募集资金向子公司楚江合金进行增资。

  三、备查文件

  １、公司第四届监事会第三十六次会议决议

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  监事会

  二〇一八年十二月五日

  证券代码：００２１７１ 证券简称：楚江新材 公告编号：２０１８－１５０

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  关于向子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”）于 ２０１８年１２月４日召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向公司全资子公司清远楚江铜业有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江特钢有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司增资的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  （一）募集资金到位情况

  １、２０１６年度非公开发行股票募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１６］２９６３ 号）文件核准，公司向 ８ 名特定对象发行股份８９，８８９，０３６ 股，发行价格为 １５．０５ 元／股。本次非公开发行股票募集资金总额为１，３５２，８２９，９９１．８０ 元，扣除各项发行费用 １６，４９９，８８９．０４ 元，募集资金净额为１，３３６，３３０，１０２．７６ 元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字［２０１７］００４６ 号《验资报告》。

  公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  ２、２０１４年度发行股份配套募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］４７７ 号）核准，向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭 ６ 名特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ 股）１８，０４０，８４３ 股，每股面值人民币 １ 元，发行价格为人民币 ６．５９ 元／股，募集配套资金总额为人民币 １１８，８８９，１５５．００ 元，扣除与发行有关的费用 ３，８５２，１６３．３７ 元，实际募集资金净额为 １１５，０３６，９９１．６３ 元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（会验字［２０１４］２５２９ 号）。

  公司本次发行股份的募集配套资金专项账户内的募集资金已按规定全部用于募投项目，募集资金已经使用完毕。

  （二）募集资金投资项目情况

  １、根据《安徽楚江科技新材料股份有限公司２０１６ 年度非公开发行 Ａ 股股票预案（二次修订稿）》以及２０１８ 年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》、２０１８ 年第四次临时股东大会审议通过的《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》、《关于变更“年产 １ 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》，２０１６年度非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  ２、根据《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，２０１４年度发行股份配套募集资金在扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  二、本次增资基本情况

  为推进公司２０１６年度募集资金投资项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”和“年产１５万吨高端铜导体材料项目”的顺利实施，公司拟使用募集资金以增资方式向全资子公司清远楚江和楚江电材增资，用于募集资金投资项目的实施和建设。另公司２０１４年度募投项目之一“偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为国有出让土地之出让金）”已实施完毕，为使子公司更好的生产和发展，改善子公司的资产结构，公司将对全资子公司楚江特钢和楚江合金增资。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次向全资子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次增资的增资金额、出资方式和资金来源情况如下：

  （一）清远楚江

  截至目前，清远楚江注册资本为３０，０００，０００．００元。公司拟使用募集资金向清远楚江进行增资，共计增资人民币２６０，０００，０００．００元，其中：增加注册资本２６０，０００，０００．００元。增资完成后，清远楚江注册资本将增至２９０，０００，０００．００元（最终以工商登记为准）。出资方式为货币资金，资金来源为２０１６年度非公开发行股票的募集资金。

  （二）楚江电材

  截至目前，楚江电材注册资本为１５０，０００，０００．００元。公司拟使用募集资金向楚江电材进行增资，共计增资人民币２６７，７７３，５８３．８６元，其中：增加注册资本２６７，７７３，５８３．００元，其余部分计入资本公积。增资完成后，楚江电材注册资本将增至４１７，７７３，５８３．００元（最终以工商登记为准）。出资方式为货币资金，资金来源为２０１６年度非公开发行股票的募集资金及产生的资金利息。

  （三）楚江特钢

  截至目前，楚江特钢注册资本为４５，０００，０００．００元。公司拟使用募集资金向楚江特钢进行增资，共计增资人民币３０，３２７，４０９．１６元，其中：增加注册资本３０，３２７，４０９．００元，其余部分计入资本公积。增资完成后，楚江特钢注册资本将增至７５，３２７，４０９．００元（最终以工商登记为准）。出资方式为货币资金，资金来源为２０１４年度发行股份配套募集资金及产生的资金利息。

  （四）楚江合金

  截至目前，楚江合金注册资本为４５，０００，０００．００元。公司拟使用募集资金向楚江合金进行增资，共计增资人民币５９，７１５，２１２．７６元，其中：增加注册资本５９，７１５，２１２．００元，其余部分计入资本公积。增资完成后，楚江合金注册资本将增至１０４，７１５，２１２．００元（最终以工商登记为准）。出资方式为货币资金，资金来源为２０１４年度发行股份配套募集资金及产生的资金利息。

  三、增资对象基本情况

  （一）清远楚江

  １、企业基本信息：

  ■

  ２、企业最近一年又一期的财务情况

  ■

  ３、增资前后的股权结构情况

  ■

  （二）楚江电材

  １、企业基本信息：

  ■

  ２、企业最近一年又一期的财务情况

  ■

  ３、增资前后的股权结构情况

  ■

  （三）楚江特钢

  １、企业基本信息：

  ■

  ２、企业最近一年又一期的财务情况

  ■

  ３、增资前后的股权结构情况

  ■

  （四）楚江合金

  １、企业基本信息：

  ■

  ２、企业最近一年又一期的财务情况

  ■

  ３、增资前后的股权结构情况

  ■

  四、本次增资对公司的影响

  本次增资系公司对全资子公司增资，目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，改善子公司的资产结构，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为２０１６年度非公开发行股票募集资金和２０１４年度发行股份配套募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、本次增资后募集资金管理

  上述全资子公司（除楚江特钢和楚江合金外）已设立募集资金专户，本次增资的增资款已存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及上述全资子公司（除楚江特钢和楚江合金外）、保荐机构和开户银行已分别签订《募集资金四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。

  楚江特钢和楚江合金募投项目已完成，募集资金已经使用完毕。

  六、独立董事、监事会及保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对公司提交第四届董事会第三十九次会议审议的《关于使用募集资金向公司全资子公司清远楚江铜业有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金向公司全资子公司安徽楚江特钢有限公司增资的议案》和《关于使用募集资金向公司全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司增资的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：

  １、本次使用募集资金向全资子公司增资是基于目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。

  ２、本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。

  ３、本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，改善子公司的资产结构，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。

  ４、本次增资的资金来源为公司２０１６年度非公开发行股票募集资金和２０１４年度发行股份配套募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  ５、经审查，本次增资事项符合《上市公司监管指引第 ２ 号－－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，同意公司使用募集资金向子公司清远楚江、楚江电材、楚江特钢和楚江合金进行增资。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，改善子公司的资产结构，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司２０１６年度非公开发行股票募集资金和２０１４年度发行股份配套募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  因此，监事会同意公司使用募集资金向子公司清远楚江、楚江电材、楚江特钢和楚江合金进行增资。

  （三）保荐机构意见

  １、公司保荐机构海通证券股份有限公司已对本次增资的清远楚江和楚江电材募集资金用途出具过专项核查意见。详见公司于２０１８年１月２７日披露的《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司变更部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》和２０１８年８月３０日披露的《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司变更“年产 １００００ 吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的核查意见》。

  ２、本次增资的楚江特钢和楚江合金募集资金已按规定全部用于募投项目，募集资金已经使用完毕。

  七、备查文件

  １、第四届董事会第三十九次会议决议；

  ２、第四届监事会第三十六次会议决议；

  ３、独立董事关于使用募集资金向子公司增资的独立意见。

  特此公告

  安徽楚江科技新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月五日