证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2018-083
永辉超市股份有限公司
关于召开2018年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。为了环保及提高工作效率，建议投资者选择网络投票的方式。
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月20日13 点30分
召开地点：福州市鼓楼区北环西路118号美仑华美达4楼展宏厅。参加现场会议的但不现场投票的投资者请务必提前在2018年12月17日前向董事会办公室登记，参会时请务必携带身份证。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月20日
至2018年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经分别在公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，请参见 2018年12月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：8
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：5、6
应回避表决的关联股东名称：张轩松、张轩宁
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
(一)登记时间：2018年12月14日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
(二) 登记地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院左海总部前台
(三) 登记方式
拟报名参加股东大会的股东准备符合以下条件文件的PDF合成版，发至公司邮箱：bod.yh@yonghui.cn办理股东大会报名登记手续，
请务必按照以下格式发送邮件：
姓名 + 参会方式（投票/列席）+ 自然人股东/自然人股东授权代理人/法人股东法定代表人/法人股东授权代理人 + 手机联系方式，以及下列文件的PDF格式作为邮件附件。
1、自然人股东：本人有效身份证件；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）。
注：参会时请务必携带身份证原件及上述规定的登记文件的纸质版交与会务人员查验及备案。
六、其他事项
(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、授权委托书等登记文件原件入场。
(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。
(三) 联系方式
联系人：董事会办公室员工
联系地址：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院
联系电话：0591-83762200、0591-83962802
电子邮箱：bod.yh@yonghui.cn
邮编：350002
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
2018年12月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
永辉超市股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月20日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2018-78
永辉超市股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与本次交易对象张轩宁之间交易类别相关的关联交易未达到300万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 2018年12月4日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《永辉云创科技有限公司股权转让协议》的议案，此项议案涉及关联交易，董事张轩松先生、张轩宁先生回避表决。
表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。
一、关联交易概述
2018年12月4日，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）与张轩宁先生于福建省福州市签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》，约定以393,680,000元的价格向其转让永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）20%股权（对应注册资本为250,000,000元）。本次转让后，张轩宁先生持有永辉云创股权由9.6%增至29.6%，成为永辉云创第一大股东。永辉超市仍持有永辉云创股权26.6%，为永辉云创第二大股东。
截止本公告披露日，张轩宁先生担任永辉超市副董事长，持有7.77%的股份，本次交易构成关联交易。
截止2018年12月4日，过去12个月内公司与张轩宁先生之间交易类别相关的关联交易未达到300万元以上，亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
截至本公告披露日，本次关联交易涉及的关联方张轩宁先生担任永辉超市副董事长，持有7.77%的股份，其基本情况如下：
张轩宁，男，1970年出生，中国国籍，为永辉超市股份有限公司、永辉云创科技有限公司创始人，现任永辉超市副董事长、董事。自2000年创业以来，其先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态，历任福州永辉超市有限公司监事，执行董事，永辉超市股份有限公司总经理、CEO。
三、关联交易标的基本情况
永辉云创的基本情况如下：
公司名称：永辉云创科技有限公司
统一社会信用代码：91310110342288673N
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：上海市杨浦区隆昌路586号地下一层A区-1
法定代表人：彭华生
注册资本：125,000万元人民币
成立日期：2015年6月10日
经营范围：云计算科技、物联网科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,企业管理,餐饮企业管理,以服务外包方式从事计算机数据处理,计算机系统集成的设计、调试、维护,食品流通（粮食除外）,家具及家具用品、数码产品及其配件、照相器材、厨房用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品、卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及配件、珠宝首饰、金银饰品（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文物除外）、五金制品、消防器材、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑装潢材料、花卉、宠物用品、第二类医疗器械的批发、进出口、零售、佣金代理（除拍卖外），商务信息咨询，清洁服务，仓储服务（除危险化学品）,物业管理,餐饮服务（限分支机构）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2018年12月4日，永辉云创股东情况具体如下：
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本次关联交易中，交易标的永辉云创的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
永辉云创最近一年及一期的财务情况如下：
单位：元
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永辉云创2017年、2018年1-9月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
最近12个月内，永辉云创的股本变动情况如下：
截止2018年1月29日，永辉云创科技有限公司注册资本为12.5亿元。
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截止2018年5月15日，永辉云创科技有限公司的注册资本为12.5亿元，公司不存在为永辉云创进行担保、委托该公司理财，以及其占用公司资金等方面的情况。
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四、关联交易的金额及定价依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月4日出具的致同审字（2018）第351ZC0087号《审计报告》，目标公司截至2018年9月30日经审计净资产值为人民币1,366,806,915.37元，折合每一元注册资本相应股权为人民币约1.093元。鉴于永辉云创的实际经营情况，经双方协商，确定按照本公司原始投资成本加上持股期间年化6%收益率计算转股价格，即折合每一元注册资本相应股权的转让价格为1.57472元，本次交易的股权转让价格合计为人民币393,680,000元。
永辉超市对永辉云创的历次出资情况如下：
第一期出资额为7,600万元，对应原始投资成本为7,600万元；
第二期出资额为38,000万元，对应原始投资成本为38,000万元；
第三期出资额为6,400万元，对应原始投资成本为6,400万元；
第四期出资额为6,250万元，对应原始投资成本为31,875万元。
以上四期合计出资额总为58,250万元，合计原始投资成本为83,875万元。
按逐笔投资持有期限以年化6%的资金成本率计算资金收益金额为7,852.50万元，经加权平均计算每一元出资额对应的转让价格为1.57472元。本次转让250,000,000股，转让金额为人民币393,680,000元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、本次交易的交割的安排
张轩宁先生应于转让协议签署并经永辉超市股东大会审议通过后五个工作日内向永辉超市指定的下列银行账户支付股权转让价款。
公司名称：永辉超市股份有限公司
税号：91350000727900106T
开户银行：交通银行福州五一支行
银行账户：3510 0803 0018 1500 0091 7
永辉超市应在收到股权转让价款后尽快协调各方及目标公司其他股东办理本次股权转让所需的所有政府批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求。
永辉云创的股权在工商行政部门变更登记至张轩宁先生名下之日为交割日。张轩宁先生自交割日起享有标的股权对应的权利。
2、本次交易的股权处置限制
自交割日起的五年内，张轩宁先生所持有的永辉云创的股权（本次受让的20%的股权）应遵守如下限制：
（1）张轩宁先生不得以标的股权设置质押或设置其他权利负担。
（2）张轩宁先生仅能将标的股权出售予永辉超市或永辉超市指定第三方。股权出售价格由双方参照届时永辉云创公司经审计的净资产值, 按照公允交易原则协商确定。
（3）若永辉云创的股权存在被司法冻结或强制执行风险，张轩宁先生应在合理预期该等情况可能发生时及时通知永辉超市。
虽有上述约定，若经永辉云创股东会审议批准，永辉云创拟在境内外证券交易所合格上市，则张轩宁先生所持有的永辉云创的股权不受上述条款的限制。为免疑义，本款所述合格上市包括但不限于永辉云创首次公开发行、重组上市、或被上市公司收购等情形。
3、本次交易的承诺事项
张轩宁先生承诺，自交割日起，在张轩宁先生控制永辉云创，或对永辉云创的经营管理具有重大影响的情况下，若永辉云创的主营业务与永辉超市存在同业竞争，则张轩宁先生不得在永辉超市担任除董事和监事以外的其他职务。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易基于以下目的：
1、本次交易符合永辉超市董事会的战略规划。根据永辉董事会的战略规划，永辉云创原定位于为永辉超市提供创新探索和服务。但目前永辉云创因独立经营零售业务而产生较大经营亏损, 因此有必要调整永辉云创的控制权，既可降低永辉超市的运营成本与经营风险, 又可以对永辉云创的实际控制人及经营团队形成相应激励。
2、本次交易符合公正、公平、公开的“三公原则”, 有利于减轻上市公司负担, 维护上市公司及广大中小股东利益。
3、出售永辉云创后，永辉超市仍然将继续坚持在新零售业态格局下进行探索与创新；改善方法、控制成本、提高效率； 做深做强“到店”业务，强化和提升“到家”能力。
本次交易的财务影响：
交易完成后，永辉超市股份有限公司对永辉云创科技有限公司的持股比例由46.6%下降为26.6%，永辉云创科技有限公司及其控股子公司不再纳入永辉超市股份有限公司并表范围。同时，永辉超市股份有限公司单体报表上对永辉云创科技有限公司的长期股权投资由成本法转为权益法。以2018年9月30日经审计的云创审计报告数据为基础，经初步测算，该交易将在公司合并报表层面确认2.84亿左右投资收益。其中，处置的20%股权取得的对价与对应股权自购买日持续计算的净资产份额的差额确认投资收益1.22亿，剩余26.6%股权根据准则按公允价值重新计量确认投资收益1.62亿。具体计算过程如下：
假设交割日为2018年12月4日，按6%资本成本率计算，公司出资及本息计算过程如下：
单位：万元
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根据上表测算，每股本息91,727.50/58,250=1.5747元，对应转让的25,000万股，转让价格为39,368万元。
公司本次交易财务处理如下：
单位：元
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该交易对净利润的最终影响金额以会计师事务所年度审计确认后的金额为准。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
2018年12月4日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《永辉云创科技有限公司之股权转让协议的议案》。此项议案涉及关联交易，董事张轩松先生、张轩宁先生回避表决。
表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）此项交易尚须获得股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人张轩松先生、张轩宁先生将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）独立董事事前认可和独立意见
独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、2018年12月4日，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）与张轩宁先生于福建省福州市签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》。我们作为公司的独立董事，认真审阅了上述协议，我们认为本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该协议的签订有利于公司相关主营业务的发展，相关关联董事均进行了回避表决，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该股权转让事项提交股东大会审议。
2、本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
（四）审计委员会意见
审计委员会对《永辉云创科技有限公司股权转让协议》进行了审议，公司审计委员会认为：
本次关于转让子公司永辉云创股权的议案符合永辉超市董事会的战略规划，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因本次关联方交易，张轩松先生、张轩宁先生为关联方，需回避本次表决。经董事会审计委员会认真讨论，同意将上述议案提交公司第三届董事会第四十七次会议审议。
（五）监事会意见
2018年12月4日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于转让子公司永辉云创股权的议案》。
八、备查文件目录
1、永辉云创科技有限公司股权转让协议
2、独立董事事前认可函
3、独立董事意见书
4、永辉超市股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议
5、永辉超市股份有限公司第三届董事会审计委员会关于签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》的书面审核意见
6、永辉超市股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议
7、永辉云创科技有限公司2018年1月-9月审计报告
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十二月五日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2018-79
关于《永辉超市股份有限公司
与永辉云创科技有限公司
关联交易框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司已于2018年12月4日召开第三届董事会第四十七次会议，会议审议通过了《关于签订关联交易框架协议的议案》。现将上述关联交易的具体内容公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“永辉超市”）系依据中国法律成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）系依据中国法律成立、有效存续的有限责任公司。
2018年12月4日，公司与张轩宁先生于福建省福州市签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》，约定以393,680,000元的价格向其转让永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）20%股权（对应注册资本250,000,000元）。本次转让后，张轩宁先生持有永辉云创股权由9.6%增至29.6%，成为永辉云创第一大股东。公司目前持有永辉云创46.6%的股权。交易如果完成，公司仍持有永辉云创股权26.6%，为永辉云创第二大股东。
2018年12月4日，公司与永辉云创签署了《永辉超市股份有限公司与永辉云创科技有限公司关联交易框架协议》，针对商标及品牌授权、IT系统、物流、财务、人员、关联方及关联交易等进行约定。
（二）关联交易表决情况
公司董事会第三届四十七次会议审议通过了《关于签订关联交易框架协议的议案》。对于上述关联交易，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避表决。
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：永辉云创科技有限公司
住所地：上海市杨浦区隆昌路586号地下一层A区-1
法定代表人：彭华生
注册资本：125,000万元人民币
成立日期：2015年6月10日
经营范围：云计算科技、物联网科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,企业管理,餐饮企业管理,以服务外包方式从事计算机数据处理,计算机系统集成的设计、调试、维护,食品流通（粮食除外）,家具及家具用品、数码产品及其配件、照相器材、厨房用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品、卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及配件、珠宝首饰、金银饰品（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文物除外）、五金制品、消防器材、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑装潢材料、花卉、宠物用品、第二类医疗器械的批发、进出口、零售、佣金代理（除拍卖外），商务信息咨询，清洁服务，仓储服务（除危险化学品）,物业管理,餐饮服务（限分支机构）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
永辉云创最近一年及一期的财务情况如下：
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永辉云创2017年、2018年1-9月的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易协议的基本情况
公司与永辉云创存在商标及品牌授权、IT系统、物流、财务、人员、关联方及关联交易等与日常经营相关的经常性交易。协议就上述交易的定价原则、期限、关联方报备、关联交易披露及决策程序、保密条款、争议解决等达成一致。
定价原则方面，关联交易的价格应当由相关交易各方经参考有关商品、服务的市场价格，按公平合理原则公平磋商后确定。永辉云创与公司及其关联方所进行的关联交易的定价原则符合独立第三方的定价原则，且须符合法律法规、规范性文件及《永辉超市股份有限公司章程》的规定。
四、本次交易的生效条件
该交易尚需公司股东大会批准。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足公司日常生产经营的需要。
公司与关联企业之间的业务往来按市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场价为定价依据。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、作为公司的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，认真审阅了永辉超市拟与永辉云创签订的《关联交易框架协议》，我们认为该协议符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，相关关联董事均进行了回避表决，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、本次交易表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
七、备查文件目录
1、永辉超市股份有限公司与永辉云创科技有限公司关联交易框架协议
2、独立董事事前认可函
3、独立董事意见书
4、永辉超市股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议
5、永辉超市股份有限公司第三届董事会审计委员会关于签订关联交易框架协议的议案的书面审核意见
6、永辉超市股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十二月五日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2018-80
永辉超市股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：大连万达商业管理集团股份有限公司1.5%股份
●投资金额：人民币3,531,331,128元
●特别风险提示:投资尚需各方内部有权机构批准，存在未获批准的风险
一、对外投资概述
2018年12月3日，为了战略拓展优质物业，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）与大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）、孙喜双先生签订股份转让协议，拟受让大连一方集团有限公司持有的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）股份67,910,214股，占万达商管股份总数的1.5%（以下简称“标的资产”）。每股转让价格为52元, 标的资产价格为3,531,331,128元。因包含本次投资的本年度公司累计对外投资金额已达到上一期经审计财务报告中净资产的30%，因此本次对外投资需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
本次交易对方大连一方集团有限公司的基本情况如下：
法定代表人：孙喜双
统一社会信用代码：9121020074785627XM
住所：辽宁省大连市沙河口区星海广场C1区8号
注册资本：50000万元人民币
经营范围：项目投资；房屋租赁；物业管理；酒店管理；企业管理咨询服务；经营广告业务；经济信息咨询；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
一方集团的主要股东为大连一方新地投资有限公司、大连一方山川控股有限公司。
一方集团重点投资金融、健康、教育、文旅等领域，是万达商业地产、万达电影、百年人寿、大连银行、国合集团等企业的主要股东。与此同时，一方集团积极投资布局高成长性的创新型企业，不断丰富产业生态链。一方集团投资有江中集团、医通健康、万方国际等行业领先企业，与北京大学人民医院、大连医科大学附属第一医院、清华大学医管中心、军科院、树兰医疗、美年大健康等企业及机构建立了长期战略合作关系。
一方集团2017年末资产总额为约为265.85亿元，资产净额130.80亿元，营业收入85.45亿元，净利润约9.91亿元。截止2018年6月30日资产总额260.9亿元，资产净额132.34亿元，营业收入17.85亿元，净利润1.54亿元。
三、投资标的基本情况
本次交易的投资标的是大连万达商业管理集团股份有限公司，具体情况如下：
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
法定代表人： 丁本锡
注册资本：452,734.76 万人民币
成立日期：2002年09月16日
营业期限自：2002年09月16日
住所：辽宁省大连市西岗区长江路539号
经营范围：房地产开发及销售；商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资及管理；房屋出租；货物、技术进出口，国内一般贸易；物业管理；房屋工程设计、城市规划设计；代理记账、财务咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、计算机信息技术服务与技术咨询、计算机系统集成、网络设备安装与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
交易标的最近三年的主要财务指标：
单位：亿元
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四、对外投资合同的主要内容
1、出资安排
永辉超市以现金方式分两期支付标的资产对价。第一期转让款：永辉超市应于本协议生效之日起30日内尽快向一方集团支付标的资产价格的30%；第二期转让款：自取得协议约定的股东名册、出资证明书后60日内，永辉超市应尽快向一方集团支付标的资产价格的70%。本次投资金额合计为人民币3,531,331,128元。
2、协议生效条件
除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部成立之首日起生效：
（1）一方集团已签署本协议且经一方集团内部有权机构批准本协议；
（2）孙喜双已签署本协议；
（3）永辉超市已签署本协议且经股东大会决议批准本协议。
3、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏，并造成另一方重大损失，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失；一方集团和孙喜双应就其任何一方的违约行为承担连带责任。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
永辉超市若未按照本协议约定按时支付任一期标的资产转让价款，一方集团、孙喜双有权自付款期限终止日之次日起的10日内要求解除本协议。本协议解除后，一方集团及孙喜双应自协议解除日之次日起10日内将已收到的标的资产转让价款支付至永辉超市指定的银行账户。
4、争议解决方式
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷，各方应友好协商解决。如协商无法解决的，任何一方均可将争议或纠纷提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对各方均具有最终约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响主要是银行贷款的增加以及相应的财务费用的提高，如果按照年利率6%测算，预计该部分银行利息每年约2.1亿元，对公司当期利润的影响估计在10%左右。本次投资仅占被投资公司的1.5%，不构成重大关联交易。
该交易并不会引起公司合并范围变更，根据现行金融工具准则相关规定，公司将该交易计入可供出售金融资产，按成本法核算。
该交易对公司财务的最终影响以会计师事务所的年度审计报告为准。
2、本次投资由母公司单独投资，不存在上市公司用下属控股子公司股权出资或上市公司参与其他公司增资的行为。
六、对外投资的风险分析
本次投资项目尚须获得交易各方内部有权机构批准，存在不确定性因素。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十二月五日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2018-81
永辉超市股份有限公司
第三届董事会
第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2018年12月4日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事9人。公司监事会主席林振铭、熊厚富、朱文隽先生，陈颖、张建珍女士列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、永辉超市股份有限公司第三届董事会工作报告
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司项下公告（编号2018-81）《永辉超市股份有限公司第三届董事会工作报告》。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案
为了进一步提升公司治理水平，把公司打造成公司治理的典范、成为国际性的、有更大社会责任的、可以为股东和社会创造更多价值的公众公司，并根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，对《公司章程》部分条款进行修改。修改内容如下：
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（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
三、关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案
公司第三届董事会即将届满，经与公司主要股东及各位董事协商，拟提请本届董事会推荐第四届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：
一、董事候选人简历
1、班哲明?凯瑟克（Benjamin William Keswick），1972年9月出生，男，英国国籍
1995年在英国纽卡素大学取得理学士学位，主修农业经济及食品销售。并于2002年在INSEAD取得工商管理硕士学位。
2012年至今获委任为怡和控股有限公司（“怡和控股”）（Jardine Matheson Holdings Limited）董事总经理。现兼任牛奶国际控股有限公司（Dairy Farm International Holdings Limited）、置地控股有限公司（Hongkong Land Holdings Limited）及文华东方国际有限公司（Mandarin Oriental International Limited）之董事长及董事总经理，怡和策略控股有限公司（“怡和策略控股”）（Jardine Strategic Holdings Limited）之董事总经理，同时出任怡和管理有限公司（Jardine Matheson Limited）及怡合集团有限公司（“怡合集团”）（Jardine Cycle & Carriage Limited）之董事长；以及P.T. Astra International Tbk之董事委员；并将於2019年1月1日兼任怡和控股及怡和策略控股之董事长。
1998年加入怡和集团（Jardine Matheson Group）以来曾出任多个行政职务，包括于2003年至2007年期间先后出任怡和太平洋有限公司（Jardine Pacific Limited）之财务董事及首席执行官。其后成为怡合集团集团董事总经理，直至2012年。
现担任香港地产建设商会副会长及重庆市市长国际经济顾问团顾问。
2、张轩松，男，1971年出生，中国国籍
永辉超市股份有限公司创始人，现任永辉超市董事长兼法人代表，自2000年以来，先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态，历任福州永辉超市有限公司总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公司总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。
3、张轩宁，男，1970年出生，中国国籍
永辉超市股份有限公司、永辉云创科技有限公司创始人，现任永辉超市副董事长、董事。自2000年创业以来，先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态。历任福州永辉超市有限公司监事，执行董事，永辉超市股份有限公司总裁。
4、麦殷（Ian Mcleod），男，1959年出生，英国国籍
麦先生于二零一七年九月获委任为牛奶公司集团行政总裁。在加入集团前两年，他曾任职美国第五大连锁超市Southeastern Grocers的行政总裁。麦先生拥有逾三十年零售业经验，一九八一年投身业界之初加入Asda（即其后的Wal-Mart），先后于英国及德国工作二十年。其后转投Halfords，于二零零五年出任行政总裁。二零零八年移居澳洲，担任Coles常务董事。
麦先生一九九九年于哈佛商学院修读高级管理课程，并于二零一零年获出生地苏格兰颁授荣誉博士学位，以表扬其对商业与零售业的贡献。
5、廖建文，男，1967年出生，美国国籍
廖建文博士，现为京东集团首席战略官，原长江商学院副院长、战略创新与创业管理实践教授，长江创新研究中心学术主任。廖博士有着横跨北美和亚洲地区的工作履历。他曾是美国伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院的副教授，享有终身教职。此外，他也曾任教于香港科技大学、中欧商学院、以及北京大学。廖博士主要从事战略、创新和创业领域的跨学科研究、教学、咨询和实践，尤其关注于未来科技和战略及新商业范式的交融。他的研究和教学成果为其赢得了众多奖励和荣誉，其中包括美国中小企业管理局授予的研究经费奖励以及伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院杰出教学奖。此外，廖博士还担任招商局蛇口工业有限公司独立董事，赫基（中国）服饰有限公司独立董事，彩生活服务集团有限公司独立非执行董事，湖南绝味食品股份有限公司独立董事，花样年控股集团有限公司独立非执行董事。
廖博士于1988年7月获得东北大学工学学士学位，于1991年2月年获得中国人民大学经济学硕士学位，于1996年8月获得美国南伊利诺伊大学工商管理学博士学位。
6、李国，男，1974年出生，中国国籍
现任永辉超市股份有限公司执行副总裁兼云超总裁，中百控股集团股份有限公司董事。2001年8月加入福州永辉超市有限公司。历任福州永辉超市有限公司黎明店防损部员工、组长、领班；福建永辉集团有限公司国棉店、黎明店行政办公室主任，安全管理部经理；重庆永辉超市有限公司总经理助理、总经理，永辉超市股份有限公司副总裁。
二、独立董事候选人简历
1、许萍，女，1971年出生，中国国籍
厦门大学管理学（会计学）博士，福州大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，中国资深注册会计师，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”，福建省首届管理会计咨询专家，福建省审计学会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省中青年经济研究会监事长，福建省农业综合开发专家库财务专家，福建省高级会计师、高级审计师评委会评委。曾任福州大学经济与管理学院副院长、会计系主任、副主任。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会计、审计。许萍教授于2010年1月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任鸿博股份有限公司、国脉科技股份有限公司、宁波天邦股份有限公司独立董事。
2、方青，女，1978年出生，中国国籍
南昌大学法学专业学士，华东政法学院国际经济法专业研究生课程进修结业，国家二级心理咨询师。持有《律师执业证书》、《国家二级心理咨询师》等资质证书。现任上海市锦天城律师事务所合伙人律师。历任上海市新闵律师事务所合伙人律师、上海市汇盛律师事务所律师、上海市沪东律师事务所律师。
3、刘晓鹏，男，1980年出生，中国国籍
2015年至今，任先锋新材副董事长；2011年至今，任德雅资本CEO。2017年至今，同时出任中华全国工商业联合会亚洲商会副会长。2007年至2011年，刘晓鹏担任华夏银行北京魏公村支行行长。2003年至2007年，任职于中国民生银行总行。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
四、关于公司独立董事年度津贴的议案
建议独立董事津贴为每人每年人民币二十万（税前，不含差旅费）。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
五、关于豁免公司股东承诺事项的议案
张轩松先生、张轩宁先生于2018年12月4日签署了《解除一致行动人协议》。
双方解除一致行动后，结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况分析，公司目前无控股股东及实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，永辉超市股份有限公司股东张轩松先生、张轩宁先生原作为实际控制人在公司上市时签署的一系列承诺豁免须经董事会和股东大会审议。
（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）
六、关于转让子公司永辉云创股权的议案
永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）注册资本为人民币1,250,000,000元，其中永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）的出资额为人民币582,500,000元，占永辉云创公司注册资本的46.6%；张轩宁先生个人的出资额为人民币120,000,000元，占永辉云创注册资本的9.6%。
永辉超市拟将其持有的永辉云创20%股权（对应出资额250,000,000元）转让予张轩宁先生，本次股权转让完成后，张轩宁先生持有永辉云创股权比例由9.6%增加至29.6%，永辉超市持有永辉云创26.6%的股权。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月4日出具的致同审字（2018）第351ZC0087号《审计报告》目标公司截至2018年9月30日经审计净资产值为人民币1,366,806,915.37元。鉴于永辉云创的实际经营情况，经双方协商，确定按照永辉超市原始投资成本加上持股期间年化6%收益率计算转股价格，即折合每一元注册资本相应股权的转让价格为1.57472元，本次交易的股权转让价格合计为人民币393,680,000元。
本次股权转让的股权处置限制如下：
自交割日起的五年内，张轩宁先生所持有的标的股权应遵守如下限制：
（1）张轩宁先生不得以标的股权设置质押或设置其他权利负担。
（2）张轩宁先生仅能将标的股权出售予永辉超市或永辉超市指定第三方。股权出售价格由双方参照届时永辉云创经审计的净资产值，按照公允交易原则协商确定。
（3）若标的股权存在被司法冻结或强制执行风险，张轩宁先生应在合理预期该等情况可能发生时及时通知永辉超市。
虽有上述约定，若经永辉云创股东会审议批准，永辉云创拟在境内外证券交易所合格上市，则张轩宁先生所持有的标的股权不受上述条款的限制。为免疑义，本款所述合格上市包括但不限于永辉云创首次公开发行、重组上市、或被上市公司收购等情形。
（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）
七、关于签订关联交易框架协议的议案
1、永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）系依据中国法律成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为601933，现持有福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91350000727900106T的《营业执照》；
2、永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）系依据中国法律成立、有效存续的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91310110342288673N的《营业执照》。
永辉云创系永辉超市的参股公司，且永辉云创系永辉超市持股5%以上股东控制的企业，因此永辉云创构成永辉超市的关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（2011年修订）的规定，经友好协商，就双方之间的关联交易达成如下基本原则框架协议：
商标及品牌授权许可：双方同意永辉超市作为“YH”及“永辉生活”商标与品牌的合法持有者，将授权永辉云创使用上述商标与品牌，永辉云创可将上述品牌用于设立公司、品牌宣传以及推广。若永辉云创已启动其新商标的申请工作，永辉超市不建议永辉云创继续使用以上授权商标及品牌。上述许可的期限为十年，在此期间，永辉云创可持续使用授权商标与品牌。到期后则由双方届时友好协商解决。关于授权许可费用，双方同意在遵循上述条款的前提下，永辉云创无需向永辉超市支付授权许可费用。
IT系统租赁：鉴于双方IT系统的互补性，双方同意根据需要租赁另一方的相关IT系统，并按照公允交易原则协商确认系统租赁费用。关于IT系统的租赁期限，IT系统租赁合同期限原则上为一年，到期可以续约。任何一方无合理理由不得拒绝另一方的合理续签请求，但因一方以新IT系统替代原IT系统而不再续签的情形除外。
人员安排：双方同意，双方的人员按各自意愿自行选择聘用，一方聘任的员工不得在另一方兼职。为免疑义，永辉超市作为永辉云创的股东向永辉云创依法提名董事或监事的情形除外。
永辉云创须在永辉超市发布定期报告（半年报及年度报告）前15日内向永辉超市报备其关联方信息，报备信息须按照上海市证券交易所关于上市公司关联方披露及关联方报备的要求提供。
（以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票）
八、关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案
现提议于二〇一八年十二月二十日下午1点30分在美仑华美达4楼展宏厅召开公司二〇一八年第二次临时股东大会。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
九、关于公司对外投资万达的议案
永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）持有的1.5%即67,910,214股的万达商管股份。经各方协商一致，万达商管每股价格为52元，标的资产价格为3,531,331,128元。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
本决议中第一、二、三、四、五、六、七、九项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十二月五日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2018-82
永辉超市股份有限公司
第三届监事会
第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第二十三次会议于2018年12月4日在公司左海总部三楼3号会议室以现场结合通讯方式召开, 会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议由监事会主席林振铭先生主持，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。
经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下议案：
一、关于《永辉超市股份有限公司第三届监事会工作报告》的议案
该报告回顾总结了本届监事会的工作情况，认为本届监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》、《监事会工作指引》等法律法规和公司制度的要求，本着对公司全体股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益，有效地促进了公司持续健康发展。监事会同意就该工作报告向股东大会汇报。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于公司第四届监事会监事候选人及职工监事的议案
因任期届满，本届监事会同意推举第四届监事会监事候选人。经与公司主要股东及各位监事协商，第四届监事会候选人及其简历如下：
1、林振铭，男，1963年出生，中国国籍
具有会计师、高级经济师、注册税务师职业资格，获《董事会秘书证书》、《财务总监证书》等。曾在清华大学财务总监班研修。现任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）监事会主席、永辉集团内控服务平台联合创始人、福建汇银投资股份有限公司副董事长、福建省会计学会理事会理事、中国上市公司协会监事专业委员会委员、福建省上市公司协会监事长、中国连锁经营协会食品安全委员会执行委员。
曾任福建华南女子学院专业指导委员会专家组成员，福建福州税务财务咨询公司企业财务税务顾问；福建福州福瑞税务师事务所（福建福州福瑞会计师事务所）发起人、董事，福建永辉集团有限公司副总经理兼财务总监，永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）副总裁兼财务总监。
2、熊厚富，男，1969年出生，中国国籍
大学本科学历，具有会计师和经济师职称。现任永辉超市股份有限公司财务中心核心合伙人。历任福建省南平工业学校财会教师，华通天香集团股份公司财务经理，永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）财务经理、永辉超市股份有限公司财务部资金经理。
3、朱文隽，男，1979年出生，中国国籍
硕士学历，先后毕业于美国印地安纳大学和上海交通大学。现担任牛奶有限公司（The Dairy Farm Company Group, Limited）集团战略投资总监，历任复星集团（Fosun Group）高级投资总监，美国ITT集团企业发展与投资负责人，投中资本集团投资银行部副总裁职务。
同时本届监事会获通报，公司第四届职工代表大会第三次会议选举陈颖女士、张建珍女士为公司第四届监事会职工监事，任期三年。上述职工监事简历如下：
1、陈颖，女，1976年出生，中国国籍
具有经济师职称。现任永辉超市股份有限公司云超核心合伙人。历任黎明店超市部经理、黎明店店长、兼任汇达店店长，前福建永辉集团有限公司区域店长、福建大区食品用品采购总监、地区总经理、永辉超市股份有限公司福建大区总经理、永辉超市股份有限公司云商平台联合创始人。兼任社会职务：福州市第十四届、第十五届人大代表。
2、张建珍，女，1974年出生，中国国籍
现任永辉超市股份有限公司云超第二集群核心合伙人。历任永辉超市股份有限公司新业务投资服务人力服务团队合伙人队长、合伙人，集团培训中心高级经理,福建大区人力资源部总监、经理、福州中平店店长、象园店店助等职。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
三、关于转让子公司永辉云创股权的议案
永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）注册资本为人民币1,250,000,000，其中永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）的出资额为人民币582,500,000，占永辉云创公司注册资本的46.6%；张轩宁先生个人的出资额为人民币120,000,000，占永辉云创注册资本的9.6%。
永辉超市拟将其持有的永辉云创20%股权（对应出资额250,000,000元，以下简称“标的股权”）转让予张轩宁先生，本次股权转让完成后，张轩宁先生持有永辉云创股权比例由9.6%增加至29.6%，永辉超市持有永辉云创26.6%的股权。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月4日出具的致同审字（2018）第351ZC0087号号《审计报告》，目标公司截至2018年9月30日经审计净资产值为人民币1,366,806,915.37元。鉴于永辉云创的实际经营情况, 经双方协商，确定按照永辉超市原始投资成本加上持股期间年化6%收益率计算转股价格，即折合每一元注册资本相应股权的转让价格为1.57472元，本次交易的股权转让价格合计为人民币393,680,000元。
股权处置限制
自交割日起的五年内，张轩宁先生所持有的标的股权应遵守如下限制：
(1)张轩宁先生不得以标的股权设置质押或设置其他权利负担。
(2)张轩宁先生仅能将标的股权出售予永辉超市或永辉超市指定第三方。股权出售价格由双方参照届时永辉云创经审计的净资产值, 按照公允交易原则协商确定。
(3)若标的股权存在被司法冻结或强制执行风险，张轩宁先生应在合理预期该等情况可能发生时及时通知永辉超市。
虽有上述约定，若经永辉云创股东会审议批准, 永辉云创拟在境内外证券交易所合格上市，则张轩宁先生所持有的标的股权不受上述条款的限制。为免疑义，本款所述合格上市包括但不限于目标公司首次公开发行、重组上市、或被上市公司收购等情形。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
四、关于签订关联交易框架协议的议案
1. 永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）系依据中国法律成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司, 股票代码为601933, 现持有福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91350000727900106T的《营业执照》;
2. 永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）系依据中国法律成立、有效存续的有限责任公司, 现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91310110342288673N的《营业执照》。
永辉云创系永辉超市的参股公司, 且永辉云创系永辉超市持股5%以上股东控制的企业, 因此永辉云创构成永辉超市的关联方。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(2011年修订)的规定, 经友好协商, 就双方之间的关联交易达成如下基本原则框架协议:
关于商标及品牌授权许可：
授权范围：双方同意, 永辉超市作为“YH”及“永辉生活”商标与品牌的合法持有者, 将授权永辉云创使用上述商标与品牌, 永辉云创可将上述品牌用于设立公司、品牌宣传以及推广。若永辉云创已启动其新商标的申请工作, 永辉超市不建议永辉云创继续使用以上授权商标及品牌。
上述许可的期限为十年, 在此期间, 永辉云创可持续使用授权商标与品牌。到期后则由双方届时友好协商解决。 授权许可费用双方同意, 在遵循上述条款的前提下, 永辉云创无需向永辉超市支付授权许可费用。IT系统租赁基本情况及定价原则，鉴于双方IT系统的互补性, 双方同意根据需要租赁另一方的相关IT系统, 并按照公允交易原则协商确认系统租费费用。关于IT系统的租赁期限，IT系统租赁合同期限原则上为一年, 到期可以续约。任何一方无合理理由不得拒绝另一方的合理续签请求, 但因一方以新IT系统替代原IT系统而不再续签的情形除外。
人员安排：双方同意, 双方的人员按各自意愿自行选择聘用, 一方聘任的员工不得在另一方兼职。为免疑义, 永辉超市作为永辉云创的股东向永辉云创依法提名董事或监事的情形除外。
永辉云创须在永辉超市发布定期报告(半年报及年度报告)前15日内向永辉超市报备其关联方信息, 报备信息须按照上海市证券交易所关于上市公司关联方披露及关联方报备的要求提供。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
五、关于豁免公司股东承诺事项的议案
张轩松先生、张轩宁先生于2018年12月4日签署了《解除一致行动人协议》，双方解除一致行动后, 结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况的分析，公司目前无控股股东及实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要求，永辉超市股份有限公司股东张轩松先生、张轩宁先生原作为实际控制人在公司上市时签署的一系列承诺豁免须经董事会和股东大会审议。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司监事会
二〇一八年十二月五日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2018-77
永辉超市股份有限公司
关于公司股东解除一致行动协议
暨控股股东和实际控制人变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）于2018年12月4日收到了公司股东张轩松先生和张轩宁先生签署的《关于解除一致行动的协议》。为优化公司法人治理结构，提高公司决策质量，提升公司决策效率，张轩松先生和张轩宁先生自2018年12月4日起解除一致行动关系，后续双方将依照自身意愿独立行使股东及董事的权利和义务。
二、《股东一致行动协议》的相关情况
张轩松先生和张轩宁先生为兄弟关系，两人曾于2010年3月10日签署了《股东一致行动协议》，该协议于2013年12月14日到期。双方于当日重新签署《股东一致行动协议》，协议有效期三年。该协议于2016年12月到期后，双方未再签署《股东一致行动协议》，但在永辉超市股东大会及董事会会议表决时双方意见实际仍保持一致。
三、《关于解除一致行动的协议》的相关情况
双方于2018年12月4日签署《关于解除一致行动的协议》，协议约定：协议签署之日起，双方将各自按照法律、法规、规范性文件及永辉超市公司章程的规定，依照自身意愿独立行使股东及董事权利，履行股东及董事义务。就永辉超市股东大会及董事会的表决事项，双方独立行使表决权，可能形成相同或相异的表决意见，不再强求达到一致行动。任何一方均不能亦不会强制要求对方与其保持一致行动，不会强制要求对方按其意图行使股东及董事的权利和义务。
四、解除一致行动后公司控股股东和实际控制人的认定
张轩松先生和张轩宁先生解除一致行动后，牛奶有限公司持有公司股份1,913,135,376股，占公司总股本19.99%；张轩松先生持有公司股份1,407,250,222股，占公司总股本14.70%；张轩宁先生持有公司股份743,811,240股，占公司总股本7.77%；江苏京东邦能投资管理有限公司持有公司股份615,455,766股，占公司总股本6.43%；江苏圆周电子商务有限公司持有公司股份478,523,104股，占公司总股本5.00%；林芝腾讯科技有限公司持有公司股份478,523,106股，占公司总股本5.00%。上述股东各自通过其拥有的公司股份表决权进行决策，彼此独立，互不干涉。结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况的分析，截至公告日，公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。根据上述情况，截止本公告日，公司无控股股东及实际控制人。
五、其他说明
本次一致行动关系解除不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
六、备查文件
双方签署的《关于解除一致行动的协议》。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十二月五日
- 永辉超市股份有限公司公告（系列） 2018-12-05
