证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-078

  广州杰赛科技股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四次会议于2018年12月4日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2018年11月28日以书面和电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、 审议通过了《关于调整第五届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》。

  调整后董事会薪酬与考核委员会组成如下：

  萧端（主任）、苏晶、马作武、唐清泉、齐德昱。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、 审议通过了《关于调整公司职能部门组织机构的议案》。

  根据公司经营管理需要，同意将公司职能部门组织机构调整为：综合管理部、规划与运营部、市场部、国际业务部、质量安全部、人力资源部、财务部、监察审计法务部等部门。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、 审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计调整的议案》。

  《关于2018年度日常关联交易预计调整的公告》（公告编号2018-080）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

  4、 审议通过了《关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的议案》。

  《关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的的公告》（公告编号2018-081）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。

  三、备查文件

  1、 公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、 涉及本次董事会的相关议案；

  3、 独立董事关于公司第五届董事会第四次会议所涉事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月5日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-079

  广州杰赛科技股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第四次会议于2018年12月4日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2018年11月28日以书面或电子邮件方式向全体监事发出。会议应参与表决监事7名，实际参与表决监事7名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、 审议通过了《关于2018年日常关联交易预计调整的议案》。

  经审核，监事会认为：公司2018年日常关联交易预计调整的日常关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合“公开、公平、公正”的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司本次关联交易预计调整事项无异议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、 审议通过了《关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的议案》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、 公司第五届监事会第四次会议决议；

  2、 涉及本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  2018年12月5日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-080

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于2018年度日常关联交易

  预计调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司2018年全年发生的关联交易进行了预计，2018年度日常关联交易预计总金额为99,239.34万元。有关内容详见2018年4月26日、2018年5月3日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的《关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018－016）、《关于2017年度日常关联交易追认及2018年度日常关联交易预计的补充公告》（公告编号2018-024）。

  根据公司的实际经营情况，截至目前，有部分关联交易年度预计将超过年初预期，需对部分关联交易进行调整。根据公司业务开展情况，在2018年度预计调增“中国电子科技集团公司第七研究所”“向关联人销售产品和提供劳务”类别关联交易预计金额400万元；在2018年度公司预计调增“广州市弘宇科技有限公司”“向关联人销售产品和提供劳务”类别关联交易预计金额50万元；调增“中国电子科技集团公司第五十四研究所”“向关联人销售产品和提供劳务”类别关联交易预计金额2000万元；调增“中国电子科技集团第三十四研究所”“向关联人销售产品和提供劳务”类别关联交易预计金额1700万元；调增“中华通信系统有限责任公司”的“向关联人采购产品”类别2000万；调增“中国电科下属单位”的“向关联人销售产品和提供劳务”类别5800万元，“向关联人采购产品”类别2500万元。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  1、公司及下属公司拟与关联方发生销售产品和提供劳务、采购产品、出租场地、租赁场地等日常关联交易，预计公司与控股股东中国电子科技集团公司第七研究所（又名“广州通信研究所”，以下简称“七所”）2018年的日常关联交易总额不超过4178.11万元，2017年实际发生额为2775.59万元。预计公司与中国电子科技集团公司第五十四研究所（又名“石家庄通信测控技术研究所”，以下简称“五十四所”）2018年的日常关联交易总额不超过24271.28万元，2017年实际发生额为25240.31万元。预计公司与中国电子科技集团公司第三十四研究所（又名“桂林激光通信研究所”，以下简称“三十四所”）2018年的日常关联交易总额不超过1860.00万元，2017年实际发生额为317.58万元。预计公司与中华通信系统有限责任公司（以下简称“中华通信”）2018年的日常关联交易总额不超过38013.44万元，2017年实际发生额为22246.81万元。预计公司与广州市弘宇科技有限公司（以下简称“弘宇科技”）2018年的日常关联交易总额不超过450.00万元，2017年实际发生额为59.21万元。预计公司与中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）下属研究所和公司2018年的日常关联交易总额不超过44916.51万元，2017年实际发生额为27347.18万元。

  2、公司2018年12月4日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计调整的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江在该议案表决过程中回避了表决。独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了同意的独立意见。

  3、本次日常关联交易调整在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  （二）2018年度日常关联交易实际发生情况及2018年度日常关联交易预计

  单位（万元）

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  自2018年1月1日至披露日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易约53745.81万元（未经审计）。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  1. 中国电子科技集团公司第七研究所，成立于1959年，住所为广州市新港中路381号，开办资金为5,430万元。该所作为国家部属一类军工研究所，是特种通信技术总体单位，主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。该所为本公司的控股股东。2017年度主营业务收入67,658.11万元，净利润673.21万元（已审计）。

  2.中国电子科技集团公司第五十四研究所，始建于1952年，是新中国成立的第一个电信技术研究所，在半个世纪的发展过程中，相继参与了“两弹一星”、“载人航天”、“嫦娥工程”等国家重大工程并发挥重要作用，目前已经成为我国电子信息领域专业覆盖面最宽、规模最大的综合性骨干研究所之一，是国家授权的电子工程甲级设计单位、电子工程专业承包壹级资质单位和工程咨询甲级资格单位。2017年度收入91.23亿元，利润总额7.95亿元（已审计）。

  3.中国电子科技集团公司第三十四研究所，成立于1971年，住所为广西桂林市六合路98号，开办资金为2,561万元。而“三十四所”又是中国电子科技集团有限公司下属研究所，中国电子科技集团公司是本公司实际控制人。“三十四所”主要从事光纤通信系统与整机技术基础研究与应用开发相结合的综合性研究所。2017年度主营业务收入55,791.87万元，净利润7,744.81万元（已审计）。

  4.中华通信系统有限责任公司是经国家经贸委批准设立、享受北京市高新技术企业优惠政策的国有独资公司，隶属于中国电子科技集团。主要从事集通信业投资、通信网络系统工程勘察设计、通信工程咨询规划、通信与信息工程监理、建筑智能化与通信信息网络系统集成、智慧城市、无线电监测等业务为一体的综合电信服务商。2017年度主营业务收入85,692.04万元，净利润-1,091万元（已审计）。

  5.广州市弘宇科技有限公司，2000年成立，注册资本1,347.85万元。该公司主要从事全数字集群手机、通信系统中大规模专用IC芯片、SMT、专业网站建设业务。本公司的控股股东七所为该公司的实际控制人。2017年度主营业务收入4,247.1万元，净利润14.65万元（已审计）。

  6. 中国电子科技集团有限公司下属研究所和公司，包括47家电子科研院所、9家直属企业和其他下属单位分布在北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、河北、安徽、四川、广西等省、市、自治区，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。中国电科是本公司的实际控制人，成立于2002年3月1日，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本47.682亿元。中国电科2017年度收入2036.26亿元，利润总额203.67亿元（已审计）。

  （二）与本公司的关联关系

  七所为本公司的控股股东，弘宇科技为本公司控股股东的控股子公司，五十四所、三十四所、中华通信、桂林大为为公司股东，中国电科下属单位为本公司实际控制人中国电科控制的下属单位。中国电子科技集团有限公司是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团，是由国务院国资委直属管理的中央企业，各下属单位成立的历史较久远，各自的业务和产品均是根据客户的需求独立研发形成的。在2002年划拨同一集团统一管理之前，各自先后隶属于电子工业部、机械电子工业部、信息产业部，是部属科研院所，彼此之间的关联关系是行政划拨而形成。

  （三）履约能力分析

  上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易的主要内容

  公司与关联人之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。销售、采购等关联交易协议在实际销售、采购发生时具体签署。

  （二）本次需要调整的关联交易预计具体情况

  1. 调整增加与七所的日常关联交易。基于目前业务实际发展情况，公司与七所发生的关联交易（某军工项目）预计能在2018年底完成结算，在2018年度公司预计调增“七所”“向关联人销售产品和提供劳务”类别关联交易预计金额400万元。

  2. 调整增加与弘宇科技的日常关联交易。基于目前业务实际发展情况，公司与弘宇科技发生的关联交易有所增加，在2018年度公司预计调增“弘宇科技”“向关联人销售产品和提供劳务”类别关联交易预计金额50万元。

  3.调整增加与五十四所的日常关联交易。基于目前业务实际发展情况，公司预计调增“五十四所”“向关联人销售产品和提供劳务”类别关联交易预计金额2000万元。公司目前向五十四所销售计算机主板、功放模块、网络安全产品和应用系统软件产品，产品得到五十四所的认可，五十四所在2018年度追加订单。

  4.调整增加与三十四所的日常关联交易。基于公司业务发展和日常生产经营的需要，公司预计调增“三十四所”“向关联人销售产品和提供劳务”类别关联交易预计金额1700万元。主要是由于公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）新增关联交易向作为某JD训练项目总包方的三十四所提供TETRA相关的设备，包括：2套中心+3套固定基站+8套机动基站。

  5. 调整增加与中华通信的日常关联交易。公司预计调增“中华通信”的“向关联人采购产品”类别2000万元。远东通信与中华通信河北分公司发生采购业务较年初预计有所增加，预计计入“中华通信”的 “向关联人采购产品”类别。

  6.调整增加与中国电科下属单位的日常关联交易。

  公司预计调增“中国电科下属单位”的“向关联人销售产品和提供劳务”类别5800万元，“向关联人采购产品”类别2500万元。具体情况如下：

  （1）公司全资子公司远东通信与中电科技电子信息系统有限公司等五十四所内单位发生关联销售产品、提供劳务及采购业务较年初预计有所增加，预计计入“中国电科下属单位”“向关联人销售产品和提供劳务”和“向关联人采购产品”类别。

  （2）根据关联方中电科宁波海洋电子研究院有限公司需求，公司全资子公司中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）为其提供基于北斗的信息预警定位管理系统，配套该公司用户项目，解决用户需求。预计调增至“中国电科下属单位”“向关联人销售产品和提供劳务”类别。

  （3）公司全资子公司东盟导航在开展北斗在海洋渔政渔船监管应用的市场推广中，取得数项海洋北斗应用和信息化系统项目，为解决在项目执行过程中欠缺的技术问题，公司向关联方中电科海洋信息技术研究院有限公司采购海洋通信管理系统和船舶信息综合识别系统开发的技术支持。预计调增“中国电科下属单位”“向关联人采购产品”类别。

  （4）公司全资子公司中电科卫星导航运营服务有限公司与中国电科下属部分研究所和公司等企事业单位开展军民融合应用业务，并得到相关单位认可，关联交易实际发生额预计将超出年初预计。预计调增至“中国电科下属单位”“向关联人销售产品和提供劳务”和“向关联人采购产品”类别。

  上述中电科技电子信息系统有限公司、中电科宁波海洋电子研究院有限公司、中电科海洋信息技术研究院有限公司的实际控制人均为中国电科，均以同一实际控制人中国电科下属单位为口径合并列示。

  因此需对部分关联交易进行调整。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，中国电子科技集团公司各研究所及下属单位在内的军工、企事业单位，能够提供或者需求较高的技术水平和质量的产品，向该类客户的销售和采购有利于公司保持技术和产品的领先，有利于公司的长期发展。

  公司与关联方之间存在的日常关联交易是公司的市场选择行为，以购销活动为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及股东的利益，发生的金额与公司的总业务量相比数量较小，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产生依赖或被控制。

  五、监事会意见

  关于2018年度日常关联交易预计调整是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合“公开、公平、公正”的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司本次关联交易调整事项无异议。

  六、独立董事意见

  1. 独立董事事前认可意见

  我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2018年度日常关联交易预计调整的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司2018年度日常关联交易预计调整事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公司2018年度日常关联交易预计调整的议案提交公司董事会审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

  2. 独立董事发表的独立意见

  公司2018年度日常关联交易预计调整系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，同意本次日常关联交易预计调整事宜。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、公司第五届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议所涉事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月5日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-081

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于全资子公司远东通信转让部分

  应收账款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.本次关联交易的基本情况如下：

  广州杰赛科技股份有限公司（简称“杰赛科技”、“本公司”）全资子公司河北远东通信系统工程有限公司（简称“远东通信”）为盘活应收账款及充实现金流量，并结合实际经营情况，拟与中电科融资租赁有限公司（简称“电科租赁公司”）签订应收账款转让协议。远东通信拟向电科租赁公司转让应收账款9,851.26万元，手续费295.54万元。

  鉴于本公司及下属子公司与电科租赁公司的实际控制人同为中国电子科技集团有限公司，根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  2.审议情况：

  2018年12月4日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江在该议案表决过程中回避了表决。独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，不需要经过股东大会批准。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  企业名称：中电科融资租赁有限公司

  注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1栋1504B-137

  法定代表人：陈永红

  注册资本：20,000万元人民币

  统一社会信用代码：91120118MA05M1PR4D

  经营范围包括：融资租赁业务；租赁业务；向国内外采购租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东：中电科投资控股有限公司持股90%，中电科资产经营有限公司持股10%。

  2、主要财务数据（单位：元）

  ■

  3、具体关联关系的说明

  ■

  三、远东通信基本情况

  1．公司概况

  （1）公司名称：河北远东通信系统工程有限公司

  （2）成立时间：1995年03月10日

  （3）法定代表人：王铁锰

  （4）注册资本：贰亿元整

  （5）住所：河北省石家庄市桥西区中山西路589号

  （6）经营范围：电子信息系统的设计、集成与施工；软件开发、销售和服务；计算机系统集成；电子通信信息服务等业务

  （7）公司类型：有限责任公司（法人独资）

  （8）与公司的关联关系：远东通信为本公司100%控股的全资子公司

  2.财务情况

  截止2017年12月31日，远东通信资产总额为169,692.74万元，应收账款100,711.47万元，净资产为48,385.13万元，2017年度营业收入225,283.03万元，净利润9,081.55万元。（经审计）

  截至2018年10月31日，远东通信总资产为209,437.56万元，应收账款118，598.72万元，净资产55，416.33万元，营业收入110,254.48万元，净利润6,291.54万元。（未审计）

  3.资金使用计划

  截至2018年10月底，远东通信已入库缴纳税费合计9480万元（含2017年缓交税款5400万），转让应收账款获取融通资金，计划用于补充近期经营所需流动资金。

  四、关联交易主要内容

  1.定价政策和定价依据：远东通信与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。

  2.公司全资子公司远东通信转让给电科租赁公司的应收账款账面价值为98,512,623.24元，已提坏账准备4,925,631.16元，账面净值93,586,992.08元。

  3、电科租赁公司于收到手续费后1个月内支付公司对价98,512,623.24元。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易将流动性稍弱的应收账款置换为具有高度流动性的货币资金，可以有效控制公司坏账风险，融通资金，减轻公司财务管理负担，关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

  2018年初至披露日，公司与电科租赁公司累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

  七、独立董事意见

  1. 独立董事事前认可意见

  公司全资子公司远东通信，为盘活应收账款及充实现金流量，向中电科融资租赁有限公司转让部分应收账款。该交易公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会第四次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。

  2. 独立董事发表的独立意见

  公司全资子公司远东通信，向电科租赁公司转让部分应收账款，可以有效控制公司坏账风险，融通资金，减轻公司财务管理负担，关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。该交易内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第四次会议决议；

  2、公司第五届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议所涉事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2018年12月5日