本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、该合同履行过程遭遇不可抗力或其他不可预计的因素，有可能导致合同部分或全部无法履行的风险；原材料价格上涨、人工成本等其他运营成本的上升将影响该合同收益；合同采取分期多次付款的方式，可能存在不能及时收回部分合同款的风险；该项目在建设过程中，可能存在由于宏观经济、社会环境、法律法规调整等其他因素使得市场需求变化导致市场预测与实际需求之间出现差异的风险；该项目的收益可能存在不能满足收回投资或达到预定收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  2、项目公司成立后，项目公司承继乙方在本合同主体地位，并由甲方与项目公司重新签定PPP项目合同（合同格式及条款基本不变），以承接本合同乙方项下的权利义务，项目合同以最终签订的合同为准。

  3、本项目合同正式签订并顺利实施后，将为公司后续的PPP项目的开拓和合作提供经验，对公司未来业绩和市场形象产生长期有利影响。工程建设完成后，运营期收益将对公司未来业绩产生积极影响。

  新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月6日于巨潮资讯网发布了项目中标公告，确定本公司与中交隧道工程局有限公司联合体作为“八里湖新区市政基础设施PPP项目包”的项目采购人（公告编号：2018-009）。该项目总投资为人民币贰亿零捌佰贰拾壹万元整（20,821.00万元）（项目估算中未包含征地拆迁等费用，最终投资以经审计的竣工决算为准）。

  近日，公司收到本公司与九江市八里湖新区建设环保局签署《八里湖新区市政基础设施PPP项目合同》（草签），在项目公司成立后，由项目公司与甲方重新签署PPP项目合同，以承继本合同乙方项下的权利义务。具体情况如下：

  一、合同签署概况

  1、合同双方

  甲方：九江市八里湖新区建设环保局

  乙方：新疆国统管道股份有限公司、中交隧道工程局有限公司

  2、项目名称：八里湖新区市政基础设施PPP项目包

  3、合同签署地点：江西省九江市

  4、项目总投资：20,821.00万元（项目估算中未包含征地拆迁等费用，最终投资以经审计的竣工决算为准）

  5、合作期限：10年，其中建设期1年，运营期9年；如项目建设期延迟，则运营期相应减少，合作期不作调整。

  二、 交易对方情况介绍

  1、九江市八里湖新区建设环保局系九江市八里湖新区管理委员会下属事业单位，九江市八里湖新区管理委员会授权其作为本项目的实施机构，负责本项目合同的签订和实施。

  公司接到九江市八里湖新区管理委员会《关于变更八里湖新区建设施工项目实际机构的通知》：根据中共九江市委办公厅九办字【2018】1号文件规定，将九江市八里湖新区管理委员会原下属事业单位八里湖新区建设工程局撤销，新成立九江市八里湖新区建设环保局。因此，将原授权八里湖新区管理委员会建设工程局作为建设实施合同项目实施机构变更为八里湖新区建设环保局。由其承续原建设施工合同约定八里湖新区建设工程局的权利和义务。

  2、2017年，公司与该工程业主方未发生类似业务。

  3、公司与该工程业主方不存在任何关联关系。

  三、合同的主要内容

  1、设立项目公司，项目公司注册资金为人民币4,164.2万元。其中政府方暂定持股比例为10%，即416.42万元；本公司持股比例为90%，即3,747.78万元。

  2、基本权利义务

  2.1甲方的权利和义务

  2.1.1授予乙方本项目的经营权，且在本项目合作期限内，不自行或委托其他任何第三方负责本项目的投融资、建设、运营维护和管理；乙方获得的经营权在整个合作期内始终持续有效（本合同提前终止除外）；

  2.1.2对乙方的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等，并协助相关部门核算；

  2.1.3有权依法采取招标方式确定监理机构进行项目监理，其中本项目的监理费用在工程建设其他费中列支，由乙方支付；

  2.1.4除本合同另有规定外，甲方不得干预乙方的投资、建设、运营、维护和管理，不得干预乙方的正常经营；

  2.1.5负责按照施工计划分期向乙方提供满足项目施工条件的建设用地；

  2.1.6负责协调相关部门为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气、道路和临时用地等配套设施；

  2.1.7协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的审批，协助乙方取得融资及建设所必须的证明文件；

  2.1.8在项目竣工验收后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计；

  2.1.9在合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，由甲方或九江市政府指定的机构负责协调或监管；

  2.1.10甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将乙方的建设、运营管理质量的检查、监测、评估结果和整改情况，以适当的方式向社会公布；受理公众对乙方的投诉，并进行核实处理；

  2.1.11甲方有权按本合同约定提取建设期履约保函、运营维护履约保函或移交维修履约保函项下的款项；

  2.1.12对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利，如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；

  2.1.13甲方或政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投融资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；

  2.1.14对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；

  2.1.15甲方在事先书面通知乙方的情况下，有权将其在本合同项下的全部或部分权利授权给甲方指定机构行使，亦有权将本合同项下的全部或部分义务委托甲方指定机构代为履行。但此种授权或委托行为并不解除甲方在本合同项下的其他权利及义务；

  2.1.16本合同不限制甲方作为政府部门依据适用法律行使的法定权力；

  2.1.17行使并履行本合同约定的其他污水能力和义务；

  2.1.18甲方应把项目的政府付费金额纳入财政年度预算、中期财政规划，在政府财务报告中进行反映和管理，经本级人大或其常委会批准。

  2.2乙方的权利和义务

  2.2.1根据本合同的规定，乙方应在建设期和运营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的投融资、建设、运营维护及移交等工作；

  2.2.2在签订本合同后，在约定时间内办理完善相关手续并开工建设，并按照约定的时间进度表完成项目建设；

  2.2.3享有投融资、建设、运营、维护和管理本项目的权利；

  2.2.4乙方在合作期内享有经营权，并合法拥有运营本项目的一切权益；

  2.2.5在运营期内享有项目的运营权、剩余利润分配权，不享有项目处置权；

  2.2.6在运营期内享有无偿使用项目用地的权利；

  2.2.7要求甲方按照本合同的约定支付政府付费；

  2.2.8接受政府部门的行业监管；服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务；

  2.2.9未经甲方同意，不得擅自转让本合同；

  2.2.10在整个合作期内应保持拥有能良好运营本项目的相应人员、技术和设备并保持相应的批文和资质的有效性；

  2.2.11乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布及公开发表用法律法规及相关政的法律，乙方应被视为始终了解这些法律；

  2.2.12乙方应按照合适政策缴纳有关税费，如有关税收的适用法律发生变化，乙方应按照变更后的适用法律缴纳各项税费；

  2.2.13配合参观与考察的义务。在合作期内，乙方对甲方、公共监督机构或政府部门参观、考察项目设施应给予尽可能的便利与配合；

  2.2.14乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律及本合同的规定并接受政府相关部门的监督。在合作期内应充分考虑环境影响，采用先进的环保技术和合理措施，来避免对群众生产、生活及环境的干扰；

  2.2.15在建设、运营期内，对其承包商、分包商、供货商和雇员的受托行为、职务行为所导致对本项目的损失、损害、索赔和其它赔偿责任负责；

  2.2.16根据适用的法律法规、相关政策和谨慎运营惯例，自费购买（另有规定的除外）和持有本行业适用法律要求的任何强制性保险；

  2.2.17按照本合同约定提交建设期履约保函、运营维护期履约保函及移交维修履约保函；

  2.2.18乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种审批，按时完成项目建设工作，确保项目按本合同约定日期完工；

  2.2.19乙方应自觉接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时办理竣工验收、决算等手续；

  2.2.20如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助；

  2.2.21乙方应确保由其作为签字一方的融资文件、原材料或设备采购合同、承包合同以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何合同，同本合同的规定保持一致，并包含使乙方能够履行本合同项下的义务所必需的相关条款；

  2.2.22乙方在项目中采用的工艺技术及设备，若属专利技术，应为乙方拥有的专利技术或被授权使用的专利技术，若由此产生的任何知识产权纠纷或者其他类似纠纷，均由乙方负责解决和承担责任。

  3、项目建设内容：

  该PPP项目包含纵一路工程、杭州路跨十里河桥工程、截流河环境提升及景观工程、周访路下穿昌九高速立交工程、CBD生态公园工程、兴城南大道外侧景观绿化工程共计6个建设项目。

  4、本项目合作期限为10年，其中建设期1年，运营期9年；如项目建设期延迟，则运营期相应减少，合作期不作调整。合作期满后，乙方无偿将项目设施及权益（资产完好、无抵押/质押、无担保、无产权约束和任何种类及性质的索赔）移交给甲方或九江市八里湖新区管委会指定机构。

  5、本合同生效条件：本合同经双方盖章，并经法定代表人（负责人）或授权代表签署之日生效。

  6、付费机制：

  本项目的付费为完全政府付费项目。甲方应及时、足额进行支付。本项目进入运营期后原则上每年支付1次，进入运营期的第一年，甲方应在当前12月底前进行一次支付，其余每年年底按照约定的价格调整机制、运营调整机制、项目运维绩效考核机制核算当年实际政府支付规模，在第二年的6月底前按照政府有关部门审核认定的支付。

  7、主要违约赔偿责任：除不可抗力情形外，签订本合同任一方不履行本合同任一条款，均视为违约。

  7.1建设期甲方导致的延误：甲方违反本合同约定，未能适当履行本合同约定义务或其他可归责于甲方的原因导致项目延误，此等情况下，乙方的建设期限相应顺延，因此造成的乙方成本增加，另行签订补充合同或由甲方承担。

  7.2延迟支付政府付费：甲方未按照本合同约定，及时足额向乙方支付政府付费，则乙方有权向甲方发出催告，甲方应在催告通知出具后的三十（30）日内予以支付，仍未支付的，则向乙方支付同期五年期贷款利息上浮10%的违约金。

  7.3不当提取保函：如果甲方提取乙方提交的建设期履约保函、运营维护履约保函以及移交保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按届时央行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率

  计算。

  7.4项目移交：因乙方违约，未按移交范围移交或未完成最后恢复性大修和性能测试或未按要求提供备品备件等，甲方有权抵扣年维修费来弥补损失。

  四、合同履行对公司的影响

  1、本次中标项目总投资估算约占公司2017年度经审计的营业总收入的26.39%。本项目合作期为10年，其中建设期1年，运营期9年。本项目合同正式签订并顺利实施后，将为公司后续的PPP项目的开拓和合作提供经验，对公司未来业绩和市场形象产生长期有利影响。工程建设完成后，运营期收益将对公司未来业绩产生积极影响。

  2、本项目资金来源为公司自有资金和银行贷款。该项目的运作，不会对公司资金流转产生不利影响。

  3、本项目的实施符合公司“调整转型，创新发展”的战略思想，并将有利于公司的持续发展。

  4、本项目的实施不影响公司业务独立性，公司主要业务不存在因履行该工程合同而对业主方形成依赖。

  五、风险提示

  1、合同履行过程遭遇不可抗力或其他不可预计的因素，有可能导致合同部分或全部无法履行的风险；

  2、原材料价格上涨、人工成本等其他运营成本的上升将影响该合同收益；

  3、合同采取分期多次付款的方式，可能存在不能及时收回部分合同款的风险；

  4、该项目在建设过程中，可能存在由于宏观经济、社会环境、法律法规调整等其他因素使得市场需求变化导致市场预测与实际需求之间出现差异的风险；

  5、该项目的收益可能存在不能满足收回投资或达到预定收益的风险。

  六、备查文件

  《八里湖新区市政基础设施PPP项目合同》

  特此公告

  新疆国统管道股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月五日