证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-046

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会2018年第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、公司于2018年11月29日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。

  3、本次董事会会议于2018年12月3日（星期一）以通讯表决方式召开。

  4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、王燕林先生、夏刚先生、韦其宁先生，独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士均亲自参加了投票表决。

  二、董事会会议审议情况

  （一）、关于航天长征火箭技术有限公司协议受让北京长征宇通测控通信技术有限责任公司49%股权的议案

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  会议以记名投票表决方式通过《关于航天长征火箭技术有限公司协议受让北京长征宇通测控通信技术有限责任公司49%股权的议案》。

  根据中国航天科技集团有限公司关于“僵尸和特困”企业专项治理通知要求，公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）之全资子公司天合导航通信技术有限公司（下称“天合公司”）被列为“特困”企业，需予以清理。为加快对天合公司的清理工作，航天火箭公司拟协议受让天合公司所持有的北京长征宇通测控通信技术有限责任公司（下称“宇通公司”）49%股权。

  本次协议受让前，航天火箭公司持有宇通公司51%股权，天合公司持有宇通公司49%股权。本次协议受让股权以宇通公司净资产评估值为依据，评估基准日为2017年12月31日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宇通公司净资产为5,706.83万元，经中联资产评估集团有限公司评估，宇通公司净资产评估值为5,419.45万元，本次协议受让股权涉及的49%股权对价为2,655.53万元。本次股权转让完成后，航天火箭公司持有宇通公司100%股权，天合公司不再持有宇通公司股权。

  （二）、关于公司与航天投资控股有限公司共同增资北京航天时代光电科技有限公司的议案

  本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

  会议以记名投票表决方式通过《关于公司与航天投资控股有限公司共同增资北京航天时代光电科技有限公司的议案》。

  由于航天投资控股有限公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司，本议案涉及关联交易事项，关联董事刘眉玄先生、任德民先生、王燕林先生、夏刚先生、韦其宁先生回避了表决。

  公司独立董事根据相关规定发表了事前审核意见和独立意见。

  详情请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司与航天投资控股有限公司共同增资北京航天时代光电科技有限公司的关联交易公告》。

  （三）、关于对北京航天兴华科技有限公司增资的议案

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  会议以记名投票表决方式通过《关于对北京航天兴华科技有限公司增资的议案》。

  公司拟将持有的北京航天时代惯性仪表科技有限公司（下称“惯性仪表公司”）股权增资给公司全资子公司北京航天兴华科技有限公司（下称“兴华科技公司”）。

  本次增资前，公司持有惯性仪表公司76.2564%股权，兴华科技公司持有惯性仪表公司18.9684%股权，北京航天控制仪器研究所持有惯性仪表公司4.7752%股权。

  本次增资以惯性仪表公司净资产评估值为依据，评估基准日为2017年12月31日，经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，惯性仪表公司净资产账面值为7,618.8739万元，经上海申威资产评估有限公司评估，惯性仪表公司的净资产评估值为7,768.3527万元，惯性仪表公司76.2564%股权对应价值为5,923.8661万元。

  增资完成后,公司全资子公司兴华科技公司的注册资本将由31,000万元变更为36,923.8661万元（最终注册资本数额以工商变更登记核准结果为准）。惯性仪表公司成为兴华科技公司的控股子公司，其中兴华科技公司持有惯性仪表公司95.2248%股权，北京航天控制仪器研究所持有惯性仪表公司4.7752%股权。

  （四）、关于航天长征火箭技术有限公司吸收合并天合导航通信技术有限公司的议案

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  会议以记名投票表决方式通过《关于航天长征火箭技术有限公司吸收合并天合导航通信技术有限公司的议案》。

  根据中国航天科技集团有限公司关于“僵尸和特困”企业专项治理通知要求，公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（下称“航天火箭公司”）之全资子公司天合导航通信技术有限公司（下称“天合公司”）被列为“特困”企业，需予以清理。航天火箭公司拟以吸收合并方式将天合公司注销。

  航天火箭公司成立于1999年12月15日，法定代表人为李凉海，注册地址北京市北京经济技术开发区锦绣街6号A座六层，注册资本为46,287.481154万元，其中公司持有87.85%股权，中国航天时代电子有限公司持有11.42%股权，北京遥测技术研究所持有0.73%股权。

  航天火箭公司主要经营航天技术、航天电子信息技术、航天设备、运载火箭、卫星、飞船、飞机、船舰产品、卫星导航、卫星遥感、卫星应用系统、计算机软硬件、信息网络、电子测量、自动控制设备、记录设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询等。

  航天火箭公司近三年经审计的主要经济指标如下：

  单位：万元

  ■

  天合公司成立于2003年10月，注册资本10,000万元，主要从事卫星导航关键技术的研究和基础产品的开发、生产和销售，以及卫星导航应用相关的综合信息服务，主要经营产品为车载无线终端、电力综合测试仪、卫星授时产品、卫星定时基准源等军、民产品。

  航天火箭公司原持有天合公司75%股权，根据2018年6月21日召开的公司董事会2018年第六次会议决议，航天火箭公司收购了武大吉奥信息技术有限公司持有的天合公司20%股权；根据公司总裁办公会决议，2018年11月29日，航天火箭公司收购了北航长鹰科技有限公司持有的天合公司5%股权，天合公司成为航天火箭公司的全资子公司。天合公司近三年经审计的主要经济指标如下：

  单位：万元

  ■

  根据《中华人民共和国公司法》相关规定，航天火箭公司吸收合并天合公司，天合公司的人员、资产、业务及债权债务全部由航天火箭公司承继管理，天合公司将依法注销企业独立法人资格。

  航天火箭公司通过吸收合并方式实现天合公司的注销，将最大限度保留天合公司相关人员、资产、业务的完整性，有利于减少注销损失，不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东的利益。

  三、上网公告附件

  1、宇通公司审计报告；

  2、宇通公司资产评估报告；

  3、惯性仪表公司审计报告；

  4、惯性仪表公司评估报告。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  备查文件：

  1、 公司董事会2018年第九次会议决议

  2、 宇通公司股权转让协议

  证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-047

  航天时代电子技术股份有限公司

  关于公司与航天投资控股有限公司

  共同增资北京航天时代

  光电科技有限公司的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次交易不存在重大风险

  ● 过去12个月，公司与关联方之间发生的关联交易如下：

  1、2018年度与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）发生的日常经营性关联交易总额预计将不超过350,000万元（该事项已经公司2017年年度股东大会审议通过）；

  2、与航天时代共同增资航天长征火箭技术有限公司涉及关联交易金额总计19,771万元；

  3、与航天时代共同投资设立航天飞鸿公司涉及关联交易金额为13,000万元。

  一、关联交易概述

  为理顺母子公司产权账务关系，方便经营管理，公司将把2016年实施的重大资产重组中发行股份购买的中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）部分技改资产增资给北京航天时代光电科技有限公司（下称“时代光电”）。同时，时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司（下称“航天投资公司”）将以现金方式同比例增资。

  以2017年12月31日为基准日，经上海申威资产评估有限公司评估，该部分技改资产评估值为5,502.0154万元。

  因航天投资公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去12个月内公司与航天科技集团及其一致行动人之间的未经股东大会审议的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  航天投资公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司。

  （二）关联人基本情况

  航天投资公司成立于2006年12月，注册资本74.25亿元，其中中国航天科技集团有限公司持有其25.44%的股权，是其第一大股东。该公司主要经营投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。

  三、关联交易标的基本情况

  时代光电公司成立于2008年12月23日，注册资本25,227.87万元，其中公司持股58.7262%，航天投资公司持股41.2738%。该公司主要从事光纤陀螺及惯性系统、微机电惯性系统的研发和生产，拥有自主知识产权的光纤陀螺及惯性系统、MEMS惯性系统、特种光电传感系统及特种光纤通讯系统等高新技术系列化产品。

  时代光电公司近三年来的经营情况如下表：

  单位：万元

  ■

  四、关联交易的主要内容

  本次增资以时代光电公司经审计的净资产账面值为依据计算增资价格，审计基准日为2017年12月31日，经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，时代光电公司净资产账面值为44,234.6094万元。公司以评估值为5,502.0154万元的技改资产对时代光电公司增资，航天投资公司以现金3,866.9126万元对时代光电公司增资，增资金额共计9,368.928万元，其中，增加时代光电公司注册资本5,343.2919万元，其余4,025.6361万元记入时代光电公司资本公积金。

  增资完成后，时代光电公司的注册资本将由25,227.87万元变更为30,571.1619万元（最终注册资本数额以工商变更登记核准结果为准），公司和航天投资公司持股比例仍分别为58.7262%和41.2738%，保持不变。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  该部分技改项目具体承建单位为时代光电公司，所形成资产一直由时代光电公司占有和使用。公司2016年实施的发行股份购买资产重大资产重组收购航天时代该部分技改资产后，由公司挂账，仍由时代光电公司占有和使用，此次增资有利于解决资产帐实分离的现状，有利于理顺母子公司账务关系，方便对子公司的经营管理与监督考核。

  航天投资公司以现金方式对时代光电公司的增资将全部用于补充该公司流动资金，有利于时代光电公司优化负债结构。

  六、该关联交易的风险

  此次增资是对2016年公司重大资产重组收购资产的后续管理，且航天投资公司以现金对时代光电公司增资，此次增资不存在风险。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2018年12月3日召开董事会2018年第九次会议审议通过了《关于公司与航天投资控股有限公司共同增资北京航天时代光电科技有限公司的议案》。审议该议案时关联董事回避了表决。

  公司独立董事发表了事前审核意见，认为：公司与关联人航天投资分别以资产和现金方式向时代光电同比例增资，有利于理顺母子公司账务关系，有利于时代光电获得发展所需流动资金并优化负债结构。此次交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会会议审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联人航天投资分别以资产和现金方式向时代光电同比例增资，有利于理顺母子公司账务关系，有利于时代光电获得发展所需流动资金并优化负债结构。本次共同增资发生的关联交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益。关联董事在审议该事项时回避了表决，董事会决策程序符合公司章程和有关法律法规规定。

  八、历史关联交易事项进展情况

  2018年1月31日召开的公司董事会2018年第一次会议审议通过了《关于公司与中国航天时代电子有限公司共同增资航天长征火箭技术有限公司的议案》，涉及关联交易金额总计19,771万元。目前增资工作已完成。

  2018年4月2日召开的公司董事会2018年第三次会议决议审议通过了《关于公司投资设立航天时代飞鸿技术有限公司的议案》涉及关联交易金额13,000万元。目前该公司已设立完成。

  （详情请见2018年2月2日、2018年4月3日和2018年4月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。

  九、上网公告附件

  1、公司独立董事事前审核意见；

  2、公司独立董事独立意见；

  3、对时代光电公司增资资产的审计报告；

  4、对时代光电公司增资资产的评估报告；

  5、时代光电公司审计报告。

  特此公告。

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会

  2018年12月5日

  备查文件：

  1、 公司董事会2018年第九次会议决议

  2、 时代光电公司增资协议