证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2018一073

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  第四届董事会第三十次会议决议公告

  江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2018年12月4日在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2018年11月28日以书面和通讯方式通知了全体董事，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、《关于修改〈公司章程〉的议案》

  公司拟根据实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，修订的具体内容详见2018年12月5日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）《章程修正案》。

  公司提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  鉴于第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，提名以下人员为公司第五届董事会非独立董事候选人：郑铁江、郑渊博、郑江、蒋国强（候选非独立董事的简历及基本情况详见附件）。

  公司第五届董事会董事任期自股东大会通过之日起三年，本届董事当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事发表如下意见：

  1、公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；

  2、郑铁江、郑渊博、郑江、蒋国强四位均符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第五届董事会非独立董事候选人。

  候选人郑铁江，会议表决结果：7票同意；0 票反对；0 票弃权。

  候选人郑渊博，会议表决结果：7票同意；0 票反对；0 票弃权。

  候选人郑江，会议表决结果：7票同意；0 票反对；0 票弃权。

  候选人蒋国强，会议表决结果：7票同意；0 票反对；0 票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

  三、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  鉴于第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，提名以下人员为公司第五届董事会独立董事候选人：蒋平平、赵焕琪、朱和平（候选独立董事的简历及基本情况详见附件）。

  以上三名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中朱和平先生和赵焕琪先生未曾在公司担任过独立董事，蒋平平先生是公司第一届董事会、第二届董事会独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审议。

  公司第五届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

  独立董事发表如下意见：

  1、公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；

  2、蒋平平、赵焕琪、朱和平三位均符合担任上市公司独立董事的任职资格，同意提名为公司第五届董事会独立董事候选人。

  候选人蒋平平，会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  候选人赵焕琪，会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  候选人朱和平，会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

  四、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

  同意召开2018年第四次临时股东大会，会议通知见2018年12月5日刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的公告。

  会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2018年12月4日

  附件：

  候选非独立董事个人简历

  1、郑铁江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年1月出生，大专学历，高级经济师。历任江阴市百川化学工业有限公司董事长、总经理，公司董事长、总经理，现任公司董事长。公司实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇，郑铁江先生持有公司27.79%的股份，王亚娟女士持有公司1.55%的股份，郑铁江与公司拟聘任的董事郑渊博为父子关系、与公司拟聘任的董事郑江为兄弟关系，除此之外，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

  2、郑渊博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年7月出生，大专学历，2008年～2009年在上海远洋船舶管理有限公司实习，2009年～2011年在江苏百川高科新材料股份有限公司担任生产管理工作，2011年至今担任江苏格兰德投资发展有限公司监事，未持有公司股份。公司实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇，郑渊博先生是郑铁江、王亚娟夫妇之子，与公司拟聘任的董事郑江先生为叔侄关系，除此之外，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人

  3、郑江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年6月出生，本科学历。历任江阴市百川化学工业有限公司董事、副总经理，现任公司董事、副总经理，持有公司3.78%的股份。公司实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇，郑江先生与郑铁江先生为兄弟关系、与公司拟聘任的董事郑渊博先生为叔侄关系，除此之外，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

  4、蒋国强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年6月出生，大专学历，高级工程师。历任江阴凯江农化有限公司副总经理、公司董事，现任公司董事、总经理，未持有公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

  候选独立董事个人简历

  1、蒋平平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年8月出生，工业催化硕士及博士学位。曾任无锡溶剂总厂任车间技术员、主任、技术厂长，江南大学科技处副处长、浙江省“钱江”特聘专家、美国南佛罗里达大学（University of South Florida)高级研究学者（国家留学基金委派出），多项专利技术持有者；现任江南大学化学与材料工程学院责任教授、博士研究生导师、中国塑料加工协会助剂专家委员会委员，国家标准委员会橡塑分委会委员、《化工进展》编委、《塑料助剂》副主编，行业期刊《增塑剂》主编，公司第一届、第二届董事会独立董事，未持有公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得独立董事资格证书，不属于失信被执行人。

  2、赵焕琪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年2月出生，香港中文大学会计学硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。从事证券业务审计咨询服务二十年，负责多家上市公司的的IPO改制、发行、上市、再融资及年报审计及并购重组和定向增发工作。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、苏州扬子江新型材料股份有限公司独立董事、无锡兴达泡塑新材料股份有限公司独立董事、江西博雅生物制药股份有限公司独立董事，未持有公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得独立董事资格证书，不属于失信被执行人。

  3、朱和平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，博士，中国注册会计师协会会员，现任江南大学商学院会计学教授、江苏亚太科技股份有限公司独立董事、无锡小天鹅股份有限公司独立董事、江苏鹏鹞环保股份有限公司独立董事，未持有公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得独立董事资格证书，不属于失信被执行人。

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2018一074

  江苏百川高科新材料股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  江苏百川高科新材料股份有限公司第四届监事会第十九次会议于2018年12月4日下午13:00在公司会议室召开。会议通知已于2018年11月28日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席曹圣平先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

  鉴于公司第四届监事会任期即将届满，会议决定进行监事会换届选举。经审议，本届监事会认为：被提名人具备《公司法》和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定和要求，同意提名翁军伟先生、高芳女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，非职工代表监事候选人简历见附件。

  候选人翁军伟，会议表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  候选人高芳，会议表决结果：赞成票3票；弃权票0票；反对票0票。

  上述议案需提请公司2018年第四次临时股东大会审议，股东大会实行累积投票制选举的方式，当选的监事将与公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事吴晓明先生（简历详见附件）共同组成公司第五届监事会。

  公司第五届监事会监事任期自股东大会通过之日起三年，本届监事当选后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  江苏百川高科新材料股份有限公司监事会

  2018年12月4日

  附件：

  候选非职工代表监事个人简历

  1、翁军伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年9月出生，大专学历。历任江苏百川高科新材料股份有限公司电气主任，现任南通百川新材料有限公司机电仪经理、工会主席、公司职工代表监事，未持有公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。

  2、高芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年9月出生，本科学历。历任江苏百川高科新材料股份有限公司办公室主任，现任江苏百川高科新材料股份有限公司行政部副经理、工会主席，未持有公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。

  职工代表监事个人简历

  1、吴晓明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，本科学历。历任江苏百川高科新材料股份有限公司多元醇产品部产品经理，现任南通百川新材料有限公司多元醇产品经理兼多元醇车间主任，未持有公司股份，与公司拟聘任的董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人。

  证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2018一075

  江苏百川高科新材料股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开时间：

  ①现场会议召开时间：2018年12月21日（星期五）上午10：30。

  ②网络投票的具体时间为：2018年12月20日-2018年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月20日下午15:00至2018年12月21日下午15:00期间任意时间。

  5.会议的召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6．会议的股权登记日：2018年12月14日（星期五）。

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2018年12月14日（星期五），截止2018年12月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于修改〈公司章程〉的议案》

  2、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

  （1）选举郑铁江为公司第五届董事会非独立董事

  （2）选举郑渊博为公司第五届董事会非独立董事

  （3）选举郑江为公司第五届董事会非独立董事

  （4）选举蒋国强为公司第五届董事会非独立董事

  3、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

  （1）选举蒋平平为公司第五届董事会独立董事

  （2）选举赵焕琪为公司第五届董事会独立董事

  （3）选举朱和平为公司第五届董事会独立董事

  4、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

  （1）选举翁军伟为公司第五届监事会非职工代表监事

  （2）选举高芳为公司第五届监事会非职工代表监事

  上述议案已经公司2018年12月4日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司2018年12月5日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  议案1属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效。议案2、议案3、议案4采用累积投票表决方式，应选非独立董事4名、独立董事3名、非职工代表监事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记事项

  1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2．登记时间：2018年12月19日,9:00一11:00、13:30一16:00

  3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

  4．登记手续：

  （1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2018年12月19日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

  5．会议联系方式：

  会议联系人：缪斌、钱志华

  联系电话：0510-81629928

  传 真：0510-86013255

  通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

  邮 编：214422

  6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十九次会议决议。

  江苏百川高科新材料股份有限公司董事会

  2018年12月4日

  附件一：股东参会登记表

  ■

  附件二

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362455”，投票简称为“百川投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

  （1）选举非独立董事（如提案 2，采用等额选举，应选人数为4位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  （2）选举独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）选举非职工代表监事（如提案4，采用等额选举，应选人数2位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件三：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席江苏百川高科新材料股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

  ■

  如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。

  委托人（签章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  年 月 日

  注：授权委托书复印件有效；

  委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。