证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2018-074

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  第二届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2018年11月27日，公司以书面送达的方式将第二届董事会第三十五次会议的会议通知送达各位董事。2018年11月30日，公司以现场结合通讯表决的方式在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室召开此次董事会。会议由董事长刘海云召集和主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，其中独立董事刘晓一、丘运良以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合有关法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以6人同意，0人反对，0人弃权，审议通过《关于公司收购中科建设供应链管理发展（上海）有限公司股权的议案》

  同意公司与上海贵灵实业集团有限公司签署股权转让协议书，受让其持有的中科建设供应链管理发展（上海）有限公司18%的股权，标的股权转让价款总额为人民币15,000万元。

  该议案内容详见公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2018-075

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  关于收购中科建设供应链管理发展

  （上海）有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2018年11月30日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海贵灵实业集团有限公司（以下简称“上海贵灵”）签署股权转让协议书，拟受让其持有的中科建设供应链管理发展（上海）有限公司（以下简称“中科供应链”）18%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的股权转让价款总额为人民币15,000万元。

  2、2018年11月30日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司收购中科建设供应链管理发展（上海）有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  1、公司名称：上海贵灵实业集团有限公司

  2、成立日期：2011年4月7日

  3、法定代表人：张友进

  4、注册资本：300,000万元人民币

  5、注册地址：上海市普陀区中山北路2550号519室

  6、经营范围：销售：矿产品（除专项）、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装潢材料、五金交电、通信设备、汽车配件、橡塑制品、日用百货、文教用品、家具；实业投资、投资管理：商务信息咨询；物业管理；园林绿化；从事货物及技术的进出口业务，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、统一社会信用代码：91310107572662456L

  8、主要股东：张友进

  （二）交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系

  三、交易标的基本情况

  （一）中科供应链基本情况

  ■

  （二）中科供应链最近一年一期的财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  注：中科供应链2017年财务数据已经上海仟一会计师事务所有限公司审计，2018年1-9月数据未经审计。

  （三）主要资产情况

  根据上海仟一会计师事务所有限公司出具的审计报告（沪仟审字（2018）第0372号），截至2017年12月31日，中科供应链所有者全部权益账面价值为33,189.07万元。公司本次收购上海贵灵持有的中科供应链股份共计3,600万股，占中科供应链股份总额的18%，本次交易的股权转让价款总额为人民币15,000万元。中科供应链其他股东对于本次交易已承诺放弃优先受让权。

  本次交易所涉股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次股权收购不涉及债权债务转移的情形。

  （四）中科供应链股东情况

  1、本次交易前，中科供应链股东出资情况如下表：

  ■

  2、本次交易后，中科供应链股东出资情况如下表：

  ■

  四、交易协议的主要内容

  1、协议各方

  甲方（转让方）：上海贵灵实业集团有限公司

  乙方（受让方）：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  丙方（目标公司）：中科建设供应链管理发展（上海）有限公司

  2、签署日期：2018年11月30日

  3、成交金额

  最近一年一期，中科供应链营业收入分别为619,276.23万元、472,801.80万元，净利润分别为6,447.32万元、4,964.12万元，净资产分别为33,189.07万元、38,153.19万元，经营活动现金流量净额分别为4,796.09万元、5,227.16万元。双方根据中科供应链目前的净利润、净资产和经营情况，以及未来成长规划等因素，协商确定标的股权的转让价格为人民币15,000万元。

  4、支付方式

  公司应于股权转让协议签订之日起60日内将股权转让价款人民币15,000万元以银行转账方式一次性支付给上海贵灵。

  5、协议生效

  股权转让协议自甲乙双方签字、盖章之日生效。

  6、资金来源

  公司将以自有或自筹资金完成此次交易。

  7、交易标的的交付

  上海贵灵应在收到公司支付的全部转让款后30日内完成本次股权转让的工商税务变更登记手续，工商税务变更登记手续完成后5个工作日内，将变更后的股东名册提交公司。

  五、涉及股权收购的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

  六、本次股权收购的目的和对公司的影响

  2016年、2017年，公司装饰材料成本分别为12.08亿元、13.24亿元，占同期营业成本的比例分别为65.40%、62.12%，系公司营业成本中的主要构成部分。提高和深化集中采购程度，结合自身特点引入供应链管理模式显得日益重要。公司通过参股中科供应链，借鉴学习供应链管理的行业经验，逐步建立有效的供应链管理体系，将有助于规范采购业务流程、缩短材料送货时间、保障材料及工程质量、控制及降低采购成本、提高采购结算和资金使用效率。本次股权收购对公司未来发展将有积极正面的影响。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十五次会议决议

  2、《上海贵灵实业集团有限公司与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于中科建设供应链管理发展（上海）有限公司之股权转让协议书》

  3、中科建设供应链管理发展（上海）有限公司2017年度审计报告、2018年第三季度财务报表

  特此公告

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

  2018年12月5日