声 明

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方瑞滇投资承诺：

  1、对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。

  2、 承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

  释 义

  ■

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  2018年11月28日，云交所确认韦尔股份为本次瑞滇投资挂牌转让资产芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的受让方。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威10.5464%的股权。

  本次重大资产购买，上市公司将以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资100%股权、芯力投资100%股权。

  二、标的资产评估值及交易作价

  根据立信评估分别出具的《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018）第40136-30号）、《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》（信资评报字（2018）第40136-29号），截至评估基准日2018年7月31日，芯能投资净资产账面值为54,431.50万元，芯能投资股东全部权益评估值为89,130.52万元，增值34,699.02万元，增值率63.75%；芯力投资净资产账面值为36,814.20万元，芯力投资股东全部权益评估值为59,900.12万元，增值23,085.92万元，增值率62.71%。

  根据瑞滇投资在云交所的挂牌底价，芯能投资100%股权、芯力投资100%股权挂牌底价合计168,741.925万元，上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格为168,741.925万元，具体如下：

  ■

  三、本次重组的对价支付方式

  本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

  经交易各方同意，本次交易对价在《产权交易合同》所约定的交割的前提条件满足后分两期支付，具体支付安排如下：

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  四、本次交易构成重大资产重组

  《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  根据上述规定，将本次重大资产购买前12个月韦尔股份（含韦尔股份全资子公司）现金购买北京豪威1.9543%和1.97%股权与本次交易标的资产合并计算，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注1：2018年7月和8月，韦尔股份分别收购了北京豪威1.9543%和1.97%股权，合计3.9243%，成交金额合计54,977.16万元。

  注2：成交金额=芯能投资、芯力投资100%股权成交价+北京豪威3.9243%股权成交价。

  根据上表，标的资产成交金额以及12个月内连续对同一或者相关资产交易金额占上市公司2017年经审计合并资产总额、资产净额的比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易不构成重组上市

  本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  六、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

  （二）对上市公司业务的影响

  本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。

  本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，北京豪威为芯片设计公司，主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

  因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。

  （三）对上市公司主要财务数据的影响

  根据上市公司财务报表与立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA15939号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

  单位：万元

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  八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

  （一）本次交易已履行的批准程序

  1、上市公司的决策过程

  2018年10月25日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与竞买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。

  2018年11月12日，韦尔股份2018年第三次临时股东大会审议通过参与竞买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。

  2018年11月14日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产购买预案等议案。

  2018年12月4日，韦尔股份第四届董事会第三十四次会议审议通过本次重大资产购买方案等议案。

  2、标的公司的决策过程

  芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出股东决定，同意通过产权交易所公开出让其持有的芯能投资、芯力投资各100%股权。

  3、交易对方的决策过程

  瑞滇投资股东云南城投董事会已作出决议，同意瑞滇投资通过产权交易所公开出让所持芯能投资、芯力投资各100%股权。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

  2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  九、本次交易相关方作出的重要承诺

  （一）交易对方作出的重要承诺

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  （二）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  （三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  十、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

  （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  韦尔股份控股股东虞仁荣已出具说明，原则性同意本次交易。

  （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  1、控股股东及其一致行动人的减持计划

  上市公司控股股东虞仁荣出具如下说明：在韦尔股份本次重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持韦尔股份股票的计划。若违反上述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

  上市公司控股股东之一致行动人虞小荣出具如下说明：根据《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，韦尔股份于2017年11月29日向本人授予的限制性股票的10%在符合解锁条件的情况下自授予日起12个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求，本人计划将在韦尔股份本次重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，减持韦尔股份不超过147,200股。本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述声明，由此给韦尔股份或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向韦尔股份或其他投资者依法承担赔偿责任。

  2、董事、监事、高级管理人员的减持计划

  上市公司部分董事或高级管理人员马剑秋、纪刚、贾渊等三人出具如下说明：本人于韦尔股份首次公开发行股票并上市前取得的韦尔股份股票已于2018年5月4日解除限售。根据《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，韦尔股份于2017年11月29日向本人授予的限制性股票的10%在符合解锁条件的情况下自授予日起12个月后的首个交易日起可办理解除限售手续。因个人资金需求，本人计划将在韦尔股份本次重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施完毕期间，对韦尔股份进行减持，具体计划如下：

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  十一、对股东权益的保护安排

  上市公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：

  （一）及时、准确披露本次交易的相关信息

  公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格履行相关程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。公司聘请的中介机构分别出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

  （三）提供网络投票平台

  公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

  （四）确保本次交易定价公允、合理

  公司在参与标的资产竞买前，严格履行了董事会、股东大会的批准程序。本次交易标的资产的交易价格以交易对方在云交所挂牌的底价竞买确定，上市公司聘请立信评估对标的资产出具了评估报告，考虑到标的资产与上市公司的协同效应，本次竞买价格合理，公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。

  （五）严格遵守利润分配政策

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。本公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

  本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

  （六）其他保护投资者权益的措施

  公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易有关的风险

  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  （二）本次交易的批准风险

  本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易是否获得公司股东大会的批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （三）交易对价资金筹措风险

  对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

  （四）溢价间接收购北京豪威少数股权的风险

  本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资系上市公司通过云交所竞买取得，交易对方瑞滇投资在进场挂牌前履行了审计、评估及国有资产评估备案程序，上市公司最终摘牌交易价格为挂牌底价，合计168,741.925万元。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威10.5464%的股权，因此本次交易实质上为收购北京豪威少数股权。

  上市公司聘请的立信会计师、立信评估分别对标的资产进行了审计、评估。经评估，截至评估基准日2018年7月31日，芯能投资股东全部权益评估值为89,130.52万元，芯力投资股东全部权益评估值为59,900.12万元，合计149,030.64万元。本次交易摘牌价格虽然为产权交易所的挂牌底价，但较评估值溢价13.23%，提请投资者关注本次交易作价高于评估值的风险。

  （五）法律和政策风险

  本公司为中国注册成立的A股上市公司，本次交易最终标的北京豪威的主要经营主体为美国豪威，美国豪威系在美国注册独立法人实体。公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割或导致本次交易终止的风险。根据交易双方《产权交易合同》的约定，如果境外审查机构强制要求对本项交易进行审查，则各方同意无条件配合境外审查机构对本项交易的审查，包括但不限于提供相关资料，签署必要的文件等。如因境外审查机构的审查导致本项交易最终无法完成，则上市公司有权单方解除本协议；如境外审查机构对本项交易提出整改要求，则各方同意以不损害上市公司利益为原则共同商讨解决方案，并按照境外审查机构的要求进行整改。如因上述情形导致上市公司遭受损失的，各交易对方应当尽力配合商讨解决方案，并保障上市公司的利益不受损害。

  二、标的资产经营风险

  芯能投资、芯力投资是专门为投资北京豪威设立的实体。以下涉及标的公司资产经营风险的描述均针对北京豪威。

  （一）宏观经济波动风险

  半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯、安防、汽车电子、医疗、家电、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。

  总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括北京豪威从事的半导体芯片设计业务。

  （二）行业周期性风险

  半导体行业是周期性行业，其增速与全球GDP增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。从国内来看，我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持及巨大内需市场的依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，北京豪威业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性，经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。

  （三）市场变化风险

  北京豪威的主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售，主要产品广泛应用于消费电子和工业应用领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、网络摄像头、安全监控设备、数码相机、汽车和医疗成像等。

  报告期内，北京豪威在移动通信领域的产品销售占比均较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，北京豪威经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果北京豪威未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对北京豪威的经营业绩造成重大不利影响。

  （四）外协加工风险

  北京豪威采用Fabless运营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来在产品外协加工环节中由供应商供货产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。

  在行业生产旺季来临时，晶圆厂和封测厂的产能能否保障北京豪威的采购需求存在不确定性。同时随着行业中晶圆厂和封测厂在不同产品中产能的切换以及产线的升级，或带来的北京豪威采购单价的变动，若外协加工服务的采购单价上升，会对北京豪威的毛利造成不利影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆厂和封测厂向北京豪威的正常供货。

  虽然北京豪威向多家晶圆厂以及封测厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给北京豪威晶圆厂、封测厂的供应稳定性造成一定影响。因此，北京豪威面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。

  （五）技术不能持续创新风险

  豪威科技自设立以来专注于集成电路设计业务，经过多年技术积累，已发展为全球领先的CMOS图像传感器设计企业，豪威科技掌握了设计高性能COMS图像传感器的核心技术。持续开发新产品是豪威科技在市场中保持竞争优势的重要手段，随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如豪威科技不能及时准确的把握市场需求和技术发展趋势，将导致豪威科技新产品不能获得市场认可，对其市场竞争力产生不利影响。

  （六）税收优惠政策变化的风险

  北京豪威子公司豪威半导体、豪威科技（上海）均取得《高新技术企业证书》，减按15%的税率计算缴纳企业所得税。

  如果未来不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，上述公司将不再享受相关的税收优惠，对北京豪威经营业绩产生一定影响。

  （七）汇率波动风险

  北京豪威的主要经营实体为美国豪威及下属企业，美国豪威日常经营活动以美元为结算货币，北京豪威合并财务报表的记账本位币为美元。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

  （八）海外业务运营风险

  美国豪威的产品研发、销售分布在北美、亚洲、欧洲等国家和地区，如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响美国豪威业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。

  （九）业绩增长可持续性具有不确定性的风险

  标的业绩是否增长，即受北京豪威产品技术先进性、经营管理能力、营销力量等因素的影响，又受市场需求变动、市场竞争情况、国际贸易环境、原材料和外协厂商价格波动等因素的影响。北京豪威管理层将按经营规划努力实现较好的业绩，但由于影响因素较多，并且很多因素变动的不确定性较高，因此标的业绩增长的可持续性具有一定的不确定性。

  （十）核心人员变动风险

  经过多年的发展和积累，北京豪威建立了经验丰富、业务娴熟、具备较高素质的核心经营管理团队和技术团队，核心人员的稳定对本次交易完成后北京豪威的正常、稳定经营有积极的正面影响。

  本次交易完成后，上市公司将采取合理的激励措施，促进核心团队和核心人员的稳定。但若核心人员出现大量流失，则可能对北京豪威长期稳定经营及经营业绩产生不利影响。

  三、与上市公司相关的风险

  （一）债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险

  本次交易中上市公司需要向交易对方支付168,741.925万元现金以购买交易对方所持有的芯能投资100%股权、芯力投资100%股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响。提请广大投资者关注债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险。

  （二）控股股东股权质押风险

  截至2018年7月31日，虞仁荣持有本公司279,435,000股股份，其中已被质押的股份数量为183,810,205股，占其持股总数的65.78%，占公司总股本的40.33%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。

  四、其他风险

  （一）股票市场波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  （二）其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）全球集成电路产业并购整合加速

  集成电路是信息产业的基础，一直以来占据全球半导体产品超过80%的销售额，被誉为“工业粮食”，涉及计算机、家用电器、数码电子、自动化、电气、通信、交通、医疗、航空航天等领域，在几乎所有的电子设备中都有使用。对于未来社会的发展方向，包括5G、人工智能、工业机器人、物联网、自动驾驶等，集成电路都是必不可少的基础，只有在集成电路的支持下，这些应用才可能得以实现。所以，集成电路产业是国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，集成电路产业的强弱是国家综合实力强大与否的重要标志。

  过去几年，作为衡量行业景气度先行指标的全球半导体设备销售额高速增长。根据国际半导体产业协会（SEMI）的出货报告，2017年全球半导体制造设备成交金额为566.2亿美元，同比增长高达41%；2018年预计销售额将继续增长，达到约630亿美元。从市场规模来看，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）的数据，2017年全球集成电路销售额为3,431.86亿美元，同比增长24%，预计2018年销售额将增长9.5%，达到3,758.99亿美元。

  随着人们对互联互通的需求越来越强烈，以及许多国家对智能制造业的强力推进，半导体的需求量也屡创历史新高，推动半导体行业并购交易的风生水起。IC Insights报告指出，2015年、2016年是全球半导体产业并购最活跃的两年，并购交易总市值分别达到1,073亿美元和998亿美元，2017年下降至277亿美元，但仍比2010-2014年平均并购交易额的约126亿美元高出两倍多。

  2015-2017年，全球半导体产业共有7起超过100亿美元的顶级规模并购交易。而在半导体产业史上超过100亿美元的顶级规模并购交易仅8起，分别为安华高（Avago）370亿美元收购博通（Broadcom）、软银（Softbank）320亿美元收购ARM、西部数据（Western Digital）190亿美元收购闪迪（Sandisk）、黑石集团（Blackstone Group）176亿美元收购飞思卡尔（Freescale）、英特尔（Intel）167亿美元收购阿尔特拉（Altera）、英特尔（Intel）153亿美元收购无比视（Mobileye）、亚德诺（Analog Devices）148亿美元收购凌力尔特（Linear Technology）、恩智浦（NXP）118亿美元收购飞思卡尔（Freescale）。

  近年来，全球集成电路产业资源加速整合，资源越来越向优势企业集中，这也成为半导体巨头们保持行业地位和迎接未来挑战的利器，后发企业面临的竞争压力越来越大。

  （二）国家政策大力支持集成电路产业发展

  根据中国半导体行业协会统计，2017年我国集成电路产业销售额为5,411.3亿元，同比增长24.8%。2015-2017年，集成电路行业产值的年均复合增长率达21.5%，其中集成电路设计业在2016年首次超过封装测试业，成为销售额最大的部分。但是，伴随着我国集成电路快速发展的却是贸易逆差的不断扩大，2017年贸易逆差高达1,933亿美元，同比增长16.6%。我国作为目前世界电子消费第一大国，市场规模占全球进一半，但集成电路自给率仅为10%，特别是高端产品方面，部分产品自给率极低。

  我国政府早已认识到发展集成电路的重要性，发布多项支持文件。2011年，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，提出“旨在进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业”。

  2014年，工信部、发改委、科技部、财政部等多部门联合发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确主要任务和发展重点是：着力发展集成电路设计业，加速发展集成电路制造业，提升先进封装测试业发展水平，突破集成电路关键装备和材料。

  2018年，国务院2018年政府工作报告提出：要加快制造强国建设，推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。

  （三）国家政策鼓励上市公司兼并重组

  2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。

  2014年3月7日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

  2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用”。

  2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，积极鼓励上市公司现金分红，支持上市公司回购股份，提升资本市场效率和活力。

  （四）中国企业跨境并购步伐加快，国家政策进一步放宽

  跨境并购作为上市公司增强企业竞争力、提升公司价值的有效方式，成为上市公司全球化运作的主要手段。经过多年的经验摸索和积累，中国部分优质企业已初步具备成功开展跨境投资的实力和条件。

  为推动中国资本市场的国际化进程，帮助中国企业适应全球化发展的新形势，政府监管机构近年来相继出台相关规定和措施，进一步放宽中国企业对外投资的审批规定，其中包括发改委、商务部审批备案权限的下放等，支持中国企业进行跨境并购交易。

  2014年10月，商务部发布的新的《境外投资管理办法》大大减少了商务部在境外投资方面相关的行政审批，确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。

  2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，负责境外投资外汇管理职能的主管单位由外汇管理局转为银行负责。自2015年6月1日起，外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管，企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。

  2018年3月1日，国家发改委发布并施行的《企业境外投资管理办法》，取消“项目信息报告制度”，取消地方初审、转报环节，放宽投资主体履行核准、备案手续的最晚时间要求，进一步便利企业境外投资。

  二、本次交易的目的

  （一）韦尔股份与北京豪威业务高度协同，符合未来发展战略布局

  韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。北京豪威的主营业务均为CMOS图像传感器的研发和销售。

  目前，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。本次交易，一方面能够丰富公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来移动通信、安防、汽车电子、医疗等领域优质的客户资源。

  此外，韦尔股份自身拥有强大的半导体分销体系、完善的销售网络和供应链体系以及高技术、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。北京豪威主要从事芯片设计，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

  本次交易，韦尔股份与北京豪威业务高度协同，符合上市公司未来发展战略布局。未来，韦尔股份将继续立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，进一步拓展各类产品在安防、汽车、网通、医疗、智能家居、可穿戴设备等领域的应用，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的企业。

  （二）提升上市公司盈利水平和综合竞争实力

  从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三大图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其CMOS图像传感器在中高端智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。

  本次交易完成后，本公司将通过业务整合和分工，充分发挥上市公司与北京豪威的协同效应。上市公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力将得到提升，有利于实现股东长远价值的提高。

  三、本次交易的具体方案

  （一）交易方案概述

  2018年11月28日，云交所确认韦尔股份为本次挂牌转让资产芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的受让方。芯能投资、芯力投资均为专门投资北京豪威设立的投资实体，合计持有北京豪威10.5464%的股权。

  本次重大资产购买，上市公司将以现金购买瑞滇投资持有的芯能投资100%股权、芯力投资100%股权。

  根据瑞滇投资在云交所的挂牌底价，芯能投资100%股权、芯力投资100%股权挂牌底价合计168,741.925万元，上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格为168,741.925万元，具体如下：

  ■

  本次交易完成后，韦尔股份将持有芯能投资和芯力投资100%的股权。

  本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。

  经交易双方同意，本次交易对价在《产权交易合同》所约定的交割的前提条件满足后分两期支付，具体支付安排如下：

  ■

  根据《产权交易合同》，评估基准日至标的公司股东变更工商登记手续办理完毕期间标的公司的损益由上市公司承担或享有。

  （二）本次交易价格较标的资产前期价格的差异及其合理性分析

  1、较瑞滇投资受让标的资产价格的差异及合理性

  （1）2017年，瑞滇投资分别取得芯能投资100%股权和芯力投资100%股权的交易对价

  2017年8月25日，芯能投资、芯力投资各自唯一股东中信证券投资有限公司作出股东决定，决定将所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权转让给瑞滇投资。

  2017年9月25日，股权转让相关方签署《股权转让协议》，约定瑞滇投资将芯能投资100%股权、芯力投资100%股权分别作价883,042,906元、593,448,940元转让给瑞滇投资，截至2017年11月16日，瑞滇投资已向中信证券投资有限公司支付前述股权转让款合计1,476,491,846元。

  （2）本次挂牌价与前述价格的差异及合理性

  本次芯能投资100%股权、芯力投资100%股权成交价为1,687,419,250元，较瑞滇投资自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格1,476,491,846元溢价210,927,404元，溢价率12.50%。

  ①瑞滇投资国有资产交易履行的有关程序

  芯能投资、芯力投资为瑞滇投资全资子公司，瑞滇投资实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下：

  ■

  交易对方瑞滇投资本次挂牌出售芯能投资100%股权、芯力投资100%股权系根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财政部令第32号）的规定进行，主要履行了以下程序：

  瑞滇投资股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）董事会已作出决议，同意瑞滇投资按照北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）整体估值160亿元为价格依据，通过产权交易所公开出让瑞滇投资所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权。

  瑞滇投资已就其本次转让芯能投资100%股权委托资产评估机构对芯能投资100%股权截至2017年12月31日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有限公司拟转让所持有的深圳市芯能投资有限公司100%股权所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投备案，备案号为云城投评备［2018］07号，经评估，芯能投资2017年12月31日的股东全部权益价值为88,935.05万元。

  瑞滇投资已就其本次转让芯力投资100%股权委托资产评估机构对芯力投资100%股权截至2017年12月31日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有限公司拟转让所持有的深圳市芯力投资有限公司100%股权所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投备案，备案号为云城投评备［2018］08号，经评估，芯力投资2017年12月31日的股东全部权益价值为59,768.77万元。

  2018年9月18日，瑞滇投资通过云交所发布股权转让项目预披露公告，披露其将通过云交所挂牌转让其所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权，预披露时间为20个工作日。

  2018年10月25日，瑞滇投资通过云交所发布正式披露公告，披露其正式通过云交所挂牌转让其所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权，并披露了标的资产转让的相关交易条件，正式披露时间为20个工作日。

  ②上市公司履行的有关程序

  2018年10月25日，韦尔股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权的议案》，并于2018年10月27日通过上交所网站等指定媒体发布相关公告，确认瑞滇投资已通过云交所公开挂牌出售其所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权，韦尔股份将参与竞买，并说明标的资产在云交所挂牌的相关转让条件，确认本次交易构成重大资产重组并就韦尔股份通过云交所参与竞买标的资产的相关风险进行了提示。

  2018年11月12日，韦尔股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权的议案》，并于2018年11月13日通过上交所网站等指定媒体公告了上述决议。

  2018年11月14日，韦尔股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》以及本次交易方案等相关议案，并于2018年11月15日通过上交所网站等指定媒体公告本次交易预案等相关文件。

  ③价格差异的合理性分析

  本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资除持有北京豪威10.5464%股权外无其他对外投资，交易对方在确定挂牌价格过程中，综合考虑了国有资产管理原则以及北京豪威经营情况、同行业估值水平等因素，最终确定挂牌底价；上市公司决定参与竞买，亦基于北京豪威未来发展前景、同行业同类型交易估值水平、与上市公司的协同效应等因素慎重考虑，最终决定在履行决策程序后按照挂牌底价报价参与竞买。

  A、北京豪威具有较明显的竞争优势

  北京豪威是指经营主体为其子公司美国豪威，美国豪威长期以来致力于CMOS图像传感器的研发、生产和销售，在中国及中国香港和中国台湾地区、美国、新加坡、日本、韩国、德国、英国、挪威、印度等国家和地区均设有运营主体，产品销往全球主要国家和地区。2017年，美国豪威销售的CMOS图像传感器超过80kk，是处于市场领先地位的CMOS图像传感器研发、设计企业。

  根据权威市场研究机构Yole Development的公开报告，美国豪威2017年在CMOS图像传感器市场占有11%的市场份额，仅次于日本索尼和韩国三星，是全球最主要的三家CMOS图像传感器供应商之一。

  美国豪威近三年在CMOS图像传感器行业的竞争优势进一步提高。美国豪威及其下属企业全球专利数量从2016年末的3,190项，增加到2018年7月末的3,379项,核心技术覆盖智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域，其中：智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场，四相像素（QPD）等新技术的持续研发有助于美国豪威稳固其市场竞争地位；车载摄像头、图像监视器、医疗设备已逐渐成为CMOS图像传感器增长速度最快的应用市场，且美国豪威在上述市场有较强的竞争优势，这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的增长点。

  2016年1月28日私有化以来，美国豪威业务经营持续向好，2016年、2017年、2018年1-7月北京豪威扣除私有化及相关费用后（包括扣除2016年一次性员工奖励计划、2017年美国税改、2018年一次性税务事项等因素的影响）的盈利情况分别为2,101.35万元、19,953.41万元和20,531.50万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  B、北京豪威行业发展趋势向好

  根据全球半导体贸易统计组织数据显示，全球集成电路市场规模2012年至2017年的年复合增长率为7.58%，其中2017年销售额为3,432亿美元，同比增加了24.03%。2015-2017年，中国集成电路产业年销售额分别为3,609.8亿元、4,335.5亿元和5,411.3亿元，同比增速分别为19.71%、20.10%和24.81%，增速呈逐年增加趋势，其中半导体设计业销售额为2,073.5亿元，增速为26.10%。

  CMOS图像传感器市场潜力较大，根据Yole Development针对CMOS图像传感器产业现状进行的调查，2017年全球CMOS图像传感器市场规模为139亿美元，而2021年市场规模有望达到188亿美元，CMOS图像传感器产业将保持高速增长趋势。

  智能手机作为图像传感器目前最主要的应用领域，2017年全球智能手机总出货量为14.72亿部，与2016年的14.73亿部基本持平。根据TSR的统计数据，2018年三摄手机占比预计为1%，而到2022年将达到14%。随着双摄像头及三摄像头的普及和推广，消费者对智能手机高倍光学变焦、背景虚化、静态画质提升等图像处理能力提升的需求，以及虹膜识别、面容ID等新技术的应用推广，越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS图像传感器依然具有较大市场空间。

  汽车、安防等领域也是CMOS图像传感器的市场的另一个增长点，随着人工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及安防设备对摄像头的数量也逐渐增加。

  C、同行业可比公司估值水平

  北京豪威主营业务属于集成电路设计行业。截至2018年7月31日，与A股同行业可比上市公司市盈率和市净率比较情况如下：

  ■

  注1：可比上市公司市净率=上市公司市值（2018年7月31日）/上市公司净资产（2018年9月30日）；

  注2：北京豪威市盈率以北京豪威整体估值160亿元以及2018年预计净利润为测算基准，市净率以2018年7月31日经审计净资产值为测算基准。

  综上，本次交易价格虽较瑞滇投资2017年8月自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格有差异，但与A股同行业可比上市公司相比，估值仍处于较低水平，差异合理。交易对方瑞滇投资根据国有资产转让的有关规定履行了有关决策、评估备案、产权交易所挂牌等程序，上市公司亦根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了决策程序并进行了信息披露及风险提示。

  2、较原发行股份购买资产预案中标的资产价格的差异及合理性

  （1）本次交易对价相对于原发行股份购买资产预案对价增加约2亿元的原因及合理性

  2018年8月15日，公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，芯能投资、芯力投资为公司发行股份购买北京豪威股权方案（以下简称“发行股份购买资产方案”）的交易对方，按照北京豪威2018年5月31日100%股权预估值141亿元测算，芯能投资、芯力投资合计持有的北京豪威10.5464%股权交易价格为148，703.82万元，本次标的资产的挂牌价为168,741.93万元，较芯能投资、芯力投资在发行股份购买资产方案中取得的交易价格增加约2亿元，除本回复“二、2”的合理性分析之外，发行股份购买资产方案的交易对方尚有通过换股交易取得上市公司股份后的二级市场股票增值预期，因此标的资产的挂牌及成交价格与前次交易对价差异合理。

  （2）本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响

  2018年11月28日，公司就受让芯能投资100%股权和芯力投资100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》，芯能投资、芯力投资自动退出原发行股份购买资产交易。发行股份购买资产方案将调整减少芯能投资、芯力投资两个交易对象，涉及减少交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下：

  ■

  综上，本次调整减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不构成对发行股份购买资产方案的重大调整。

  鉴于2018年11月28日公司与瑞滇投资签署了《产权交易合同》构成对前次发行股份购买资产方案的影响，上市公司已于2018年11月30日召开第四届董事会第三十三次会议，审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，对发行股份购买资产方案进行了调整，同时披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关中介机构意见等文件。

  （三）本次交易的资金来源及自筹资金对公司的影响

  本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。

  1、本次交易自筹资金具体来源、现金对价的支付计划或安排

  2018年11月23日，云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）向公司发出书面《受让资格确认通知书》，告知公司符合受让方资格条件，对公司受让资格予以确认。

  2018年11月28日，公司就本次竞买芯能投资100%股权和芯力投资100%股权向云交所缴纳了保证金。云交所出具《交易结果通知书》，确认芯能投资100%股权和芯力投资100%股权的受让方为公司。同日，公司就受让芯能投资100%股权和芯力投资100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。

  公司受让芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的成交价格为瑞滇投资的挂牌底价，即168,741.925万元。公司本次交易所需的资金主要来源如下：

  （1）银行并购贷款，预计约10亿元。截至目前，公司已取得中国工商银行上海市张江科技支行10亿元并购贷款授信额度，招商银行上海分行营业部10亿元并购贷款正在招商银行总行审批。

  （2）自有资金，预计约6.8亿元。自有资金主要来源于公司自身经营利润积累及其他现有流动资金。2018年1-9月，公司剔除2017年限制性股票股权激励摊销费用影响后归属于母公司股东的净利润为4.13亿元。截至2018年9月30日，公司账面货币资金余额3.32亿元，预计公司2018年4季度经营活动现金净流入可以满足自有资金的需求。

  根据公司与瑞滇投资签订的《产权交易合同》，本次交易付款进度安排如下：

  ■

  2018年11月28日，公司已按照《产权交易合同》的约定，向云交所支付了保证金253,112,887元。

  2、截至目前，是否已经取得相关金融机构的授信

  截至目前，公司已取得中国工商银行上海市张江科技支行10亿元并购贷款授信额度，招商银行上海分行营业部10亿元并购贷款正在招商银行总行审批。

  3、自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响

  （1）对资产负债结构的影响

  根据2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，公司短期借款和长期借款余额合计8.75亿元，资产负债率为59.26%，剔除2017年限制性股票股权激励影响后的资产负债率为41.02%。

  假设公司2018年1-9月经营业绩为2018年全年经营业绩的四分之三，且公司在2018年底前完成对芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的收购。根据公司2018年10月15日股东大会审议通过的《关于增加公司2018年度银行综合授信额度的议案》，2018年度银行授信额度不超过26亿元。据此以借款余额26亿元测算，本次交易完成后，公司资产负债率为67.93%，剔除2017年限制性股票股权激励影响的资产负债率为55.88%。

  （2）对财务费用及净利润的影响

  根据2018第三季度报告财务数据，假设公司2018年1-9月经营业绩为2018年全年经营业绩的四分之三，则剔除2017年限制性股票股权激励摊销费用影响后，预计2018年全年归属于母公司股东的净利润为5.51亿元。需要特别说明的是，上述测算的上市公司2018年全年业绩仅为假设，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

  假设新增并购贷款金额10亿元，利率按8%测算，对财务费用的年化影响金额为8,000万元，对净利润的年化影响金额为7,200万元，占2018年全年净利润假设预测数的比例为13.07%。

  四、本次交易构成重大资产重组

  《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

  根据上述规定，将本次重大资产购买前12个月韦尔股份（含韦尔股份全资子公司）现金购买北京豪威1.9543%和1.97%股权与本次交易标的资产合并计算，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注1：2018年7月和8月，韦尔股份分别收购了北京豪威1.9543%和1.97%股权，合计3.9243%，成交金额合计54,977.16万元。

  注2：成交金额=芯能投资、芯力投资100%股权成交价+北京豪威3.9243%股权成交价。

  根据上表，标的资产成交金额以及12个月内连续对同一或者相关资产交易金额占上市公司2017年经审计合并资产总额、资产净额的比例超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易不构成重组上市

  本次交易前，虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份，占上市公司总股本的61.30%，为上市公司控股股东、实际控制人。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  六、本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司股权结构的影响

  本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变化。

  （二）对上市公司业务的影响

  本次交易前，韦尔股份主营半导体设计及分销业务，其中设计业务的主要产品包括分立器件（TVS、MOSFET等）、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的产品市场需求。

  本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威设立的实体，北京豪威为芯片设计公司，主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。

  因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。

  （三）对上市公司主要财务数据的影响

  根据上市公司财务报表与立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA15939号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：

  单位：万元

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  八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

  （一）本次交易已履行的批准程序

  1、上市公司的决策过程

  2018年10月25日，韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与竞买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。

  2018年11月12日，韦尔股份2018年第三次临时股东大会审议通过参与竞买芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的议案。

  2018年11月14日，韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产购买预案等议案。

  2018年12月4日，韦尔股份第四届董事会第三十四次会议审议通过本次重大资产购买方案等议案。

  2、标的公司的决策过程

  芯能投资、芯力投资股东瑞滇投资已作出股东决定，同意通过产权交易所公开出让其持有的芯能投资、芯力投资各100%股权。

  3、交易对方的决策过程

  瑞滇投资股东云南城投董事会已作出决议，同意瑞滇投资通过产权交易所公开出让所持芯能投资、芯力投资各100%股权。

  （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

  2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

  第二节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  1、韦尔股份第四届董事会第三十四次会议决议；

  2、韦尔股份第四届监事会会第二十三次会议决议；

  3、交易对方关于本次重组的内部决策文件；

  4、韦尔股份独立董事关于本次交易的专项意见；

  5、韦尔股份与瑞滇投资签署的《产权交易合同》；

  6、芯能投资2016年、2017年和2018年1-7月审计报告；

  7、芯力投资2016年、2017年和2018年1-7月审计报告；

  8、韦尔股份2017年和2018年1-7月备考审阅报告；

  9、立信评估出具的资产评估报告；

  10、天元律师出具的法律意见书；

  11、国信证券、中德证券关于本次交易出具的独立财务顾问报告；

  12、其他与本次交易有关的重要文件。

  二、备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-17:00，于下列地点查阅上述文件：

  1、上海韦尔半导体股份有限公司

  联系地址：上海市浦东新区龙东大道3000号张江集电港4号楼4楼

  电话：021-50805043

  传真：021-50152760

  联系人：任冰

  2、国信证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦7层

  电话：010-88005103

  传真：010-66211974

  联系人：李勇、姚崟

  3、中德证券有限责任公司

  联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  电话：010-59026666

  传真：010-59026970

  联系人：胡晓、肖楚男

  投资者亦可在中国证监会指定网站上证所网站（http：//www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

  上海韦尔半导体股份有限公司

  2018年12月4日