证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-139

  上海韦尔半导体股份有限公司

  重大资产购买重组报告书（草案）与预案主要差异说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日披露了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及摘要。公司于2018年12月4日召开第四届董事会第三十四次会议审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。报告书（草案）与预案的主要差异列表说明如下：

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  ■

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-140

  上海韦尔半导体股份有限公司

  关于召开2018年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第五次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月20日13点30分

  召开地点：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月20日

  至2018年12月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-11已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于2018年12月5日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

  2、 特别决议议案：议案1-11

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-11

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法

  （一）现场登记

  1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

  （二）书面登记

  股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

  （三）登记时间

  2018年12月14日9:30-18:00

  （四）登记地点

  上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层）

  六、

  其他事项

  （一）联系方式

  地址：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层

  邮编：201203

  联系人：任冰

  电话：021-50805043

  传真：021-50152760

  邮箱：stock@sh-willsemi.com

  （二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请与会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  （三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  （四）授权委托书格式详见附件。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  附件1：授权委托书

  报备文件：

  1、上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海韦尔半导体股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月20日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年月日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 公告编号：2018-133

  关于上海证券交易所《关于

  上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称 “上市公司”或者“公司”）于 2018 年 11月14 日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，公司拟参与瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）通过云南产权交易所（以下简称“云交所”）挂牌转让的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各 100%股权的竞买（以下简称“本次重大资产购买”或者“本次交易”），公司于 2018 年 11 月15日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站上披露了本次重大资产购买相关文件。

  公司披露《重大资产购买预案》（以下简称“重组预案”）后，上海证券交易所对公司本次重组相关文件进行了事后审核。公司于 2018 年 11 月28日收到上海证券交易所下发的《关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】 2667 号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即组织各中介机构及相关方对《问询函》涉及的问题进行逐项核查落实并准备回复材料。

  在公司会同各中介机构对本次重组《问询函》所提问题或事项逐项进行认真讨论分析、核查并逐项落实的基础上，公司现就《问询函》中的问题回复说明如下：

  一、预案披露，公司拟通过云南产权交易所参与竞买瑞滇投资持有的芯能投资 100%、芯力投资 100%股权，其挂牌底价为 168,741 万元。上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金，存在资金筹措风险。请补充披露：1、本次交易自筹资金具体来源、现金对价的支付计划或安排；2、截止目前，是否已经取得相关金融机构的授信；3、自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响。请财务顾问发表意见。

  【回复】

  1、本次交易自筹资金具体来源、现金对价的支付计划或安排

  2018年11月23日，云南产权交易所有限公司（以下简称“云交所”）向公司发出书面《受让资格确认通知书》，告知公司符合受让方资格条件，对公司受让资格予以确认。

  2018年11月28日，公司就本次竞买芯能投资100%股权和芯力投资100%股权向云交所缴纳了保证金。云交所出具《交易结果通知书》，确认芯能投资100%股权和芯力投资100%股权的受让方为公司。同日，公司就受让芯能投资100%股权和芯力投资100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》。

  公司受让芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的成交价格为瑞滇投资的挂牌底价，即168,741.925万元。公司本次交易所需的资金主要来源如下：

  （1）银行并购贷款，预计约10亿元。截至目前，公司已取得中国工商银行上海市张江科技支行10亿元并购贷款授信额度，招商银行上海分行营业部10亿元并购贷款正在招商银行总行审批。

  （2）自有资金，预计约6.8亿元。自有资金主要来源于公司自身经营利润积累及其他现有流动资金。2018年1-9月，公司剔除2017年限制性股票股权激励摊销费用影响后归属于母公司股东的净利润为4.13亿元。截至2018年9月30日，公司账面货币资金余额3.32亿元，预计公司2018年4季度经营活动现金净流入可以满足自有资金的需求。

  根据公司与瑞滇投资签订的《产权交易合同》，本次交易付款进度安排如下：

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  （下转B3版）