（上接B2版）

  2018年11月28日，公司已按照《产权交易合同》的约定，向云交所支付了保证金253,112,887元。

  2、截至目前，是否已经取得相关金融机构的授信

  截至目前，公司已取得中国工商银行上海市张江科技支行10亿元并购贷款授信额度，招商银行上海分行营业部10亿元并购贷款正在招商银行总行审批。

  3、自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响

  （1）对资产负债结构的影响

  根据2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，公司短期借款和长期借款余额合计8.75亿元，资产负债率为59.26%，剔除2017年限制性股票股权激励影响后的资产负债率为41.02%。

  假设公司2018年1-9月经营业绩为2018年全年经营业绩的四分之三，且公司在2018年底前完成对芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的收购。根据公司2018年10月15日股东大会审议通过的《关于增加公司2018年度银行综合授信额度的议案》，2018年度银行授信额度不超过26亿元。据此以借款余额26亿元测算，本次交易完成后，公司资产负债率为67.93%，剔除2017年限制性股票股权激励影响的资产负债率为55.88%。

  （2）对财务费用及净利润的影响

  根据2018第三季度报告财务数据，假设公司2018年1-9月经营业绩为2018年全年经营业绩的四分之三，则剔除2017年限制性股票股权激励摊销费用影响后，预计2018年全年归属于母公司股东的净利润为5.51亿元。需要特别说明的是，上述测算的上市公司2018年全年业绩仅为假设，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

  假设新增并购贷款金额10亿元，利率按8%测算，对财务费用的年化影响金额为8,000万元，对净利润的年化影响金额为7,200万元，占2018年全年净利润假设预测数的比例为13.07%。

  4、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：公司拟通过并购贷款和自有资金支付本次重大资产购买的交易价款，经测算，新增并购贷款对公司的财务费用和净利润无重大不利影响。公司已在重大资产购买预案（修订稿）中补充披露了自筹资金具体来源、现金对价支付计划、截至目前取得相关金融机构授信的情况，以及自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响。

  二、预案披露，2017 年 8 月 25 日，中信证券将芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权转让给瑞滇投资。请补充披露：1、2017年，瑞滇投资分别取得芯能投资 100%股权和芯力投资 100%股权的交易对价；2、本次挂牌价与前述价格的差异及合理性。请财务顾问发表意见。

  【回复】

  1、2017年，瑞滇投资分别取得芯能投资100%股权和芯力投资100%股权的交易对价

  2017年8月25日，芯能投资、芯力投资各自唯一股东中信证券投资有限公司作出股东决定，决定将所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权转让给瑞滇投资。

  2017年9月25日，股权转让相关方签署《股权转让协议》，约定瑞滇投资将芯能投资100%股权、芯力投资100%股权分别作价883,042,906元、593,448,940元转让给瑞滇投资，截至2017年11月16日，瑞滇投资已向中信证券投资有限公司支付前述股权转让款合计1,476,491,846元。

  2、本次挂牌价与前述价格的差异及合理性

  本次芯能投资100%股权、芯力投资100%股权挂牌底价暨最终成交价为1,687,419,250元，较瑞滇投资自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格1,476,491,846元溢价210,927,404元，溢价率12.50%。

  （1）瑞滇投资国有资产交易履行的有关程序

  芯能投资、芯力投资为瑞滇投资全资子公司，瑞滇投资实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下：

  ■

  交易对方瑞滇投资本次挂牌出售芯能投资100%股权、芯力投资100%股权系根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财政部令第32号）的规定进行，主要履行了以下程序：

  瑞滇投资股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南城投”）董事会已作出决议，同意瑞滇投资按照北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）整体估值160亿元为价格依据，通过产权交易所公开出让瑞滇投资所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权。

  瑞滇投资已就其本次转让芯能投资100%股权委托资产评估机构对芯能投资100%股权截至2017年12月31日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有限公司拟转让所持有的深圳市芯能投资有限公司100%股权所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投备案，备案号为云城投评备［2018］07号，经评估，芯能投资2017年12月31日的股东全部权益价值为88,935.05万元。

  瑞滇投资已就其本次转让芯力投资100%股权委托资产评估机构对芯力投资100%股权截至2017年12月31日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有限公司拟转让所持有的深圳市芯力投资有限公司100%股权所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，该评估报告已经云南城投备案，备案号为云城投评备［2018］08号，经评估，芯力投资2017年12月31日的股东全部权益价值为59,768.77万元。

  2018年9月18日，瑞滇投资通过云交所发布股权转让项目预披露公告，披露其将通过云交所挂牌转让其所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权，预披露时间为20个工作日。

  2018年10月25日，瑞滇投资通过云交所发布正式披露公告，披露其正式通过云交所挂牌转让其所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权，并披露了标的资产转让的相关交易条件，正式披露时间为20个工作日。

  （2）上市公司履行的有关程序

  2018年10月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权的议案》，并于2018年10月27日通过上交所网站等指定媒体发布相关公告，确认瑞滇投资已通过云交所公开挂牌出售其所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权，公司将参与竞买，并说明标的资产在云交所挂牌的相关转让条件，确认本次交易构成重大资产重组并就公司通过云交所参与竞买标的资产的相关风险进行了提示。

  2018年11月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股权的议案》，并于2018年11月13日通过上交所网站等指定媒体公告了上述决议。

  2018年11月14日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》以及本次交易方案等相关议案，并于2018年11月15日通过上交所网站等指定媒体公告本次交易预案等相关文件。

  （3）价格差异的合理性分析

  本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资除持有北京豪威10.5464%股权外无其他对外投资，交易对方在确定挂牌价格过程中，综合考虑了国有资产管理原则以及北京豪威经营情况、同行业估值水平等因素，最终确定挂牌底价；上市公司决定参与竞买，亦基于北京豪威未来发展前景、同行业同类型交易估值水平、与上市公司的协同效应等因素慎重考虑，最终决定在履行决策程序后按照挂牌底价报价参与竞买。

  ①北京豪威具有较明显的竞争优势

  北京豪威是指经营主体为其子公司美国豪威，美国豪威长期以来致力于CMOS图像传感器的研发、生产和销售，在中国及中国香港和中国台湾地区、美国、新加坡、日本、韩国、德国、英国、挪威、印度等国家和地区均设有运营主体，产品销往全球主要国家和地区。2017年，美国豪威销售的CMOS图像传感器超过80kk，是处于市场领先地位的CMOS图像传感器研发、设计企业。

  根据权威市场研究机构Yole Development的公开报告，美国豪威2017年在CMOS图像传感器市场占有11%的市场份额，仅次于日本索尼和韩国三星，是全球最主要的三家CMOS图像传感器供应商之一。

  美国豪威近三年在CMOS图像传感器行业的竞争优势进一步提高。美国豪威及其下属企业全球专利数量从2016年末的3,190项，增加到2018年7月末的3,379项,核心技术覆盖智能手机、车载摄像头、监控摄像头和医疗设备领域，其中：智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场，四相像素（QPD）等新技术的持续研发有助于美国豪威稳固其市场竞争地位；车载摄像头、图像监视器、医疗设备已逐渐成为CMOS图像传感器增长速度最快的应用市场，且美国豪威在上述市场有较强的竞争优势，这些新兴应用市场将成为美国豪威未来业绩的增长点。

  2016年1月28日私有化以来，美国豪威业务经营持续向好，2016年、2017年、2018年1-7月北京豪威扣除私有化及相关费用后（包括扣除2016年一次性员工奖励计划、2017年美国税改、2018年一次性税务事项等因素的影响）的盈利情况分别为2,101.35万元、19,953.41万元和20,531.50万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ②北京豪威行业发展趋势向好

  根据全球半导体贸易统计组织数据显示，全球集成电路市场规模2012年至2017年的年复合增长率为7.58%，其中2017年销售额为3,432亿美元，同比增加了24.03%。2015-2017年，中国集成电路产业年销售额分别为3,609.8亿元、4,335.5亿元和5,411.3亿元，同比增速分别为19.71%、20.10%和24.81%，增速呈逐年增加趋势，其中半导体设计业销售额为2,073.5亿元，增速为26.10%。

  CMOS图像传感器市场潜力较大，根据Yole Development针对CMOS图像传感器产业现状进行的调查，2017年全球CMOS图像传感器市场规模为139亿美元，而2021年市场规模有望达到188亿美元，CMOS图像传感器产业将保持高速增长趋势。

  智能手机作为图像传感器目前最主要的应用领域，2017年全球智能手机总出货量为14.72亿部，与2016年的14.73亿部基本持平。根据TSR的统计数据，2018年三摄手机占比预计为1%，而到2022年将达到14%。随着双摄像头及三摄像头的普及和推广，消费者对智能手机高倍光学变焦、背景虚化、静态画质提升等图像处理能力提升的需求，以及虹膜识别、面容ID等新技术的应用推广，越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组，CMOS图像传感器依然具有较大市场空间。

  汽车、安防等领域也是CMOS图像传感器的市场的另一个增长点，随着人工智能、面容识别、自动驾驶等新兴技术对图像处理的要求越来越高，汽车及安防设备对摄像头的数量也逐渐增加。

  ③ 同行业可比公司估值水平

  北京豪威主营业务属于集成电路设计行业。截至2018年7月31日，与A股同行业可比上市公司市盈率和市净率比较情况如下：

  ■

  注：1、可比上市公司市净率=上市公司市值（2018年7月31日）/上市公司净资产（2018年9月30日）；

  2、北京豪威市盈率以北京豪威整体估值160亿元以及2018年预计净利润为测算基准，市净率以2018年7月31日经审计净资产值为测算基准。

  综上，本次交易价格虽较瑞滇投资2017年8月自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格有差异，但与A股同行业可比上市公司相比，估值仍处于较低水平，差异合理。交易对方瑞滇投资根据国有资产转让的有关规定履行了有关决策、评估备案、产权交易所挂牌等程序，上市公司亦根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了决策程序并进行了信息披露及风险提示。

  3、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：本次交易价格较瑞滇投资2017年8月自中信证券投资有限公司取得标的资产价格的差异合理。交易对方瑞滇投资根据国有资产转让的有关规定履行了有关决策、评估备案、产权交易所挂牌等程序，上市公司亦根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行了决策程序并进行了信息披露及风险提示。公司已在重大资产购买预案（修订稿）中补充披露了2017年瑞滇投资分别取得芯能投资100%股权和芯力投资100%股权的交易对价，本次挂牌价与前述价格的差异及合理性。

  三、预案披露，本次标的资产的挂牌价为 168,741 万元，2018 年8 月 15 日公司披露的交易预案中该部分对价为148,703万元，请补充披露：1、 本次交易对价相对于前次交易对价增加约2亿元的原因及合理性；2、 本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响。

  【回复】

  1、 本次交易对价相对于前次交易对价增加约2亿元的原因及合理性

  2018年8月15日，公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，芯能投资、芯力投资为公司发行股份购买北京豪威股权方案（以下简称“发行股份购买资产方案”）的交易对方，按照北京豪威2018年5月31日100%股权预估值141亿元测算，芯能投资、芯力投资合计持有的北京豪威10.5464%股权交易价格为148，703.82万元，本次标的资产的挂牌价为168,741.93万元，较芯能投资、芯力投资在发行股份购买资产方案中取得的交易价格增加约2亿元，除本回复“二、2”的合理性分析之外，发行股份购买资产方案的交易对方尚有通过换股交易取得上市公司股份后的二级市场股票增值预期，因此标的资产的挂牌及成交价格与前次交易对价差异合理。

  2、 本次交易作价的变更对前次发行股份购买资产方案的影响

  2018年11月28日，公司就受让芯能投资100%股权和芯力投资100%股权事宜分别与瑞滇投资签署了《产权交易合同》，芯能投资、芯力投资自动退出原发行股份购买资产交易。发行股份购买资产方案将调整减少芯能投资、芯力投资两个交易对象，涉及减少交易对象有关指标、原标的资产相应指标如下：

  ■

  综上，本次调整减少的交易标的对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不构成对发行股份购买资产方案的重大调整。

  鉴于2018年11月28日公司与瑞滇投资签署了《产权交易合同》构成对前次发行股份购买资产方案的影响，上市公司已于2018年11月30日召开第四届董事会第三十三次会议，审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，对发行股份购买资产方案进行了调整，同时披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关中介机构意见等文件。

  3、独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：本次交易价格与发行股份购买资产方案交易对价的差异合理；本次交易作价变更不构成对发行股份购买资产方案的重大调整。公司已在重大资产购买预案（修订稿）中补充披露了本次交易价格与发行股份购买资产方案交易对价差异的合理性以及本次交易作价变更对发行股份购买资产方案的影响。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-138

  上海韦尔半导体股份有限公司

  关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

  及公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重大提示：

  公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”、“上市公司”、“公司”）拟以现金购买瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）持有的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）100%股权、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  一、本次重大资产重组不会摊薄即期回报

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的芯能投资2016年度至2018年7月的审计报告（信会师报字[2018]第ZA15935号）、芯力投资2016年度至2018年7月的审计报告（信会师报字[2018]第ZA15936号）、上市公司2017年审计报告（信会师报字[2018]第ZA11443号）以及备考审阅报告（信会师报字[2018]第ZA15939号），本次重组前上市公司2017年度基本每股收益为0.34元/股、2018年1-7月每股收益为0.42元/股，本次重组完成后2017年度每股收益将增加至1.05元/股、2018年1-7月每股收益将增加至0.43元/股，本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

  二、本次交易的必要性和合理性

  本次交易标的公司芯能投资、芯力投资是专为投资北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）设立的实体，北京豪威为芯片设计公司，主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售，韦尔股份与北京豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外，借助韦尔股份的分销渠道优势，能够快速获取更全面的市场信息，北京豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。因此，本次交易符合上市公司未来发展战略布局。

  综上，本次重大资产重组具有必要性和合理性。

  三、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

  若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

  （一）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

  本次重组完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。

  （二）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

  上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

  （三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

  上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。

  四、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人虞仁荣关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  “承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  （二）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

  2、承诺对职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

  五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司认为：上市公司针对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-136

  上海韦尔半导体股份有限公司

  第四届监事会第二十三次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2018年12月4日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2018年11月29日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产购买的条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

  为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司参与了瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）通过云南产权交易所挂牌转让的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权的竞买，并被确定为受让方，因此公司拟现金购买瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易对公司构成重大资产购买。

  监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

  1、 交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为瑞滇投资。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、 标的资产

  本次重大资产购买的标的公司为芯能投资、芯力投资，标的资产为芯能投资、芯力投资各100%股权。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、 标的资产的交易价格及定价依据

  芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的挂牌底价分别为100,919.189万元、67,822.736万元，由于公司为标的资产唯一的意向受让方，标的资产的最终成交价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价。因此，芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的交易价格分别为100,919.189万元、67,822.736万元，标的资产的交易价格共计为168,741.925万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、 交易对价的支付方式

  公司将以现金方式支付购买标的资产的对价。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、 交易对价的支付期限

  公司应于与交易对方瑞滇投资签署的《产权交易合同》生效之日后5个工作日内将不低于30%的交易价款支付至云南产权交易所资金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起30个工作日内付清。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

  标的公司在过渡期内的损益由公司承担或享有。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、 相关资产办理权属转移的合同义务

  瑞滇投资应当于公司支付完毕股权转让价款后10个工作日内要求标的公司将公司的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向公司出具股权凭证，并办理本次交易的工商变更登记手续。本次交易完成工商变更登记之日为“交割日”。在交割日后的5个工作日内，瑞滇投资应当将标的公司所有的印章、证照、文件及其他资产（如有）交付给公司。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、 违约责任

  （1）瑞滇投资若未按照约定配合公司办理产权持有主体的权利交接或产权转让的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的万分之三向公司支付违约金，逾期超过30日的，公司有权解除《产权交易合同》，并要求瑞滇投资赔偿损失。

  （2）公司若未按照《产权交易合同》的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之三向瑞滇投资支付违约金，逾期超过30日的，瑞滇投资有权解除《产权交易合同》，并要求公司赔偿损失。

  （3）任何一方违反《产权交易合同》约定的声明和承诺义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、 决议的有效期

  本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买议案之日起12个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

  标的公司截至2018年7月31日合计的资产总额、资产净额按照与成交价格孰高的原则计算占上市公司2017年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

  本次交易前，虞仁荣持有公司279,435,000股股份，占公司总股本的61.30%，为公司控股股东、实际控制人。

  本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后公司的控制权不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司重大资产购买事项，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于公司与交易对方签署〈产权交易合同〉的议案》

  监事会经审议，同意公司于2018年11月28日与瑞滇投资就本次现金购买芯能投资、芯力投资各100%股权分别签署的《产权交易合同》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方瑞滇投资系云南省人民政府国有资产监督管理委员会下属企业，与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就芯能投资、芯力投资近两年及一期的财务报表分别出具了信会师报字[2018]第ZA15935号《深圳市芯能投资有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》、信会师报字[2018]第ZA15936号《深圳市芯力投资有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》，就上市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2018]第ZA15939号《上海韦尔半导体股份有限公司备案审阅报告及财务报表（2017年1月1日至2018年7月31日止）》；公司聘请的具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）就本次交易涉及的标的资产分别出具了信资评报字（2018）第40136-29号《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》、信资评报字（2018）第40136-30号《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，监事会同意批准上述报告。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  监事会经审议，认为：

  1、担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对芯能投资、芯力投资采用资产基础法进行了评估，并将资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次交易在云南产权交易所的组织下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，由于公司是唯一的意向受让方，因此最终交易价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价，本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，公司监事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司监事会

  2018年12月5日

  证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-135

  上海韦尔半导体股份有限公司

  第四届董事会第三十四次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2018年12月4日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2018年11月29日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产购买的条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

  为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力，公司参与了瑞滇投资管理有限公司（以下简称“瑞滇投资”）通过云南产权交易所挂牌转让的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）、深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权的竞买，并被确定为受让方，因此公司拟现金购买瑞滇投资持有的芯能投资、芯力投资各100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易对公司构成重大资产购买。

  董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

  1、 交易对方

  本次重大资产购买的交易对方为瑞滇投资。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、 标的资产

  本次重大资产购买的标的公司为芯能投资、芯力投资，标的资产为芯能投资、芯力投资各100%股权。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、 标的资产的交易价格及定价依据

  芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的挂牌底价分别为100,919.189万元、67,822.736万元，由于公司为标的资产唯一的意向受让方，标的资产的最终成交价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价。因此，芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的交易价格分别为100,919.189万元、67,822.736万元，标的资产的交易价格共计为168,741.925万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、 交易对价的支付方式

  公司将以现金方式支付购买标的资产的对价。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、 交易对价的支付期限

  公司应于与交易对方瑞滇投资签署的《产权交易合同》生效之日后5个工作日内将不低于30%的交易价款支付至云南产权交易所资金监管账户（以到账为准），剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起30个工作日内付清。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

  标的公司在过渡期内的损益由公司承担或享有。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、 相关资产办理权属转移的合同义务

  瑞滇投资应当于公司支付完毕股权转让价款后10个工作日内要求标的公司将公司的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，向公司出具股权凭证，并办理本次交易的工商变更登记手续。本次交易完成工商变更登记之日为“交割日”。在交割日后的5个工作日内，瑞滇投资应当将标的公司所有的印章、证照、文件及其他资产（如有）交付给公司。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、 违约责任

  （1）瑞滇投资若未按照约定配合公司办理产权持有主体的权利交接或产权转让的工商变更登记手续，每逾期一日应按交易价款的万分之三向公司支付违约金，逾期超过30日的，公司有权解除《产权交易合同》，并要求瑞滇投资赔偿损失。

  （2）公司若未按照《产权交易合同》的约定支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之三向瑞滇投资支付违约金，逾期超过30日的，瑞滇投资有权解除《产权交易合同》，并要求公司赔偿损失。

  （3）任何一方违反《产权交易合同》约定的声明和承诺义务，应当向另一方承担相应的赔偿责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、 决议的有效期

  本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买议案之日起12个月。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  （三）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

  标的公司截至2018年7月31日合计的资产总额、资产净额按照与成交价格孰高的原则计算占上市公司2017年经审计合并财务会计报告相应财务指标的比例均超过50%，因此本次交易构成重大资产重组。

  本次交易前，虞仁荣持有公司279,435,000股股份，占公司总股本的61.30%，为公司控股股东、实际控制人。

  本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易前后公司的控制权不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

  1、本次重大资产购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次交易重组报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次重大资产购买的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司重大资产购买事项，编制了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司与交易对方签署〈产权交易合同〉的议案》

  董事会经审议，同意公司于2018年11月28日与瑞滇投资就本次现金购买芯能投资、芯力投资各100%股权分别签署的《产权交易合同》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方瑞滇投资系云南省人民政府国有资产监督管理委员会下属企业，与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就芯能投资、芯力投资近两年及一期的财务报表分别出具了信会师报字[2018]第ZA15935号《深圳市芯能投资有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》、信会师报字[2018]第ZA15936号《深圳市芯力投资有限公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2018年7月31日止）》，就上市公司的备考财务报表出具了信会师报字[2018]第ZA15939号《上海韦尔半导体股份有限公司备案审阅报告及财务报表（2017年1月1日至2018年7月31日止）》；公司聘请的具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）就本次交易涉及的标的资产分别出具了信资评报字（2018）第40136-29号《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯力投资有限公司股东全部权益资产评估报告》、信资评报字（2018）第40136-30号《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，董事会同意批准上述报告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  董事会经审议，认为：

  1、担任本次交易评估机构的立信评估具有证券期货业务资格，立信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估对芯能投资、芯力投资采用资产基础法进行了评估，并将资产基础法的评估结果作为最终评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、本次交易在云南产权交易所的组织下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，由于公司是唯一的意向受让方，因此最终交易价格即公司提交的报价即标的资产的挂牌底价，本次交易的交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了相关承诺。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。

  公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺并保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括终止本次交易的相关事宜；

  2、聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；

  3、批准、签署有关审计报告、评估报告等文件；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易有关的申报事项；

  4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；

  5、办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

  6、在不违反法律、法规、部门规章和其他规范性文件及公司章程的情况下，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

  公司董事会同意将第四届董事会第三十四次会议审议的议案一至议案十、议案十二提交公司股东大会审议，公司将于2018年12月20日召开2018年第五次临时股东大会审议前述本次重大资产购买的相关议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-134

  上海韦尔半导体股份有限公司

  关于重大资产购买预案的

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月14日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重大资产购买事项相关的议案。公司已于2018年11月15日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站就上述事项进行公告。

  2018年11月28日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2667号，以下简称“《问询函》”）。

  根据《问询函》的相关要求，公司对《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）的部分内容进行了修订，公司于2018年12月5日披露了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》，本次补充和修改的主要内容如下：

  预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”之“（六）本次交易价格较标的资产前期价格的差异及其合理性分析”中补充披露了本次交易价格较瑞滇投资受让取得标的资产的价格以及前次发行股份购买资产方案中标的资产价格的差异及差异合理性分析。

  预案（修订稿）“第一节本次交易概况”之“三、本次交易方案概述”之“（七）本次交易的资金来源及自筹资金对公司的影响”中补充披露了自筹资金具体来源、现金对价的支付计划、截至目前取得相关金融机构授信的情况，以及自筹资金对公司财务费用及净利润的具体影响。

  此外，鉴于上市公司已于2018年11月28日就本次交易与交易对方签订产权交易合同，重大资产购买预案（修订稿）中相应修改了有关交易进度的描述。

  特此公告。

  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

  2018年12月5日