证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2018-055

  福建福能股份有限公司

  第九届董事会第五次临时会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

  （二）本次会议的通知和材料已于2018年11月29日，由董事会办公室以电子邮件的方式提交全体董事和监事。

  （三）本次会议于2018年12月4日下午15:30以通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

  （五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

  （一）逐项审议通过《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》

  公司已于2018年11月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732号），核准公司向社会公开发行面值总额283,000万元可转换公司债券，期限6年。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司2017年第一次临时股东大会决议，公司董事会在股东大会授权范围内，进一步明确本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）方案，具体内容如下：

  1. 发行规模

  本次发行可转债募集资金总额为人民币28.30亿元，发行数量为283万手（2,830万张）。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  2. 票面利率

  本次发行可转债票面利率为：第一年0.4%；第二年0.6%；第三年1%；第四年1.5%；第五年1.8%；第六年2%。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  3. 初始转股价格

  本次发行的可转债的初始转股价格为8.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  4. 到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  5. 发行方式及发行对象

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年12月6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足28.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。

  原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  本次可转换公司债券的发行对象为：

  （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年12月6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

  （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （3）网下发行：持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  （4）本次发行承销团成员的自营账户不得参与申购。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  6. 向原股东配售

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年12月6日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.823元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001823手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权

  （二）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于公开发行A股可转换公司债券上市的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2017年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意公司在本次可转债发行完成后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事宜。

  （三）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《关于开设募集资金专项账户的议案》。

  为规范募集资金的使用与管理，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》、本次发行可转债预案，董事会同意公司在中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、国家开发银行福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行、兴业银行股份有限公司福州五一支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行、交通银行股份有限公司福建省分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行和中国建设银行股份有限公司福建省分行共8家银行开设10个募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，同时授权公司管理层办理募集资金专项账户开户事宜和公司及子公司与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议等具体事宜。

  特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2018-057

  福建福能股份有限公司

  公开发行可转换公司

  债券网上路演公告

  保荐机构（主承销商）：

  平安证券股份有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1732号文核准，福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“发行人”）公开发行28.30亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行的可转债”或“本次发行”）。本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行的可转债募集说明书摘要和发行公告已刊登于2018年12月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  为便于投资者了解福能股份本次发行的可转债的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演，敬请广大投资者关注。

  一、网上路演时间：2018年12月6日（周四）15:00-17:00

  二、网上路演网址：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

  三、参加人员：发行人管理层主要成员和保荐机构（主承销商）的相关人员。

  发行人：福建福能股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：平安证券股份有限公司

  2018年12月5日