声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券经中诚信评估有限公司评级，根据中诚信出具的“信评委函字[2017]G538号”《福建福能股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，福能股份主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

  在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  三、公司的股利分配政策和决策程序

  （一）公司的利润分配政策

  公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：

  “第一百九十四条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性；

  （二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；

  （三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式；

  （四）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

  （五）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

  （二）公司的利润分配决策程序和机制

  《公司章程》中对利润分配决策程序和机制的相关规定如下：

  “第一百九十五条 利润分配决策程序和机制

  （一）公司董事会在听取公司总经理意见后，提出利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议；利润分配议案提交股东大会审议时，公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，需要调整或变更股东大会确定的利润分配方案的，公司董事会应经过详细论证后，制定利润分配调整或变更方案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大会对利润分配调整或者变更方案做出决议时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

  （四）若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉及前述情况时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

  （五） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

  四、公司最近三年现金分红情况

  公司最近三年的现金股利分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、本次可转债发行不设担保

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年6月30日，公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为106.00亿元，截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为105.11亿元，均超过15亿元，符合可不提供担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

  六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

  （一）电价改革风险

  目前，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业对上网电价无自主核定权。2015年3月15日，党中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）。此后国家发展改革委和国家能源局出台了多份电力体制改革配套文件。新一轮电力体制改革明确“有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划”的改革路径，给公司未来的电价水平和电量销售带来不确定性，可能影响公司的盈利能力。

  （二）募投项目投资建设风险

  本次公开发行可转债募集资金不超过283,000万元，将全部用于永春外山、南安洋坪、莆田潘宅3个陆上风电场以及莆田平海湾海上风电场F区项目。由于上述项目建设规模、投资金额较大，可能存在设备供应、工程施工、并网送出等问题造成工期延误或导致项目效益未达预期的风险。

  （三）募投项目效益波动风险

  本次公开发行募集资金全部用于永春外山、南安洋坪、莆田潘宅3个陆上风电场以及莆田平海湾海上风电场F区项目，风电业务受风况资源条件的影响较大，本次募集资金投向的风电场项目所处的区域风力资源丰富，适合风电场项目的建设和运营，但是风况在一年中的不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动；年际变化来看风况则较为稳定，但未来风况水平可能未达预测水平，并对募集资金投资项目的效益造成不利影响。

  （四）与本次可转债发行相关的主要风险

  1、本息兑付风险

  在可转债的存续期限内，公司需按募集说明书约定条款对本次发行的可转债未转股部分进行利息偿付及到期本金兑付。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。若受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营业绩可能未达预期，可能影响公司对可转债本息以及投资者回售要求的按时足额兑付。

  2、即期收益摊薄的风险

  本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  3、可转债价格波动风险

  可转债作为一种复合型金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，价格变动较为复杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低。另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。

  因此，可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能低于面值，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

  4、利率风险

  受国家经济发展和政策影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

  5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

  本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  6、可转债未设担保风险

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年6月30日，公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为106.00亿元，截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为105.11亿元，均超过15亿元，符合可不提供担保的条件，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

  第一节 本次发行概况

  一、发行人概况

  公司名称：福建福能股份有限公司

  英文名称：Fujian Funeng Co.,Ltd

  注册资本：155182.557400万元

  法定代表人：林金本

  成立日期：1994年1月11日

  上市时间：2004年5月31日

  股票简称：福能股份

  股票代码：600483

  股票上市地：上海证券交易所

  住所： 南平市安丰桥

  办公地址：福建省福州市五四路109号东煌大厦13楼

  注册地址邮政编码：350003

  办公地址邮政编码：353000

  联系电话：86-591-86211273；86-591-86211285

  公司传真：86-591-86211275

  公司网址：www.fjec.com.cn

  电子信箱：fngf@fjec.com.cn

  经营范围：发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次发行概况

  （一）本次发行的审批及核准情况

  本次可转债发行方案于2017年11月29日经公司第八届董事会第二十六次临时会议审议通过，于2017年12月8日获福建省国资委批准，于2017年12月15日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

  中国证监会于2018年10月27日出具了《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732号），核准福能股份公开发行总规模283,000万元的可转换公司债券。

  （二）本次可转债基本发行条款

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币283,000.00万元，发行数量为283万手（2,830万张）。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

  4、债券期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2018年12月7日至2024年12月6日。

  5、票面利率

  第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

  6、付息的期限和方式

  （1）年利息计算：

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为：I=B×i

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  i：指可转债的当年票面利率。

  （2）付息方式

  1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日,即2018年12月7日（T日）。

  2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2018年12月13日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止（即2019年6月14日至2024年12月6日止）。

  8、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  9、转股价格的确定及其调整

  （1）初始转股价格的确定

  本次发行的可转债的初始转股价格为8.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  （2）转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0－D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  （1）修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  （2）修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、赎回条款

  （1）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的109%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

  （2）有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  （1）有条件回售条款

  在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  （2）附加回售条款

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足28.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。

  网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）网下发行和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。

  如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先认购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年12月6日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）网下发行：持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

  15、向原股东配售的安排

  本次可转债全额向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东实行优先配售。原股东可优先配售的福能转债数量为其在股权登记日（2018年12月6日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.823元面值可转债的比例计算可配售的可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001823手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足28.30亿元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销。

  16、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币283,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  “永春外山风电场项目”、“南安洋坪风电场项目”、“莆田潘宅风电场项目”3个陆上风电场项目的实施主体分别为公司三家全资子公司福建省永春福能风电有限公司、福建省南安福能风电有限公司和福能埭头（莆田）风力发电有限公司。“莆田平海湾海上风电场F区项目”实施主体为公司控股子公司福建省三川海上风电有限公司，其股权结构为公司全资子公司福能新能源持股51%、海峡发电有限责任公司持股39%（其中福能股份持有海峡发电有限责任公司35%股份）、厦门华夏国际电力发展有限公司持股10%，因此，公司直接和间接合计持有三川风电64.65%股份。

  若本次发行募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  17、担保事项

  本次发行的可转债不提供担保。

  18、募集资金存管

  公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  19、本次决议的有效期

  本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  （三）债券持有人会议相关事项

  1、债券持有人的权利和义务

  （1）债券持有人的权利

  1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

  2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

  3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

  4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

  5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

  6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

  7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  （2）债券持有人的义务

  1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

  2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

  3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

  4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

  5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  2、债券持有人会议的相关事项

  （1）债券持有人会议的权限范围如下：

  1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

  2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

  3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

  4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

  6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （2）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

  1）公司拟变更募集说明书的约定；

  2）公司不能按期支付本次可转债本息；

  3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

  4）修订债券持有人会议规则；

  5）其他影响债券持有人重大权益的事项；

  单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

  （四）债券评级情况

  公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为AA+，本次可转债债券信用等级为AA+，评级展望稳定。

  中诚信证券评估有限公司在本次可转换公司债券的存续期内，每年将进行跟踪评级。

  （五）承销方式及承销期

  本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期为2018年12月5日至2018年12月13日。

  （六）发行费用

  ■

  注：上述各项费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

  （七）主要日程与停复牌安排

  ■

  注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  （八）本次发行证券的上市流通

  本次发行的证券，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间另行公告。

  三、本次发行的有关机构

  （一）发行人

  ■

  （二）保荐机构（主承销商）

  ■

  （三）承销团成员（分销商）

  ■

  （四）发行人律师

  ■

  （五）发行人会计师

  ■

  （六）资信评级机构

  ■

  （七）主承销商收款银行

  ■

  （八）申请上市的证券交易所

  ■

  （九）股票登记结算机构

  ■

  第二节 发行人主要股东情况

  一、发行人股本结构

  截至2018年6月30日，公司的股本结构如下：

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  二、发行人前十名股东持股情况

  截至2018年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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  第三节 财务会计信息及管理层分析与讨论

  一、公司最近三年及一期财务报告审计情况

  公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为信会师报字[2016]第111653号、信会师报字[2017]第ZA11204号及信会师报字[2018]第ZA10372号的标准无保留意见审计报告。公司2018年半年度财务报告未经审计。公司 2018 年三季度报告已于2018 年10月26日公告，详情请到巨潮资讯网查询。

  二、最近三年及一期财务报表

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （下转B6版）