本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合现行面向合格投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模

  公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  （二）发行方式

  本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （三）票面金额及发行价格

  本次债券面值100元，按面值平价发行。

  （四）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的合格投资者公开发行。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次债券的认购与转让。

  （五）债券期限

  本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （六）债券利率及确定方式

  本次债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家有关规定与簿记管理人根据簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。

  （七）还本付息方式

  本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

  （八）募集资金用途

  本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

  （九）承销方式

  本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

  （十）担保方式

  本次债券发行拟由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （十一）债券的转让流通

  本次债券发行实施完毕后，在满足上海证券交易所上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请上市流通。

  （十二）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  （十三）本次债券发行决议的有效期

  本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  （十四）关于本次债券的授权事项

  为有效协调本次面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

  1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；

  2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、办理与本次债券有关的其他事项；

  7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

  本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、发行人简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

  表1 截至2018年9月30日公司纳入合并报表范围的子公司的情况

  ■

  表2 公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况

  ■

  （二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  公司2015年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2016]第5757号标准无保留意见的审计报告；公司2016年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2017]第6088号标准无保留意见的审计报告；公司2017年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2018]6666号标准无保留意见的审计报告。公司出具了2018年1-9月未经审计财务报表。

  表3 公司最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  表4 公司最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  表5 公司最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  表6 公司最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  表7 公司最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  表8 公司最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）公司最近三年及一期主要财务指标

  表9 公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  （四）管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  1、资产结构分析：

  公司最近三年及一期期末资产构成情况如下：

  表10 公司最近三年及一期期末主要资产构成情况

  ■

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，公司的资产总额分别为2,757,644.90万元、2,877,637.82万元、2,786,347.14万元和3,287,915.33万元。近年来,公司调整战略布局，逐步处置北京地区以外房地产项目，转为以轨道交通物业为依托，获取了三个轨道交通车辆段上盖和北京门头沟区、平谷区等地块的房地产项目，均顺利进入工程施工阶段，因此公司总资产规模随公司业务的调整及扩张呈增长态势。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，公司流动资产分别为2,630,981.56万元、2,679,511.05万元、2,287,925.95万元和2,790,294.17万元，占总资产的比例分别为95.41%、93.11%、82.11%和84.87%。公司主营业务为房地产开发与经营，存货占比较大，流动资产占总资产比重较高。

  2、负债结构分析

  公司最近三年及一期期末负债构成情况如下：

  表11 公司最近三年及一期期末主要负债构成情况

  ■

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，公司的负债总额分别为2,476,963.82万元、2,530,525.17万元、2,361,189.40万元和2,895,964.83万元,流动负债是公司的主要债务，公司流动负债占总负债比例分别为63.06%、65.02%、58.36%和49.39%。从债务结构来看，负债主要为金融机构借款和预收账款。

  3、现金流量分析

  公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

  表12 公司最近三年及一期的现金流量情况

  单位：万元

  ■

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为349,894.43万元、505,528.31万元、-18,659.94万元及-71,937.95万元，最近一年及一期公司经营活动产生的现金流量净额转正为负。2015-2016年公司的轨道车辆段上盖项目及其他京内项目陆续开始销售，经营活动现金流入增幅较大，2017年度公司主要项目开发进度尚未达到可预售条件，预售款较上年同期减少导致经营活动现金流量净额为负值；2018年1-9月由于获取新项目支付地价款导致经营活动现金流量净额为负值。

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为85,287.48万元、-50,542.27万元、-201,250.13万元及43,738.79万元。2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为正值，主要系公司前期为贯彻战略规划，逐步处置非核心资产，取得现金回流所致；2016年度由于公司净现金流回收较多导致公司期末货币资金较多，为避免资金闲置进行短期保本投资理财支出较大，致使投资活动产生的现金流量净额为负值；2017年度子公司京投置地与北京首都开发股份有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司、北京龙湖天行置业有限公司、北京德俊置业有限公司组成的联合体获得北京市门头沟区潭柘寺镇MC01-0003-6009、6008、0057、0086、0120、6016、6015地块社会停车场用地、综合性商业金融服务用地、二类居住用地、商业用地、住宅混合公建用地国有建设用地使用权，该项目单独设立公司，由竞买联合体各方共同控制，京投置地对该项目共支付土地款等26.44亿元导致投资活动产生的现金流量净额为负值；2018年1-9月由于银行理财产品到期收回导致投资活动产生的现金流量净额转负为正。

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-448,122.35万元、-386,533.99万元、48,448.64万元及252,256.83万元。2015年度及2016年度公司筹资活动产生的现金流均为负值，主要系公司房地产项目预售取得资金，偿还部分借款所致；2017年度公司筹资活动现金流量净额为净流入48,448.64万元，筹资活动净流入较上年同期增加434,982.63万元，增加主要原因系融资规模增加及当年偿还债务总额较上年同期减少，公司各项贷款尚未到偿付期限；2018年1-9月公司筹资活动现金流量净额为净流入252,256.83万元，系新增借款所致。

  4、偿债能力分析

  公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

  表13 公司最近三年及一期主要偿债能力指标

  ■

  （1）公司长期偿债能力

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，公司资产负债率分别为89.82%、87.94%、84.74%和88.08%，发行人的资产负债率偏高。从总体上看，公司长期偿债能力符合行业特征，随着公司业务发展和规模的扩大，整体盈利能力将不断提升，从而本次债券的偿债保障能力也将提高。

  （2）公司短期偿债能力

  截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30日，公司的流动比率分别为1.68、1.63、1.66和1.95，均显著大于1。速动比率分别为0.28、0.32、0.17和0.33，公司速动比率较小的原因在于存货规模较大，符合公司行业特点；2015-2017年公司EBITDA利息保障倍数分别为0.70、0.90和1.32，随着报告期内公司房地产业务规模不断扩张，公司项目销售情况良好，同时综合融资成本有所降低，EBITDA利息保障倍数呈增长趋势，总体来看公司EBITDA利息保障倍数符合行业特征。

  报告期内公司流动比率保持较好水平，速动比率较小，表明企业短期内面临一定的偿债压力。

  5、盈利能力分析

  表14 公司盈利能力指标情况

  单位：万元

  ■

  从盈利能力上看，公司经营状况良好，具有较强的盈利能力。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司分别实现营业收入843,607.63万元、592,186.22万元、621,739.60万元及219,536.73万元。2015年度收入较高，主要系琨御府、公园悦府、西华府项目顺利交付入住，公司结转收入有关；2016年度较2015年度同比下降29.69%，主要系当期房地产项目满足销售结转的竣工面积较上年同期减少导致销售结转收入同比减少；2017年度营业收入较2016年度同比增长4.99%。净利润分别为61,572.06万元、74,591.67万元、94,680.65万元和21,608.31万元，毛利率分别为25.83%、32.27%、35.65%和28.35%。

  2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月公司总资产报酬率分别为4.19%、4.52%、5.98%和1.81%，加权平均净资产收益率分别为5.99%、14.01%、14.29%和3.50%，公司各项盈利指标符合行业特征。

  6、盈利能力的可持续性

  公司目前项目储备量可以满足未来发展需要。截至2018年9月30日，公司合并范围内在建项目共计7个，这些项目将在未来的2-3年陆续达到可销售状态以及可交付状态，合理的项目储备保证了公司未来的持续发展。

  7、未来业务发展规划

  近年来，在“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略导向下，公司调整优化资产结构，着力开发北京地区轨道物业，成功打造轨道物业专业开发核心竞争力，公司管理水平及盈利能力不断提升，经营业绩稳健增长，为股东创造了更多价值。鉴于当前房地产行业格局的变化及北京首都功能定位的明确，为更好地引领公司业务向全国拓展，支持公司可持续发展，实现“亚洲轨道物业专家”愿景，公司将适时开展战略发展规划修订工作。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

  本次债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

  五、其他重要事项

  1、最近一期末对外担保情况：截至2018年9月30日，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）如下表：

  表15 截至2018年9月30日公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）情况

  单位：万元

  ■

  2、截至2018年9月30日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  3、经公司自查，截至2018年9月30日，公司及下属公司的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

  六、所需审批程序

  本次公开发行公司债券方案已经2018年12月4日公司十届九次董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会及相关部门核准。

  特此公告。

  京投发展股份有限公司

  董事会

  2018年12月4日