（上接A16版）

  号网点房屋的房屋所有权证书（青房地权崂字第０００４８２号），但尚未就该房屋所占用的土地办理土地使用权证。该房屋建筑面积约为１，０３０平方米，占本行自有房产总建筑面积的比例约为１．３０％。

  本行于２００２年取得该房屋。当时该处房屋及土地均属崂山区管辖，但由于历史上区域划分进行调整，目前该房屋属崂山区管辖，该房屋所占用土地属市南区管辖，不动产权证书须于青岛市不动产登记中心办理。目前，该房屋所占用土地相关档案尚遗留于崂山区不动产登记中心，须待市级相关部门统一协调，办理档案移送后，由青岛市不动产登记中心为本行办理相应不动产权证书。截至本招股意向书签署之日，该房屋所占用土地的土地使用权未出现争议且不存在潜在纠纷。如果需要搬迁时，本行将搬迁至替代性经营场所，该搬迁不会对本行的整体经营和财务状况产生重大不利影响。

  发行人律师认为，本行已经取得房屋所有权证书，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，占有、使用该物业不存在实质性法律障碍，但本行在转让、抵押或以其他方式处置该物业前应取得相关土地使用权证，本行尚未取得土地使用权证的情形不会对本行的经营产生重大影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

  ４、本行实际占有１处位于青岛市崂山区仰口湾海滨的房屋，该房屋及该房屋占用范围内的土地尚未取得不动产权证书。该房屋建筑面积约为１，１３６平方米，占本行自有房产总建筑面积的比例约为１．４３％。

  本行于１９９７年取得该房屋。本行目前就该房屋办理过户时，青岛市崂山区不动产登记中心虽可查询到该房屋的房产登记信息，但无法查询到该房屋所占用范围内的土地使用权登记信息，导致本行无法办理上述房屋不动产权证书。本行使用该物业进行的有关业务活动并没有因未取得或暂未取得相关的产权证明而受到重大影响，也不存在导致本行重大损失以致不符合上市条件的情形。截至本招股意向书签署之日，该房屋所有权及该房屋所占用范围内的土地使用权未出现争议且不存在第三方向本行主张房屋所有权或者土地使用权的情形。如果需要本行搬迁时，本行将搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该搬迁不会对本行的业务经营和财务状况产生重大不利影响。

  ５、本行实际占有两处位于青岛市崂山区东海路石苑别墅小区创业中心７号楼的自有房产，合计建筑面积约为４２０平方米，占发行人自有房产总建筑面积的比例约为０．５３％。该两处房产已取得相应的不动产权证书，但不动产权证书中未载录土地使用权情况。上述两处物业尚待本行办理不动产权证书的办证手续。

  为载录土地使用权情况，本行正在办理不动产权证书的换证手续。此外，由于本行已取得的不动产权证书中已载录本行对上述两处房屋所有权的信息，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，本行占有、使用上述物业不存在实质性法律障碍，但本行在转让、抵押或以其他方式处置该物业前应取得相关土地使用权属证明。发行人律师认为，本行不动产权证书中未载录土地使用权的情况不会对本行的经营产生重大影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

  发行人律师认为，本行上述尚未办理权证的房产及土地使用权情况不会对发行人的经营产生重大影响，亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

  （三）通过房屋购买协议或拆迁补偿取得的房屋

  截至２０１８年６月３０日，本行与第三方签订房屋购买协议，购买２处合计建筑面积约为４８，６５９平方米的房屋，并将通过拆迁补偿取得１处合计建筑面积约为７４４平方米的房屋，具体情况如下：

  １、１处合计建筑面积约为４７，４０３平方米的房屋为向房地产开发单位购买，该等房地产开发单位已经取得《商品房预售许可证》；该等房屋购买协议尚在履行过程中，房屋购买协议的内容不违反中国有关房地产转让的规定。

  ２、２处合计建筑面积为２，０００平方米的房屋为向房地产开发单位购买或将通过拆迁补偿方式取得，但该等房地产开发单位未提供《商品房预售许可证》。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发单位未办理预售许可证明即进行预售活动的，存在被责令停止预售活动的风险，因此，本行取得该等房屋的所有权存在风险。

  如上述房屋不能取得所有权，本行可以在相关区域内及时找到替代性的合法经营场所，该等情形不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。发行人律师认为，本行上述房屋存在瑕疵的情况不会对本次发行造成实质性影响。

  （四）租赁物业

  截至２０１８年６月３０日，本行向本行以外的第三方承租了１１８处合计建筑面积约为８３，６２３平方米1的房屋，其中：

  １、本行承租全部７５处合计建筑面积约为５６，７０７平方米的房屋，出租方拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的函件，该等租赁合法有效。

  ２、本行承租的３４处合计建筑面积约为２０，３４３平方米的房屋，出租方虽未提供拥有该等房产的房屋所有权证书等权属证明或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件，但其已出具书面确认函，确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿本行因所租赁房屋存在权利瑕疵而遭受的损失。

  ３、本行承租的９处合计建筑面积约为６，５７３平方米的房屋，出租方未提供拥有该等房产的房屋所有权证或该等房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件，也未出具前述确认函。

  ４、本行承租的上述房产中，有３８处合计建筑面积约为２３，１３４平方米的房屋办理了租赁备案手续，有８０处合计建筑面积约为６０，４８９平方米的房屋尚未办理租赁备案手续。未办理租赁备案手续的房产中，有５８处合计建筑面积约为４３，６２５平方米的房屋，出租方虽未办理租赁备案手续，但已出具书面确认函，确认如因未进行相应的租赁登记备案而存有瑕疵，导致本行受到影响或遭受损失的，其将承担责任并予以赔偿；其余２２处房屋未办理租赁备案手续且未出具书面确认函。

  1租赁房产建筑面积的合计数与以下部分分类房产面积各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异均系四舍五入引致。

  上述未提供房屋所有权属证明或未办理租赁备案手续的房屋均为本行及分支机构营业网点或员工食堂，本行于该等物业中正常经营。

  发行人律师认为：（１）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规及司法解释，若出租方未拥有该等房屋的所有权和／或出租方未取得房屋所有权人的授权或同意，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响本行继续承租该等房屋，但本行仍可依据租赁合同或出租方出具的书面确认函向出租方进行索赔；此外，在出租人就同一房屋订立数份租赁合同的情况下，本行也可能依据相关司法解释而被认定为该等房屋的合法承租人。（２）根据相关司法解释，租赁房屋未办理备案登记并不影响租赁合同的有效性，但存在因未办理租赁登记而被相关主管部门处罚的可能。经审查本行报告期内的行政处罚文件，本行该期间内未因房屋未办理租赁备案登记而受到房屋管理部门的行政处罚。（３）本行确认，如果因租赁物业的权属瑕疵原因或未办理租赁备案手续导致无法继续租赁关系，需要相关分支机构搬迁时，相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对本行的经营和财务状况产生重大不利影响。发行人律师认为，此种情况亦不会对本次发行上市造成实质性影响。

  （五）抵债资产

  截至２０１８年６月３０日，本行抵债资产余额为０．０６亿元。第一笔系位于青岛市市南区的一处房产（产权证号：青房私字第４０９１６号）。该处抵债资产所抵顶贷款于２０１２年发放，金额为１１０万元，期限１年。由于贷款人无法按期还款，本行提起诉讼并胜诉后，经过法院三次司法拍卖后流拍，山东省青岛市市南区人民法院下达裁定（（２０１４）南执字第１１４１７号），将上述房产以最后一次流拍价格１２７．４２万元抵顶债务。该笔资产已经于２０１６年５月２５日完成入账审批程序。第二笔系位于青岛市市北区的一处房产（产权证号：青房地权市字第２０１３６９４１２号）。该处抵债资产所抵顶贷款于２０１３年发放，金额为３００万元，期限１年。由于贷款人无法按期还款，本行提起诉讼并胜诉后，经过法院三次司法拍卖后流拍，山东省青岛市崂山区人民法院下达裁定（（２０１５）崂执字７６７－５号），将上述房产以最后一次流拍价格２５４．７６万元抵顶债务。该笔资产已经于２０１６年１２月２１日完成入账审批程序。第三笔位于青岛市北区的一处房产（产权证号：青房地权市字第２７２０９９号）。该处抵债资产所抵顶贷款于２０１１年发放，金额为２２０万元，期限５年。由于贷款人无法按期还款，本行提起诉讼并胜诉后，经过法院三次司法拍卖后流拍，山东省青岛市市南区人民法院下达裁定（（２０１４）南执字第１１４２１号），将上述房产以最后一次流拍价格２１０．８７万元抵顶债务。该笔资产已经于２０１７年１２月２９日完成入账审批程序。截至２０１８年６月３０日，本行不存在超期未处置的抵债资产。

  （六）无形资产

  本行的无形资产主要包括：商标、著作权、域名等知识产权。

  截至２０１８年６月３０日，本行在中国境内依法享有共计１８４项注册商标专用权，均在有效期之内；本行在香港拥有共计２项《商标注册证明书》，均在有效期之内。本行拥有２项《作品登记证书》。本行拥有１７项互联网域名、通用网址和无线网址，且均在有效期内。

  （七）特许经营情况

  本行及分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、行政法规部门规章等规范性文件的规定。

  截至２０１８年６月３０日，本行总行及下属１２９家境内分支机构均已取得中国银监会派出机构核发的《金融许可证》；本行控股子公司青银租赁已取得青岛银监局核发的《金融许可证》。

  除此之外，本行已就下列业务取得中国人民银行、中国保监会、国家外汇管理局、中国证监会或其他政府部门的批准或备案。

  １、结汇、售汇业务及其他外汇业务

  截至２０１８年６月３０日，经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的本行总行及分支机构均已取得有关外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准、备案或相关证明文件。

  ２、保险兼业代理业务

  根据中国保监会于２０１６年４月２５日发布并生效的《中国保监会关于银行类保险兼业代理机构行政许可有关事项的通知》（保监中介［２０１６］４４号）的规定，银行类机构实行法人机构申请保险兼业代理资格、法人机构持证、营业网点统一登记制度；银行类机构的法人机构取得保险兼业代理业务许可证后，其分支机构可凭法人机构的授权开展保险兼业代理业务。本行总行持有中国保险监督管理委员会青岛监管局２０１６年３月１８日核发的机构编码为３７０２２６４６０９６０２０３且有效期至２０１９年３月１７日的保险兼业代理业务许可证。本行开展保险兼业代理业务的分支机构均已获得本行总行授权，并已完成在中国保监会中介云平台中介监管系统（网址：ｈｔｔｐｓ：／／ｉｉｒ．ｃｉｉｔｃ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｉｉｒ／）中的登记。

  ３、其他业务

  截至２０１８年６月３０日，本行主要业务已取得中国银监会及其派出机构或其他相关政府部门必要的批准或备案，本行可以依法开办该等业务。本行总行取得的其他主要业务种类的核准或备案情况如下表所示：

  ■

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  同业竞争是指本行与控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所控制的其他企业存在从事相同或相似业务的情形。

  截至２０１８年６月３０日，本行不存在控股股东或实际控制人。直接持有本行５％以上股份的股东共有５家，包括国信实业、海尔投资、海尔空调电子、圣保罗银行和ＡＴＭＤ。

  国信实业持有本行５０３，５５６，３４１股，占本行发行前股份总数的比例为１２．４１％。国信实业的经营范围为国有资产运营及投资，货物和技术的进出口业务。除持有本行股份以外国信实业未控制其他银行，故不构成与本行之间的同业竞争。

  海尔投资持有本行４０９，６９３，３３９股，占本行发行前股份总数的比例为１０．０９％。海尔投资的经营范围为集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造的咨询、服务；国内商业批发、零售；对外投资；货物进出口、技术进出口；房屋、场地租赁；经济技术咨询；技术成果的研发及转让。除持有本行股份以外海尔投资未控制其他银行，故不构成与本行之间的同业竞争。

  海尔空调电子持有本行２１８，６９２，０１０股，占本行发行前股份总数的比例为５．３９％。海尔空调电子的经营范围为空调器、制冷设备研发、生产、销售与售后服务；热泵研发、生产、销售与售后服务；低温空气源设备研发、生产、销售与售后服务；全热交换器、空气净化器研发、生产、销售与售后服务；空调安装、维修服务；空调、暖通设备、楼宇控制设备、智能化设备及配套设施的方案设计、施工安装、技术服务、技术咨询及销售；智能家居的软件及硬件的销售、安装维护保养服务及销售；空调器、制冷设备、智能家居的合同能源管理；室内外的装饰装潢设计及工程施工；货物进出口、技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。除持有本行股份以外海尔空调电子未控制其他银行，故不构成与本行之间的同业竞争。

  圣保罗银行持有本行股份约占本次发行前股份总数的１５．３９％，仅通过股东大会行使表决权，并且其在本行的董事仅有２名，圣保罗银行无法通过股东大会或者董事会对本行构成控制关系，无法实施通过操控本行业务以损害本行中小股东利益的行为。自其入股以来，圣保罗银行实际上也不存在通过股东大会、董事会控制本行的经营和决策的情形，不存在超越股东大会、董事会而直接干预本行的经营和决策的情形，不存在通过股东大会、董事会或者以其他方式损害本行及本行全体股东利益的情形。此外，根据本行与圣保罗银行于２００７年７月１２日签署的《框架协议》，圣保罗银行已承诺，其不应：①向中国的任何其他城市商业银行投资或与之订立任何具有战略性质的合作或业务关系；或②在中国山东省设立任何银行分支机构。即使中国的银行业进一步对外资放开，圣保罗银行的前述承诺仍然有效。因此，本行与圣保罗银行不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  青岛意才财富管理有限公司（以下简称“意才公司”）系圣保罗银行的控股子公司，其作为外商合资企业，由商务主管部门批准设立，而非经过银行业监督管理部门批准设立。意才公司属于一般工商企业，而非中国境内金融机构，无需取得银行业监督管理部门核发的金融许可证，未在中国境内开展银行业务，双方主营业务范围不同，因此，意才公司与本行不存在同业竞争。

  综上所述，圣保罗银行不是本行控股股东、实际控制人，本行不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形；本行与圣保罗银行不存在同业竞争或潜在同业竞争；圣保罗银行无法通过股东大会或者董事会对本行构成控制关系，无法实施通过操控本行业务以损害本行中小股东利益的行为；自其入股以来，圣保罗银行实际上也不存在通过股东大会、董事会控制本行的经营和决策的情形，不存在超越股东大会、董事会而直接干预本行的经营和决策的情形，不存在通过股东大会、董事会或者以其他方式损害本行及本行全体股东利益的情形；圣保罗银行已承诺不向中国其他城市商业银行投资或订立具有战略性质的合作或业务关系以及不在山东省设立分支机构；圣保罗银行的控股子公司意才公司与本行也不存在同业竞争。

  ＡＴＭＤ持有本行３０１，８００，０００股，占本行发行前股份总数的比例为７．４４％。ＡＭＴＤ成立于２０１７年６月２６日，主要生产经营地为香港，主营业务为投资控股。除持有本行股份以外ＡＴＭＤ未控制其他境内商业银行，故不构成与本行之间的同业竞争。

  综上所述，本行不存在与控股股东、实际控制人或主要股东及其控制的其他企业同业竞争的情形。

  （二）关联方

  根据《公司法》、《企业会计准则第３６号——关联方披露》等相关规定，本行的关联方包括：持有本行５％以上股份的股东；持有本行５％以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织；关联自然人；本行关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的法人或其它组织；本行的子公司。

  １、直接持有本行５％以上股份的股东

  截至２０１８年６月３０日，直接持有本行５％以上股份的股东情况如下所示：

  ■

  ２、持有本行５％以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制的法人或其它组织

  本行将持有本行５％以上股份股东的控股股东及其控制、共同控制法人或其它组织界定为本行的关联方。

  ３、关联自然人

  本行的关联自然人包括：（１）本行的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员等。（２）持有本行５％以上股份股东的控股股东的关键管理人员。

  本行的关键管理人员包括本行董事、监事及高级管理人员，与其关系密切的家庭成员指配偶、父母、年满１８岁的子女、兄弟姐妹、子女的配偶、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的年满１８岁的子女及其配偶以及其他关系密切家庭成员。截至报告期末，本行董事、监事、高级管理人员的情况参见本招股意向书“第九节 董事、监事、高级管理人员”。

  ４、本行关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的法人或其它组织

  本行将本行关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或在本行以外兼任董事、高级管理人员的法人或其它组织界定为本行的关联方。

  ５、本行的子公司

  截至２０１８年６月３０日，本行控股子公司为青银租赁。本行控股子公司的基本情况，参见本招股意向书“第五节 本行基本情况——五、本行股权结构、组织结构与管理架构——（三）本行控股及参股公司”的有关内容。

  （三）关联交易

  下列关联交易除特别注明外，均属于本行日常经营业务。本行的关联交易主要是贷款、存款和金融投资。本行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致。

  １、与子公司之间的关联交易

  （１）拆出资金

  截至报告期各期末，本行针对子公司拆出资金余额情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （２）应收利息

  截至报告期各期末，本行针对子公司应收利息余额情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （３）同业及其他金融机构存放款项

  截至报告期各期末，本行来自子公司的同业及其他金融机构存放款项余额情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （４）应付利息

  截至报告期各期末，本行针对子公司应付利息余额情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （５）利息收入

  报告期各期内，本行来自子公司的利息收入情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （６）利息支出

  报告期各期内，本行对子公司产生的利息支出情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （７）手续费及佣金收入

  报告期各期内，本行来自子公司的手续费及佣金收入情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （８）其他业务收入

  报告期各期内，本行来自子公司的其他业务收入情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  ２、与其他关联方的关联交易

  （１）贷款余额

  截至报告期各期末，本行向其他关联方贷款余额情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （２）存放同业及其他金融机构款项余额

  截至报告期各期末，本行向其他关联方的存放同业及其他金融机构款项余额情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （３）金融资产余额

  截至报告期各期末，本行投资其他关联方金融资产余额情况如下：

  ①应收款项类投资部分如下表所示：

  单位：千元，％

  ■

  ②可供出售金融资产部分如下表所示：

  单位：千元，％

  ■

  ③以摊余成本计量的金融投资部分如下表所示：

  单位：千元，％

  ■

  ④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产部分如下表所示：

  单位：千元，％

  ■

  ⑤以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融投资如下表所示：

  单位：千元，％

  ■

  （４）拆出资金余额

  截至报告期各期末，本行向其他关联方拆出资金余额情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  本行和圣保罗银行、青银租赁和海尔消费金融有限公司均系金融机构。报告期各期内，本行根据同业业务相关管理规定向圣保罗银行、青银租赁和海尔消费金融有限公司拆出资金。本行与圣保罗银行、青银租赁和海尔消费金融有限公司的资金拆出交易属于金融机构间正常的同业业务，而不属于主要股东占用本行资金的情形，且青银租赁系本行子公司。此外，本行与圣保罗银行的拆出资金业务余额已于２０１８年３月份全部结清。

  （５）应收利息余额

  截至报告期各期末，本行向其他关联方应收利息余额情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （６）利息收入

  报告期各期内，本行来自其他关联方利息收入情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （７）存款余额

  截至报告期各期末，本行来自其他关联方存款余额情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （８）同业及其他金融机构存放款项余额

  截至报告期各期末，本行来自其他关联方同业及其他金融机构存放款项余额情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （９）应付利息余额

  截至报告期各期末，本行向其他关联方应付利息余额情况如下：

  单位：千元，％

  ■

  （下转A18版）