证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2018-111

  中兵红箭股份有限公司

  第十届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议通知已于2018年11月29日以邮件和口头通知的方式向全体董事发出，会议于2018年12月4日以现场会议的方式召开。公司董事会成员9人，出席现场会议董事6人，分别为陈建华、李晓颖、扈乃祥、李玉顺、牛建伟、吴忠。董事魏军先生因工作原因，未能出席会议，授权董事陈建华先生代为出席，并就本次董事会所议事项进行表决；独立董事韩赤风先生、董敏女士，因工作原因未能出席会议，授权独立董事吴忠先生代为出席，并就本次董事会所议事项进行表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长陈建华先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决方式，形成以下决议：

  一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

  经与会董事研究讨论，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务报表能更准确地反映公司财务状况，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情形，与会董事同意本事项。独立董事对此事项发表了独立意见，监事会发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了审核报告。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》、《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见》、《中兵红箭股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2018]005039号）。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》

  同意对因前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺对应股份进行补偿。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了审核报告。

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的公告》、《关于会计差错更正事项导致重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉函》、《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见》、《中兵红箭股份有限公司由于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]005075号）。

  本议案为关联交易事项，关联董事陈建华、魏军、李晓颖、扈乃祥回避表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的议案》；

  同意提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的公告》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

  同意全资子公司南阳北方向东工业有限公司使用5,000万元人民币闲置自有资金进行现金管理，期限在3-12个月之间。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了同意意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》、《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于调整2018年度日常关联交易预计金额的议案》；

  同意对2018年度日常关联交易预计金额的调整，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易预计金额的公告》、《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见》。

  本议案为关联交易事项，关联董事陈建华、魏军、李晓颖、扈乃祥回避表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

  同意公司2018年度利润分配预案。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》、《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见》。

  赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  七、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

  同意对公司《董事会议事规则》的修订。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  八、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》；

  同意对公司《关联交易决策制度》的修订。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  九、审议通过《关于制订〈中兵红箭股份有限公司董事会提案管理办法〉的议案》；

  同意制订《中兵红箭股份有限公司董事会提案管理办法》，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中兵红箭股份有限公司董事会提案管理办法》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过《关于制订〈中兵红箭股份有限公司重大事项内部报告和保密制度〉的议案》；

  同意制订《中兵红箭股份有限公司重大事项内部报告和保密制度》，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中兵红箭股份有限公司重大事项内部报告和保密制度》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过《关于制订〈中兵红箭股份有限公司投资管理办法〉的议案》；

  同意制订《中兵红箭股份有限公司投资管理办法》，详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中兵红箭股份有限公司投资管理办法》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

  公司董事会拟于2018年12月21日召开公司2018年度第三次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开中兵红箭股份有限公司2018年度第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中兵红箭股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2018-112

  中兵红箭股份有限公司

  第十届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议通知于2018年11月29日以书面通知的方式向全体监事发出，会议于2018年12月4日以现场会议的方式召开。公司监事会成员5人，实际出席会议的监事3人，分别为朱绍勇、郭长吉、温志高。监事会主席杨世平、监事王建国因工作原因未能出席，分别委托监事朱绍勇、温志高代为表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。

  与会监事共同推举朱绍勇先生主持本次监事会会议，经与会人员认真审议，采取记名投票表决方式，形成以下决议：

  一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

  同意通过关于前期会计差错更正的议案。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》

  同意通过关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的公告》。

  该议案属于关联交易事项，关联监事杨世平、朱绍勇、郭长吉回避表决。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

  同意通过关于2018年度利润分配预案的议案。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

  同意通过关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于调整2018年度日常关联交易预计金额的议案》

  同意通过关于调整2018年度日常关联交易预计金额的议案。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易预计金额的公告》。

  该议案属于关联交易事项，关联监事杨世平、朱绍勇、郭长吉回避表决。

  表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

  同意通过关于修订《监事会议事规则》的议案。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  中兵红箭股份有限公司

  监事会

  2018年12月6日

  证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2018-113

  中兵红箭股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“公司”）于2018年12月4日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。公司根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对前期会计差错进行了更正，该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，现将相关情况说明如下：

  一、对会计差错更正事项的性质及原因的说明

  2017年8月1日，公司接到湖南证监局《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：湘稽调查字0579号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，湖南证监局决定对公司进行立案调查。2018年10月31日，公司收到湖南证监局送达的《行政处罚决定书》（[2018]3号）。该《行政处罚决定书》认定公司存在以下违法事实：

  公司全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）2014年至2016年未按照企业会计准则要求核算销售收入、销售退回和应收账款坏账准备，导致公司合并财务报表2014、2015年度分别虚增利润93.7万元、2,730.89万元;2016年度虚减利润555.99万元。具体内容如下：

  1.2014年度虚增利润93.7万元:中南钻石未按企业会计准则的要求依据应收账款的账龄核算坏账准备，2014年少计提93.7万元，导致公司2014年度虚增利润93.7万元。

  2.2015年度虚增利润2,730.89万元：①中南钻石将不符合收入确认条件的相关经济业务确认为销售收入，导致公司2015年度虚增收入1,711.8万元,虚增利润1,462.34万元；②中南钻石未按企业会计准则要求核算销售退回,导致公司2015年度虚增收入152.99万元,虚增利润124.12万元；③中南钻石未按企业会计准则的要求依据应收账款的账龄核算坏账准备，2015年少计提坏账准备1,144.43万元,导致公司2015年虚增利润1,144.43万元。上述三项合计导致公司2015年度虚增收入1,864.79万元,少计提坏账准备1,144.43万元,虚增利润2,730.89万元。

  3.2016年度虚减利润555.99万元:中南钻石未按企业会计准则的要求依据应收账款的账龄核算坏账准备，2016年多计提555.99万元，导致2016年度虚减利润555.99万元。

  湖南证监局认为公司上述行为违反了《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款之规定，对公司做出责令整改、警告及罚款的行政处罚决定。

  根据湖南证监局的上述处罚决定要求，公司对上述事项进行了更正。追溯调整公司2014年、2015年、2016年及2017年度财务报表相关数据。

  二、前期会计差错更正事项对比较期间财务状况和经营成果的影响

  本公司对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2014年度、2015年度、2016年度和2017年度合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

  （一）对2014年度合并财务报表项目及金额具体影响如下：

  ■

  （二）对2015年度合并财务报表项目及金额具体影响如下：

  ■

  （三）对2016年度合并财务报表项目及金额具体影响如下：

  ■

  （四）对2017年度合并财务报表项目及金额具体影响如下：

  ■

  截止2017年12月31日，上述事项对合并资产负债表项目无影响。

  三、上述前期会计差错更正事项对本公司合并现金流量表无影响；同时上述前期会计差错更正事项对本公司母公司个别财务报表无影响。

  四、公司独立董事、监事会对此事项发表的意见

  (一)独立董事意见

  根据公司的汇报和提供的资料，公司独立董事认为：公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定。更正后的财务数据能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益。同意公司《关于前期会计差错更正的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  （二）监事会意见

  公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司与股东的合法利益。同意公司《关于前期会计差错更正的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见》。

  五、备查文件

  1.第十届董事会第十一次会议决议；

  2.第十届监事会第九次会议决议；

  3.独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项出具的独立意见；

  4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见

  5.中兵红箭股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告（大华核字[2018]005039号）

  特此公告。

  中兵红箭股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2018-114

  中兵红箭股份有限公司前期会计

  差错更正导致再次触发回购重组标的

  资产未完成业绩承诺所对应股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“公司”）于2018年12月4日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》。前期会计差错更正完成后，交易对方尚需补偿股份数量为10,902,662股，该事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，现将相关情况说明如下：

  2013年，中兵红箭股份有限公司（原湖南江南红箭股份有限公司）重大资产重组期间，与中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）、豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩就标的资产中南钻石股份有限公司（以下简称“中南钻石”）业绩承诺事项签订了《发行股份购买资产协议》，详见公司于2013年7月31日披露在巨潮资讯网上的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）中的第七章第六、七部分。鉴于公司前期会计差错更正导致再次触发重组标的资产中南钻石2013年一2015年累计业绩未达承诺，公司拟回购未完成业绩承诺所对应的追加补偿股份。具体情况如下：

  一、原盈利预测实现情况及股份赠与情况

  2013年至2015年，中南钻石实现扣非后净利润累计数109,225.55万元，较盈利预测承诺累计相差17,221.84万元，累计盈利预测完成率86.38%。经计算，上述发行对象应赠送给上市公司其他股东的股份数量为37,588,528股(按四舍五入取整数的原则)。具体内容详见公司于2016年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《湖南江南红箭股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》（公告编号：2016-33）。

  该股份赠送事项已于2016年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施完成。

  二、中兵红箭会计差错更正情况

  2018年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局送达的《行政处罚决定书》（[2018]3号）。根据《行政处罚决定书》的认定结果，本公司对前期差错采用追溯重述法进行了更正，包括重组标的中南钻石的盈利实现情况。

  上述前期差错事项调整经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中兵红箭股份有限公司前期差错更正的专项说明》（大华特字[2018]004047号），中南钻石按重组时股权结构口径的2013-2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  会计差错更正后，中南钻石2013年至2015年实现扣非后净利润累计数106,824.65万元，累计盈利预测完成率84.48%。

  三、本次未进行股东权益资产减值测试的说明

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中兵红箭股份有限公司由于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]005075号），本次差错更正对承诺利润完成的累计影响金额为2,400.90万元。根据2015年中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第223号《资产评估报告》所载2015年12月31日标的资产的评估结果，结合本次更正数据，经调整后的股东权益价值仍高于标的资产于2012年采用收益法评估的价值，标的资产未发生减值。故本次不做股东权益资产减值测试。

  四、由于前期会计差错更正，导致再次触发未完成业绩承诺所对应股份补偿的股份数量

  根据《发行股份购买资产协议》，标的资产中南钻石2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币38,699.56万元、42,068.81万元、45,679.02万元。发行对象承诺，中南钻石在2013-2015三个会计年度截至当期期末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数为126,447.39万元。

  根据大华会计师事务所出具的《关于湖南江南红箭股份有限公司公司注入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2016]001129号），2013-2015年中南钻石实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为39,012.62万元、43,635.90万元和26,577.03万元，其中：2014年、2015年更正后的净利润分别为43,556.25元和24,255.78元，更正后2013-2015年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为106,824.65万元。根据《发行股份购买资产协议》，九名发行对象需继续以股份补偿的形式履行业绩承诺。经计算，中南钻石未能完成业绩承诺对应的股份数量为89,108,297股，具体计算过程如下：

  （一）基本计算公式

  1．每年实际回购股份数的计算公式为：

  每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数－已补偿股份数量

  假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  2．发行对象各自回购数量

  发行对象按照其各自在交易中认购的股份数占该次重组中所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：

  发行对象各自每年应补偿股份=上市公司每年实际回购股份数*发行对象各自在该次交易中认购的江南红箭发行股份数/该次交易中江南红箭发行股份数。

  （二）计算过程

  1.更正前补偿股份数

  =(126,447.39-109,225.55)/126,447.39*410,147,747*(1+0.4)

  =78,205,635股；

  2.更正后补偿股份数

  =(126,447.39-106,824.65)/126,447.39*410,147,747*(1+0.4)

  =89,108,297股。

  3.发行对象各自应补偿数量

  与会计差错更正前计算的按回购注销方式应补偿股份数量78,205,635股相比，尚需补偿股份数量为10,902,662股，九名发行对象尚需补偿股份数量如下：

  ■

  五、回购股份注销预案

  公司拟召开2018年第三次临时股东大会审议定向回购豫西集团、中兵投资、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等九名发行对象应补偿股份事项，回购预案如下：

  1.回购股份目的：以上发行对象履行重组时业绩承诺，股份回购后注销。

  2.回购股份方式：定向回购以上发行对象所持公司部分股份。

  3.回购股份价格：总价1.00元人民币。

  4.回购股份数量 ：10,902,662股，占公司股份总数的0.78%。

  5.回购股份资金来源：自有资金。

  6.回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

  7.预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

  ■

  8.回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

  本次回购对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票方式，并经参加表决的与发行对象不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  大华会计师事务所对上述事项出具了《中兵红箭股份有限公司由于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]005075号）。

  六、独立董事、监事会意见

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见。

  （一）独立董事意见

  根据公司的汇报和提供的资料，独立董事认为：根据大华会计师事务所出具的《中兵红箭股份有限公司重大资产重组由于差错事项更正导致业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]005075号），会计差错更正后，中南钻石2013年至2015年实现扣非后净利润累计数106,824.65万元，累计盈利预测完成率84.48%。根据《发行股份购买资产协议》，调整后的补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数×（1＋转增或送股比例）=(126447.39-106824.65)/126447.39*410147747*(1+0.4)=89,108,297股。与会计差错更正前计算的按回购注销方式应补偿股份数量78,205,635股相比还需补偿10,902,662股。

  同意《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  请公司积极主动与前次重大资产重组各发行对象豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等进行沟通，督促各发行对象主动履行在前次重大资产重组过程中所作出的承诺，切实保护投资者的权益。

  （二）监事会意见

  监事会认为：根据大华会计师事务所出具的《中兵红箭股份有限公司重大资产重组由于差错事项更正导致业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]005075号），会计差错更正后，中南钻石2013年至2015年实现扣非后净利润累计数106,824.65万元，累计盈利预测完成率84.48%。根据《发行股份购买资产协议》，调整后的补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数×（1＋转增或送股比例）=(126447.39-106824.65)/126447.39*410147747*(1+0.4)=89,108,297股。与会计差错更正前计算的按回购注销方式应补偿股份数量78,205,635股相比还需补偿10,902,662股。同意公司《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  公司将积极主动与前次重大资产重组各发行对象豫西工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等进行沟通，督促各发行对象主动履行在前次重大资产重组过程中所作出的承诺，切实保护投资者的权益。

  七、备查文件

  1.中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议；

  2.中兵红箭股份有限公司第十届监事会第九次会议决议；

  3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见

  4.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  5.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见

  6.中兵红箭股份有限公司由于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（大华核字[2018]005075号）

  7.关于会计差错更正事项导致重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉函

  8.湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议

  特此公告。

  中兵红箭股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2018-115

  中兵红箭股份有限公司关于

  提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵红箭”或“公司”）于2018年12月4日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的议案》。为保证公司因前期会计差错更正导致再次触发重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，同意董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购注销的全部事宜，包括但不限于：

  1.设立回购账户（已开立）；

  2.支付对价（总价1元人民币）；

  3.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券易所注销事宜；

  4.修订公司章程，办理工商变更登记，信息披露；

  5.办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。

  特此公告。

  中兵红箭股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2018-116

  关于全资子公司

  南阳北方向东工业有限公司

  拟使用部分闲置自有资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司全资子公司南阳北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）拟使用不超过人民币5,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将有关情况公告如下：

  一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

  为提高自有资金使用效率，基于股东利益最大化原则，在保证生产经营资金需求的前提下，北方向东拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

  1.现金管理种类

  本次北方向东进行现金管理包括办理对公结构性存款等安全性高，符合保本性要求的业务；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。

  2.现金管理额度

  在保证生产经营资金需求的前提下，本次北方向东拟使用闲自有集资金进行现金管理额度为不超过人民币5,000万元，在此额度内资金可以滚动使用。

  3.现金管理有效期

  自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

  二、风险控制措施

  1.北方向东将严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，选择办理对公结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务。北方向东财务相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向及进展情况，发现存在可能影响资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险。

  2.北方向东将在确保生产经营资金需求的前提下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。

  3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

  4.公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好信息披露工作。

  三、对公司的影响

  1.公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，包括办理对公结构性存款等安全性高，符合保本性要求的业务，是在确保公司生产经营所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2.通过对闲置的自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

  四、独立董事意见

  北方向东在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以总额不超过人民币5,000万元暂时闲置自有资金办理对公结构性存款，期限在3-12个月之间，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形。该事项的审议程序符合监管要求。同意全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理事项。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  五、监事会意见

  北方向东在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以总额不超过人民币5,000万元暂时闲置自有资金办理对公结构性存款，期限在3-12个月之间，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形，该事项的审议程序符合监管要求。

  董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，程序合法有效。同意全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理事项。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见》

  六、备查文件

  1.中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议；

  2.中兵红箭股份有限公司第十届监事会第九次会议决议；

  3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

  4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见；

  特此公告。

  中兵红箭股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2018-117

  中兵红箭股份有限公司

  关于调整2018年度

  日常关联交易预计金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1.日常关联交易概述

  中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议和2018年5月15日召开的2017年度股东大会，对2018年度公司及子公司与关联方之间发生的日常关联交易预计发生金额进行了审议，具体内容包括：

  公司及子公司与关联方中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）及其附属企业和豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）及其附属企业预计发生的各类日常关联交易分别为：向关联方采购原材料、半成品金额分别为59,900万元和10,600万元，合计70,500万元；向关联方销售商品、产品金额分别为27,820万元和200万元,合计28,020万元；向关联方采购燃料和动力金额为1,560万元和0万元，合计1,560万元；向关联方销售燃料和动力金额为0万元和300万元，合计300万元；向关联方提供劳务、服务金额为2万元和48万元，合计50万元；接受关联方提供的劳务、服务金额为2,310万元和0万元，合计2,310万元；向关联方出租房产、设备的日常关联交易预计金额为0万元；向关联方承租房产、设备计金额为0万元和150万元，合计150万元；接受关联方提供的贷款金额为108,000万元。

  为准确掌握公司及子公司与关联方之间发生的日常关联交易情况，公司对2018年1-10月份与关联方之间发生的各类关联交易情况进行了梳理，并对2018年预计发生的日常关联情况重新预计。

  截至目前，公司及子公司向关联方采购原材料、半成品，向关联方销售商品、产品，向关联方采购燃料和动力，接受关联方提供的劳务、服务及接受关联方提供的贷款等日常关联交易预计情况均未发生变化；向关联方销售燃料和动力及向关联方提供劳务、服务，调整后预计金额低于年初预计，主要原因为实际发生金额较年初预计减少；向关联方出租房产、设备及向关联方承租房产、设备，调整后预计金额高于年初预计，主要原因为业务需要而新增关联方。

  2018年12月4日，公司召开了第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计金额的议案》。关联董事陈建华、魏军、李晓颖、扈乃祥回避表决，其余参加会议的5名董事一致表决同意通过该项议案。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计金额调整的议案属于董事会审议事项范围之内，此项议案无需提交股东大会审议。

  2.调整2018年度日常关联交易预计金额情况

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  公司关联方为兵器集团、豫西集团及附属企业，且关联交易多为国家要求保密的军品业务。民品业务关联方均为公司多年的合作对象，履约能力强，从未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对生产用备件、劳务的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，形成坏账的可能性较小。

  军品关联购销业务是按照国家相关规定，经军方价格审核后确定并执行，成交价格相对稳定但交易双方对定价原则没有决定权。

  三、关联交易主要内容

  公司从关联方采购的产品或接受的劳务以及提供给关联方的劳务等，均按照国家物价关联部门规定的价格进行结算；若无国家物价关联部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易价格公允。

  军品价格则由军方确定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  （一）交易的必要性

  公司及子公司从上述关联方购买产品、接受劳务以及销售商品给其他关联方是基于与上述关联交易方的长期合作,是合理、必要的，公司及子公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

  （二）对公司的影响

  公司及子公司与上述关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司及子公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司及子公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质影响。

  五、独立董事意见

  （一）事前认可意见

  公司独立董事认为：公司2018年度的日常关联交易能够按照股东大会批准的决议执行，交易行为遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。

  因此，同意将本议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议。

  （二）独立意见

  公司独立董事认为：公司对2018年度日常关联交易金额调整属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

  因此，同意公司《关于调整2018年度日常关联交易预计金额的议案》。

  六、监事会意见

  公司调整2018年度日常关联交易预计金额属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

  董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。因此，同意公司《关于调整2018年度日常关联交易预计金额的议案》。

  七、备查文件

  1．中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议；

  2.中兵红箭股份有限公司第十届监事会第九次会议决议；

  3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

  4.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第 十一次会议相关事项的独立意见；

  5.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见。

  特此公告。

  中兵红箭股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2018-118

  中兵红箭股份有限公司

  关于2018年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日召开了第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、利润分配预案基本情况

  1.利润分配预案的具体内容

  公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.40元（含税）。

  若方案实施前总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  2.利润分配预案的合法性、合规性

  本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

  3.利润分配预案与公司成长性的匹配情况

  本次利润分配预案基于公司及子公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并考虑了公司及子公司未来的发展前景和长远战略规划，体现了公司积极回报股东的原则，同时也并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求。上述现金分红不会造成公司及子公司流动资金短缺，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

  4.其他事项说明

  本预案的实施将在2018年度财务决算报告和审计报告出具之后，在2018年年度董事会上对年度利润分配方案进行审议。

  在本预案披露前，公司董事、监事和高级管理人员及相关工作人员等知悉内幕信息的人员应严格执行公司内幕信息保密和管理的规定。

  二、独立董事意见

  公司董事会提出的2018年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定。本次利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展。同意公司《关于2018年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

  三、监事会意见

  公司董事会提出的2018年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定。本次利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展。

  董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意公司《关于调整2018年度日常关联交易预计金额的议案》，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

  详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会 议相关事项的意见》

  四、相关风险提示

  公司2018年度利润分配方案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1．中兵红箭股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议；

  2.中兵红箭股份有限公司第十届监事会第九次会议决议；

  3.中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第 十一次会议相关事项的独立意见；

  4.中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见。

  特此公告。

  中兵红箭股份有限公司

  董事会

  2018年12月6日

  证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2018-119

  中兵红箭股份有限公司

  关于召开2018年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议审议通过，决定召开公司2018年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．会议届次：公司2018年第三次临时股东大会

  2．会议召集人：公司董事会。

  本次会议的召开已经由公司第十届董事会第十一次会议审议通过了召开本次股东大会的议案。

  3．会议召集的合法性、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召集符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

  4．会议召开的日期和时间：

  (下转B120版)