股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-128
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知于2018年11月29日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出，会议于2018年12月4日上午以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，公司公开发行面值总额人民币2,300,000,000元可转债公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等相关规定以及募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过人民币180,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司第七届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见，具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》（公告编号：临2018-129）。
（二）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
经中国证监会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，公司公开发行面值总额人民币2,300,000,000元可转债公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划，上述募集资金将投资于“公安县杨家厂镇工业园热电联产项目”和“年产220万吨高档包装纸板项目（三期）”。项目实施主体为公司的全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟以本次公开发行可转换公司债券募集资金净额人民币2,268,157,565.09元及其孳息全部对募投项目实施主体华中山鹰进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为人民币469,346,019元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
公司全体独立董事、监事会和保荐机构对上述事项发表了同意意见，具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于2018年12月6日《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-130）。
（三）审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司首次授予股票期权第二个行权期的74名激励对象中有4名激励对象已离职，不具备激励对象的资格，应注销其所获授但尚未行权的剩余两期股票期权数量共216万份。调整后，公司首次授予激励对象人数由74名调整为70名，首次授予但尚未行权的剩余两期股票期权数量由3,262.2万份调整为3,046.2万份。鉴于上述70名激励对象中，有1名激励对象2017年度个人综合考评未达标，不符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的可行权条件，应注销其所获授但尚未行权的本期期权权益共54.6万份。可行权的69名激励对象中，2名激励对象自愿放弃行权，应注销其对应的本期期权权益18.8万份。上述注销的股票期权数量合计为289.2万份。
综上，首次授予第二个行权期的行权激励对象人数为67名，行权权益为1,449.9万份。本次行权及调整后，公司首次授予股票期权数量剩余1,523.1万份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生为本次行权的激励对象，三位董事作为关联董事回避表决。
《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的公告》的具体内容刊登于2018年12月6日《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-131），公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》
根据公司《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，核对并经董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事会认为《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件（含第二个行权期业绩考核指标）已满足。同意本次符合条件的67名激励对象行权，并确定行权日为2018年12月28日，对应股票期权的行权数量为1,449.9万份。第二个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。其中，董事、副总裁潘金堂先生、董事连巧灵女士和董事、副总裁孙晓民先生为本次行权的激励对象，三位董事作为关联董事回避表决。
《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》的具体内容刊登于2018年12月6日《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-132），公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》
鉴于公司业务发展的需要，公司现决定不再续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）担任公司2018年度审计机构。公司董事会对天健事务所在担任公司审计机构期间做出的勤勉、尽责表示诚挚的感谢。同时，公司拟聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华普天健”）为公司2018年度审计机构，为公司提供2018年度财务报告审计和内部控制审计服务。并提请公司股东大会授权董事会确定财务报告审计报酬和内部控制审计报酬事宜。华普天健具有证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司2018年度财务及内部控制审计工作要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
公司全体独立董事发表了同意意见，具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于聘任2018年度审计机构的公告》的具体内容刊登于2018年12月6日《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-133）。
（六）审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2018年12月21日下午2:30分以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会，审议如下议案：
1．《关于修订〈公司章程〉的议案》；
2．《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
3．《关于聘任2018年度审计机构的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于2018年12月6日《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-134）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年十二月六日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2018-129
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山鹰国际控股股份公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币180,000万元；
●使用期限：自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行面值总额人民币2,300,000,000元可转债公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
■
注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募 集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分 由公司自筹解决。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过人民币180,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约人民币8,613万元（以目前一年期贷款基准利率上浮10%即4.785%测算），使用期限自公司第七届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2018年12月4日召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超人民币180,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构对上述事项发表同意意见。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募投项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益；
2、公司拟使用不超过人民币180,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的内容符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、有效；
3、同意公司本次使用不超过人民币180,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第七届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
（三）保荐机构意见
公司本次拟使用不超过人民币180,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等有关规定。同意公司在董事会审议通过后，使用不超过人民币180,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年十二月六日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-130
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司关于
使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”），为公司全资子公司。
● 增资金额：公司拟以公开发行可转换公司债券募集资金净额人民币2,268,157,565.09元及其孳息对华中山鹰进行增资,前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为人民币469,346,019元。
● 此次增资是公司公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金已募集完成。
一、使用募集资金增资的概述
（一）使用募集资金增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行面值总额人民币2,300,000,000元可转债公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
单位：人民币万元
■
注：年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生产线项目。
为保障募投项目的顺利实施，公司拟以本次公开发行可转换公司债券募集资金净额人民币2,268,157,565.09元及其孳息全部对募投项目实施主体华中山鹰进行增资，前述增资款将根据募投项目的进度分期拨付到位，首期增资额为人民币469,346,019元。
（二）董事会审议情况
公司第七届董事会第十六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、增资对象基本情况
（一）公司名称：山鹰华中纸业有限公司
（二）法定代表人：冯军贤
（三）注册资本：180,000万元
（四）成立日期：2017年1月16日
（五）住所：公安县青吉工业园友谊东路以南，观绿路以东，疏港公路以西。
（六）经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、生活用纸的生产及国内外销售；固体废物治理（不含危险废物处理）、污水处理、烟气治理及其技术研发、技术咨询；再生资源回收、加工（不含固体废物危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；热电生产、供应（并网运行）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
截至2018年9月30日，华中山鹰总资产人民币2,145,261,755.38元，净资产人民币1,798,763,245.56元；2018年前三季度净利润人民币58,299,265.12元。（以上数据未经审计)
本公司为华中山鹰唯一股东，持有华中山鹰100%股权，华中山鹰为本公司全资子公司。
三、本次增资对公司的影响及风险分析
本次增资的资金来源为公司公开发行可转换公司债券募集的资金及其孳息。
公司对全资子公司华中山鹰增资是基于募集资金投资项目实际运营的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
此次增资是公司公开发行可转换公司债券项目的后续管理，增资资金已募集 完成。
四、增资后募集资金的管理
为保证募集资金安全，公司将与华中山鹰并连同保荐机构、募集资金专户开户银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司通过向华中山鹰增资的方式实施本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，符合公司公开发行可转换公司债券的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。我们同意公司使用募集资金净额人民币2,268,157,565.09元及其孳息对全资子公司华中山鹰进行增资。
（二）监事会意见
公司监事会认为：经审核，公司通过向华中山鹰增资的方式实施本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金净额人民币2,268,157,565.09元及其孳息对全资子公司华中山鹰进行增资。
（三）保荐机构意见
公司通过向华中山鹰增资的方式实施本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议
2、第七届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年十二月六日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2018-131
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于调整股票期权激励计划激励对象
名单、期权数量及注销部分权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》。具体情况说明如下：
一、公司股票期权激励计划实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、2016年9月1日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议并通过了《关于〈安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-056、临2016-059和临2016-062）。
2、2016年9月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-068）。
（二）股票期权授予及调整情况
1、2016年11月1日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意首次授予股票期权的激励对象人数由85名调整为82名，股票期权总数由5,980万份调整为5,823万份，确定首次授予股票期权的授予日为2016年11月1日。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年11月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-073、临2016-074、临2016-075和2016-076）。
2、2016年11月11日，公司首次授予的5,823万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记手续。具体内容刊登于2016年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-077）。
3、2017年3月29日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向5名激励对象授予226万份预留股票期权，剩余的494万份预留股票期权不予授予，确定预留股票期权的授予日为2017年3月29日。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年3月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-013）。
4、2017年5月22日，公司预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关登记手续，授予数量226万份。具体内容刊登于2017年5月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-026）。
5、2017年7月7日，公司第六届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2016年度利润分配方案的实施，首次授予股票期权的行权价格由2.93元/股调整为2.905元/股，预留股票期权的行权价格由3.71元/股调整为3.685元/股。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年7月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-040、临2017-041）。
6、2018年6月11日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2017年度利润分配方案的实施，首次授予股票期权的行权价格由2.905元/股调整为2.772元/股，预留授予股票期权的行权价格由3.685元/股调整为3.552元/股。关联董事对相关议案已回避表决，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2018年6月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2018-055）。
（三）股票期权行权情况
1、2017年11月30日，公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。同意首次授予股票期权的激励对象人数由82名调整为74名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由5,823万份调整为5,437万份。鉴于在符合行权条件的74名激励对象中，有14名激励对象2016年度个人综合考评未达标，公司首次授予股票期权第一个行权期符合可行权条件的激励对象人数为60名，首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为1,906万份。公司收回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计654.8万份。首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次授予股票期权数量剩余3,262.2万份。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2017年12月1日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-103、临2017-109）。
2、2018年6月11日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。同意预留授予股票期权的激励对象人数由5名调整为4名，预留授予但尚未行权的股票期权数量由226万份调整为91万份。鉴于在符合行权条件的4名激励对象中，有1名激励对象2017年度个人综合考评未达标，公司预留授予股票期权第一个行权期符合可行权条件的激励对象人数为3名，预留授予第一个行权期可行权股票期权数量为34.25万份。公司收回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计146.25万份。预留授予股票期权第一个行权期行权后，公司预留授予股票期权数量剩余45.5万份。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2018年6月12日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2018-056、临2018-057）。
3、2018年12月4日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》。公司首次授予股票期权第二个行权期的74名激励对象中有4名激励对象已离职，不具备激励对象的资格，应注销其所获授但尚未行权的剩余两期股票期权数量共216万份。调整后，公司首次授予激励对象人数由74名调整为70名，首次授予但尚未行权的剩余两期股票期权数量由3,262.2万份调整为3,046.2万份。鉴于上述70名激励对象中，有1名激励对象2017年度个人综合考评未达标，不符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的可行权条件，应注销其所获授但尚未行权的本期期权权益共54.6万份。可行权的69名激励对象中，2名激励对象自愿放弃行权，应注销其对应的本期期权权益18.6万份。上述注销的股票期权数量合计为289.2万份。
综上，本次行权的激励对象人数为67名，行权权益为1,449.9万份。本次行权及调整后，公司首次授予股票期权数量剩余1,523.1万份。
董事会同意上述67名激励对象行权，并确定行权日为2018年12月28日，行权数量为1,449.9万份。本次行权将采用批量行权方式。关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》（公告编号：临2018-131、临2018-132）。
二、 本次股票期权注销的原因、依据和数量
1、2018年12月4日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》，鉴于公司首次授予股票期权第二个行权期的74名激励对象中，激励对象张永春、滕章生、孙后年和林金玉4人离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，应注销其所获授但尚未行权的剩余两期股票期权数量共216万份。首次授予股票期权的激励对象由74名调整为70名，首次授予但尚未行权的剩余两期股票期权数量由3,262.2万份调整为3,046.2万份。
2、根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象考核年度的综合考评结果“达标”，可按《股票期权激励计划（草案）》的规定分批次行权；激励对象考核年度的综合考评结果“不达标”，则取消该激励对象当期行权额度，期权由公司注销。鉴于激励对象杨昊悦2017年度个人综合考评不达标，取消其当期行权额度，期权由公司注销，合计54.6万份。
3、本次可行权激励对象中，激励对象汤寿瑜和彭涛2人自愿放弃行权，应注销其对应的本期期权权益18.6万份。
综上所述，公司本次合计注销股票期权数量为289.2万份。注销后，公司首次授予股票期权数量剩余2,973万份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销公司股票期权激励计划首次授予的部分权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
在公司首次授予股票期权第二个行权期的74名激励对象中，鉴于4名激励对象离职、2名激励对象自愿放弃行权及1名激励对象2017年度个人综合考评未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，应注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计289.2万份。调整后，公司首次授予股票期权激励对象人数由74名调整为70名，首次授予股票期权数量由3,262.2万份调整为2,973万份。
我们认为，公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、自愿放弃行权及2017年度个人综合考评未达标等原因，公司董事会对首次授予股票期权的激励对象进行了调整并注销对应的权益，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。本次调整后的行权激励对象人数为67名，对应行权权益为1,449.9万份。本次行权及调整后，公司首次授予股票期权数量剩余1,523.1万份。我们同意公司对首次股票期权激励对象名单、期权数量的调整并注销对应的权益。
五、监事会意见
公司监事会对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：
1、本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2、鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有4名激励对象因离职等原因丧失股票期权激励对象资格，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权216万份。经董事会调整后符合行权条件的70名激励对象中，有1名激励对象因2017年度个人综合考评未达标，不符合《股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权54.6万份，因此本次可行权激励对象为69名。又因2名激励对象自愿放弃本次行权，本次行权的激励对象为67名。
综上，经董事会调整后本次行权激励对象人数为67名，对应行权股票期权数量1,449.9万份，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期内行权。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所出具相关法律意见书的结论性意见如下：本次股票期权注销的授权和批准、本次股票期权注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、 备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年十二月六日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2018-132
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司关于
公司股票期权激励计划首次授予股票
期权第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权本次拟行权数量：1,449.9万份
● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票
一、股票期权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案
1、2016年9月1日，山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰纸业”或“公司”）第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议并通过了《关于〈安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-056、临2016-059和临2016-062）。
2、2016年9月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2016年9月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2016-068）。
（二）股票期权授予及调整情况
1、股票期权授予情况
■
注1：鉴于3名激励对象在股权激励计划首次授予前离职，首次授予股票期权的激励对象人数由85名调整为82名，授予数量由5,980万份调整为5,823万份。
注2：经第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议同意，股权激励计划中的720万份预留股票期权，授予226万份，剩余494万份不予授予并注销。
2、股票期权数量和行权价格的调整情况（万份，元/股）
■
（三）股票期权行权情况
■
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）公司业绩条件及其他条件达成情况
■
（二）激励对象第二个行权期行权条件达成情况
■
（三）对未达到行权条件及放弃行权的权益处理说明
鉴于公司4名激励对象离职、2名激励对象自愿放弃行权及1名激励对象2017年度个人综合考评未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计289.2万份。调整后，公司首次授予股票期权激励对象人数由74名调整为70名，首次授予股票期权数量由3,262.2万份调整为2,973万份。
三、本次行权的具体情况
（一）本次行权的股票期权的授予日：2016年11月1日
（二）行权数量：1,449.9万份
（三）行权人数：67名
（四）行权价格：2.772元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：本次行权为公司首次授予股票期权的第二个行权期行权。
（八）本次行权对象名单及行权情况：
■
注1：以上百分比计算四舍五入后保留两位小数。
注2：因公司第六届董事会任期届满，公司原副董事长夏林先生和原副总裁林若毅先生已于2017年11月30日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过后离任。
注3：因公司第六届董事会任期届满，公司原副总裁林金玉女士已于2017年11月30日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过后离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不具备行权资格。
注4：公司董事会秘书杨昊悦女士因2017年度个人综合考评未达标，根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，无法参与第二个行权期权益的行权，公司拟对其已获授但尚未行权的第二个行权期权益予以注销，合计54.6万份。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：
1、本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2、鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有4名激励对象因离职等原因丧失股票期权激励对象资格，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权216万份。经董事会调整后符合行权条件的70名激励对象中，有1名激励对象因2017年度个人综合考评未达标，不符合《股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权54.6万份，因此本次可行权激励对象为69名。又因2名激励对象自愿放弃本次行权，本次行权的激励对象为67名。
综上，经董事会调整后本次行权激励对象人数为67名，对应行权股票期权数量1,449.9万份，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期内行权。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
（一）行权日：经公司第七届董事会第十六次会议审议，确定公司首次授予股票期权第二个行权期的行权日为2018年12月28日，公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
（二）本次行权激励对象中的公司董事、高级管理人员在董事会确定的行权日前6个月内未买卖公司股票。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
（一）根据股权激励计划，本次行权数量为1,449.9万份，公司净资产将因此增加4,019.12万元 ，其中：总股本增加1,449.9万股，资本公积增加2,569.22万元。由于本次可行权股份占公司总股本比例较小,对公司基本每股收益和净资产收益率影响很小。
（二）股票期权的会计处理方法
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。
七、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所出具相关法律意见书的结论性意见如下：本次行权已经履行相应批准程序，公司及激励对象符合《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权的行权安排符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年十二月六日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-133
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于聘任2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月4日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》，公司拟聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华普天健”）为公司2018年度审计机构，为公司提供2018年度财务报告审计和内部控制审计服务。本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、变更会计师事务所的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）自2011年开始作为公司年度财务报告的审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。
为满足公司业务发展的需要，公司现决定不再续聘天健事务所担任公司2018年度审计机构。公司董事会对天健事务所在担任公司审计机构期间做出的勤勉、尽责表示诚挚的感谢。同时，公司拟聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，为公司提供2018年度财务报告审计和内部控制审计服务。
二、拟聘任会计师事务所基本情况
1、公司名称：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
2、执行事务合伙人：肖厚发
3、企业类型：特殊普通合伙企业
4、成立日期：2013年12月10日
5、住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
6、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华普天健是一家专业化、制度化、国际化的大型会计师事务所，具有证券期货相关业务审计资格、金融相关审计业务资格、特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务审计资格等，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内控审计的要求。
三、变更会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对华普天健的资质进行了审查，华普天健具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业审计报务，因此同意向董事会提议聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构，为公司提供2018年度财务报告审计及内部控制审计服务。
（二）董事会意见
公司于2018年12月4日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》，董事会同意聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，为公司提供2018年度财务报告审计及内部控制审计服务。并提请公司股东大会授权董事会确定财务报告审计报酬和内部控制审计报酬事宜。本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事对该事项发表了独立意见如下：经核查，华普天健具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2018年度财务和内部控制审计工作的要求；公司聘任华普天健为公司2018年度审计机构不会影响财务报告审计质量，不会损害公司和全体股东的合法权益。公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇一八年十二月六日
证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 公告编号：临2018-134
山鹰国际控股股份公司
关于召开2018年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月21日 14 点 30分
召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月21日
至2018年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次临时股东大会所审议事项已经第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，具体内容刊登于2018年8月31日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》（公告编号：临2018-102）和2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》（公告编号：临临2018-128、临2018-135）。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案均需中小投资者单独计票
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其
他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其持有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券
账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（二）现场登记时间：2018年12月20日上午9:00-11:00；下午1:00-4:00
（三）登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司证券部。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：杨昊悦 黄烨
联系电话：021-62376587 传真：021-62376799
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自
理。
（三）《授权委托书》见附件1
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
2018年12月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的第七届董事会第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山鹰国际控股股份公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2018-135
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
第七届监事会第十四次决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2018年11月29日以电话和电子邮件方式向全体监事发出，会议于2018年12月4日上午以现场投票的表决方式在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
经审核，监事会认为公司本次使用不超过人民币180,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014年修订）》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司全体独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见，具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》（公告编号：临2018-129）。
（二）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》
公司监事会认为：经审核，公司通过向全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）增资的方式实施本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金净额人民币2,268,157,565.09元及其孳息对全资子公司华中山鹰进行增资。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
公司全体独立董事和保荐机构对上述事项发表了同意意见，具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》的具体内容刊登于2018年12月6日《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-130）。
（三）审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》
监事会对经董事会调整的激励对象人员名单、股票期权数量及注销部分权益进行了核实，认为：
1、本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2、鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有4名激励对象因离职等原因丧失股票期权激励对象资格，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权216万份。经董事会调整后符合行权条件的70名激励对象中，有1名激励对象因2017年度个人综合考评未达标，不符合《股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权54.6万份，因此本次可行权激励对象为69名。又因2名激励对象自愿放弃本次行权，本次行权的激励对象为67名。
综上，经董事会调整后本次行权激励对象人数为67名，对应行权股票期权数量1,449.9万份，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》规定的第二个行权期内行权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分权益的公告》的具体内容刊登于2018年12月6日《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-131），公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》
监事会对《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，认为：
公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件已满足，公司董事会同意本次符合条件的67名激励对象行权，并确定行权日为2018年12月28日，对应股票期权的行权数量为1,449.9万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》的具体内容刊登于2018年12月6日《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2018-132），公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2018年12月6日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司监事会
二○一八年十二月六日
- 山鹰国际控股股份公司公告（系列） 2018-12-06
