证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-192号

  云南城投置业股份有限公司

  第八届监事会第四十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第八届监事会第四十次会议通知及材料于2018年12月3日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年12月5日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司下属公司参与司法拍卖竞买房产的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司参与司法拍卖竞买房产的议案》。

  2、《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的议案》。

  3、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。

  4、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。

  5、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。

  6、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。

  7、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。

  8、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。

  9、《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的议案》。

  10、《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》。

  11、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2018年内部控制审计机构的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2018年内部控制审计机构的议案》。

  12、《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2018年度财务审计机构的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2018年度财务审计机构的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2018年12月6日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-193号

  云南城投置业股份有限公司

  关于召开2018年第十三次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2018年12月21日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2018年第十三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2018年12月21日 14点

  召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2018年12月21日

  至2018年12月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)

  涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2018-183号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》、临2018-185号《云南城投置业股份有限公司关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的公告》、临2018-186号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》、临2018-187号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》、临2018-188号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》、临2018-189号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》、2018-190号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的公告》、2018-191号《云南城投置业股份有限公司关于公司2019年日常关联交易事项的公告》。

  2、特别决议议案：议案4、议案5

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案5、议案6、议案8、议案9

  应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司及其下属控股公司云南融智投资有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、

  会议登记方法

  1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年12月18日16：00）。

  2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

  3、登记时间：2018年12月18日9:30一11:30 14:30一16:00

  4、登记地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座27楼

  云南城投置业股份有限公司董事会办公室

  六、

  其他事项

  1、联系方式

  联 系 人： 卢育红 土倩

  邮政编码： 650200

  联系电话： 0871-67199767

  传 真： 0871-67199767

  2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  云南城投置业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第十三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018-186号

  云南城投置业股份有限公司

  关于提请股东大会对公司

  担保事项进行授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司及下属公司（含公司全资子公司、控股子公司及参股公司，下同）的担保，担保总额为400亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保，下同）。

  2、被担保人：公司及公司下属公司

  3、公司将根据公司《对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。截至目前，公司无逾期对外担保情形。

  4、本次授权尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

  一、 担保情况概述

  为满足公司及下属公司融资及经营需求，简化公司会务，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权：

  1、本次授权的担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间的担保，担保的方式包括但不限于保证、质押、抵押。

  2、本次授权担保总额为人民币400亿元，其中：全资子公司全年预计发生担保总额为人民币190亿元；控股子公司全年预计发生担保总额为人民币196亿元；参股公司预计发生担保总额为人民币14亿元。

  3、在预计的全资子公司的担保总额度内，如发生单一全资子公司实际担保额度超出预计额度时，对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度，授权公司总经理办公会审议，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  4、在预计的控股子公司的担保总额度内，如发生单一控股子公司实际担保额度超出预计额度时，对不同控股子公司相互调剂使用其预计额度，授权公司总经理办公会审议，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  5、公司按照权益比例提供担保的，授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  6、对于公司超出权益比例提供担保事宜，授权公司董事会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  7、对于公司新纳入合并报表范围内的全资子公司、控股子公司适用前述授权。

  8、下属公司发生担保事项时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内：

  （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

  对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

  授权有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

  二、被担保人基本情况

  拟发生担保业务的主体截止2018年9月30日的基本情况如下：

  ■

  ■

  三、担保协议的主要内容

  相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  四、本次交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  董事会审议该议案时，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司及下属公司之间提供担保，有利于各方项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。

  经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  3、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  公司与下属公司之间的担保事项符合各方的经营状况和经营需求，有利于各方业务的顺利开展。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为189.88亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的359.53%；公司对控股子公司提供担保总额约为137.64亿元，占公司最近一期经审计净资产的260.62%。公司不存在逾期担保情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司第八届监事会第四十次会议决议；

  3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-187号

  云南城投置业股份有限公司

  关于提请股东大会对公司

  向控股股东申请担保额度及

  建立互保关系进行授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易简要内容：根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含合并范围内的下属公司）与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过300亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。

  2、截至目前，公司为省城投集团提供担保余额为25亿元。

  3、公司不存在逾期担保情形。

  4、本次授权尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

  一、关联交易概述

  根据公司及省城投集团业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过300亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。现提请股东大会做如下授权：

  （1）在上述新增担保额度和省城投集团为公司提供的担保余额（截至2018年12月31日）范围内，公司可循环办理担保事宜；

  （2）在公司实际为省城投集团提供担保时，担保金额累计不超过省城投集团实际向公司提供担保金额的50%；

  （3）具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定；

  （4）在上述互保额度内，提请公司股东大会授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  授权有效期自公司2019年1月1日起至2019年12月31日止。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

  的相关规定，公司控股股东省城投集团系公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  名称：云南省城市建设投资集团有限公司

  法定代表人：许雷

  成立日期：2005年4月28日

  注册资本：414,211.44万元

  统一社会信用代码：915301007726970638

  公司类型：国有企业

  注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资、自有房屋租赁（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：

  （单位：元）

  ■

  截至目前，省城投集团及其下属控股公司云南融智投资有限公司合计持有公司36.90%的股权，省城投集团系公司控股股东。

  三、本次交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东省城投集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，本次交易尚需提交股东大会以特别决议通过，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属控股公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，是结合公司与省城投集团业务发展需要而发生的，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

  经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  3、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与省城投集团产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  四、需要特别说明的历史关联交易

  1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为70.25亿元。

  2、截止目前，省城投集团为公司提供担保余额约为331.75亿元，公司为省城投集团提供担保余额为25亿元。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为189.88亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的359.53%；公司对控股子公司提供担保总额约为137.64亿元，占公司最近一期经审计净资产的260.62%。公司不存在逾期担保情形。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司第八届监事会第四十次会议决议；

  3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-188号

  云南城投置业股份有限公司

  关于提请股东大会对

  公司向控股股东及其下属公司

  申请借款额度进行授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟向公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司申请新增100亿元的借款额度，并提请股东大会进行授权。

  2、本次授权尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为顺利实施公司2019年年度经营计划，公司拟向省城投集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会作如下授权：

  1、公司计划向省城投集团及其下属公司申请新增100亿元的借款额度，在上述新增借款额度和省城投集团为公司提供的借款余额范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本在参考省城投集团综合融资成本以及宏观经济形势的基础上确定，且平均年利率不超过10%。

  2、在上述借款总额度内，授权公司总经理办公会审批相关借款事宜，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  3、授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  名称：云南省城市建设投资集团有限公司

  法定代表人：许雷

  成立日期：2005年4月28日

  注册资本：414,211.44万元

  统一社会信用代码：915301007726970638

  公司类型：国有企业

  注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资、自有房屋租赁（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：

  （单位：元）

  ■

  截至目前，省城投集团及其下属控股公司云南融智投资有限公司合计持有公司36.90%的股权，省城投集团系公司控股股东。

  三、本次关联交易的目的及对公司的影响

  公司向省城投集团及其下属公司申请增加借款，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

  四、本次交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属控股公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度，有利于满足公司的资金需求，借款利率遵循了公允性和市场化原则。

  经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  3、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  公司向省城投集团及其下属公司申请借款，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展。

  五、需要特别说明的历史关联交易

  1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为70.25亿元。

  2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为331.75亿元，公司为省城投集团提供担保余额为25亿元。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司第八届监事会第四十次会议决议；

  3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  （下转B103版）