（上接B102版）

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-189号

  云南城投置业股份有限公司

  关于提请股东大会对公司向下属

  参股公司提供借款进行授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟为公司下属参股公司青岛蔚蓝天地置业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南万科城投房地产有限公司、云南招商城投房地产有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司、云南万城百年投资开发有限公司、重庆城海实业发展有限公司、大理满江康旅投资有限公司（上述12家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会进行授权。

  2、本次授权尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

  3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

  一、关联交易概述

  为确保项目公司开发运作的项目顺利推进，公司拟按持股比例为项目公司提供股东借款。现提请股东大会对公司为项目公司提供借款作如下授权：

  1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；

  2、借款利率按照不低于股东平均融资成本的原则确定；

  3、对上述提供股东借款事宜，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

  4、授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  项目公司截止2018年9月30日基本情况如下：

  ■

  三、该关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。

  四、该关联交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  董事会审议该议案时，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足公司下属参股公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。

  经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  3、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  根据公司下属参股公司的经营需要，公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。

  五、需要特别说明的历史关联交易

  近一年内，公司向云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款1.07亿元，收回借款1.72亿元；收回云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司借款6.50亿元；向云南华侨城实业有限公司提供借款0.15亿元；收回云南中海城投房地产开发有限公司借款0.63亿元；收回青岛蔚蓝天地置业有限公司借款0.50亿元；向云南万城百年投资开发有限公司提供借款1.12亿元。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司第八届监事会第四十次会议决议；

  3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-190号

  云南城投置业股份有限公司关于提请

  股东大会对公司向云南温泉山谷

  康养度假运营开发（集团）有限公司

  提供借款进行授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟为公司下属参股公司云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司（下称“温泉山谷”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会进行授权。

  2、本次授权尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

  3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

  一、关联交易概述

  为确保公司下属参股公司温泉山谷开发运作的项目顺利推进，公司拟按持股比例为温泉山谷提供股东借款,现提请股东大会对公司为温泉山谷提供借款作如下授权：

  1、在温泉山谷融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；

  2、借款利率按照不低于股东平均融资成本的原则确定；

  3、对上述提供股东借款事宜，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，温泉山谷系公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司下属控股子公司且公司董事杜胜先生担任温泉山谷董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次授权尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

  二、关联方介绍

  名称：云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司

  成立日期：2006年1月26日

  注册资本: 16000万元

  注册地址：云南省安宁市温泉镇羊角村温泉山谷1栋

  法定代表人：李远书

  经营范围:房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销售。

  温泉山谷最近一年的主要财务指标（经审计）：截至2017年12月31日，温泉山谷的资产总额为2,789,788,261.61元，净资产值为181,324,207.22元，营业收入为47,175,849.01元，净利润为-46,677,784.87元。截至2018年9月30日，温泉山谷的资产总额为 3,192,796,279.28元，净资产值为145,861,183.40元，营业收入为70,428,956.52元，净利润为-35,463,023.82元。

  温泉山谷目前的股权结构为：新疆立兴股权投资管理有限公司持股40%；公司持股39%；云南城投健康产业投资有限公司持股16%；四川富航资本股权投资基金管理有限公司持股5%。

  三、该关联交易的目的及对公司的影响

  根据公司下属参股公司温泉山谷的经营需要，公司按所持股权比例向温泉山谷提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。

  四、该关联交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为温泉山谷提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、杜胜先生回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足公司下属参股公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。

  经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  3、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  根据温泉山谷的经营需要，公司按所持股权比例向温泉山谷提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。

  五、需要特别说明的历史关联交易

  截止2018年9月30日，公司向温泉山谷提供借款本息合计469,324,637.63元。

  六、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司第八届监事会第四十次会议决议；

  3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2018-191号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司2019年

  日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”，含公司合并报表范围内的下属公司，下同）预计在2019年将与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司以及公司其他关联方发生日常关联交易。

  2、公司2019年日常关联交易事项尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

  一、日常关联交易概述

  公司2019年预计发生的日常关联交易

  ■

  由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。

  二、主要关联方介绍

  ■

  云南城投项目管理有限公司、云南城投众和建设集团有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、景洪市城投管道燃气有限责任公司、景洪城投物业管理有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、成都环球世纪会展旅游集团有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司、昆明未来城开发有限公司、大理水务产业投资有限公司、云南省股权投资基金管理有限公司、云南三七科技有限公司、云南兴盛水业有限公司、云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司、云南环球世纪会展旅游开发有限公司、昆明官房建筑设计有限公司等均属于省城投集团的下属子公司，云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司为公司的参股公司，云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司为公司合营企业云南万城百年投资开发有限公司的控股子公司，云南城投众和装饰有限公司为关联方云南城投众和建设集团有限公司的控股子公司、公司投资的联营企业。上述交易对方具有关联关系。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

  1、有国家定价的，按照国家定价执行；

  2、无国家定价的，按照市场价格执行。

  四、关联交易协议签署情况说明

  上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权董事长在日常关联交易全年累计发生预计额度内签署相关协议。

  授权有效期自公司股东大会审议通过之日至2019年12月31日止。

  五、本次交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，交易对方均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、杜胜先生、杨明才先生回避了表决，非关联董事一致同意该议案，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属控股公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司预计2019年将与上述关联方发生的日常关联交易，符合各方业务特点和业务发展需要。

  经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  3、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  公司预计2019年将与上述关联方发生的日常关联交易事项，定价原则是按照国家定价或市场价格执行，价格公允、合理，属于正常经营行为。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。

  七、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司第八届监事会第四十次会议决议；

  3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-183号

  云南城投置业股份有限公司

  第八届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第四十一次会议通知及材料于2018年12月3日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年12月5日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司参与司法拍卖竞买房产的议案》。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-184号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司参与司法拍卖竞买房产的公告》。

  2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，交易对方景洪市城市投资开发有限公司为公司关联法人，关联董事许雷先生、杜胜先生回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-185号《云南城投置业股份有限公司关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的公告》。

  3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。

  鉴于国内房地产行业宏观环境及市场形势发生较大变化，且公司的投资模式与产品战略亦逐步完善，为进一步提高公司投资决策效率，拟提请股东大会在公司2019年预算投资范围内对投资事项作如下授权：

  （1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的，项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%的，授权公司总经理办公会审批。

  （2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资，其单项投资额不超过项目总投资额5%的（含5%），累计投资额不超过项目总投资额10%的，授权公司总经理办公会审批。

  （3）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1000万元（含1000万元）的，授权公司总经理办公会审批。

  （4）接受非关联方的项目委托代建及委托管理事宜，在公司无须承担投资义务且交易产生的利润不超过公司最近一期经审计净利润的20%的情况下，授权公司总经理办公会审批。

  （5）对于公司及下属公司、拟新设项目公司参加公开市场竞拍、竞标的事项，投资总额累计不超过公司最近一期经审计总资产20%的，经公司总经理办公会审议通过后，授权董事长审批。具体事项为：

  1）参与土地市场公开“招、拍、挂”获取土地的报名及竞价事项；

  2）参与司法拍卖获取资产或股权的报名及竞价事项；

  3）参与城中村、棚户区、旧城改造等涉及的土地一级开发公开招投标的报名及投标事项；

  4）参与政府或其平台组织的公共设施建设项目公开招投标的报名及投标事项；

  公司拟新设独资或合资公司参与以上事项的，适用该授权。

  （6）公司出售资产或股权的交易总额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，授权公司总经理办公会审议，董事长审批。

  （7）授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2019年12月31日止。

  4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。

  为更好地推进公司融资工作，确保公司项目开发的顺利实施，拟提请股东大会对公司（含合并报表范围内的下属公司）融资事项作如下授权：

  （1）公司（含合并报表范围内的下属公司）2019年计划融资400亿元（不含控股股东借款、股权类融资）。

  （2）根据公司融资计划，拟申请作如下授权：

  1）对于对外的债权性融资的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，申请作如下授权：

  单笔不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的，授权公司总经理办公会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

  单笔超过人民币30亿元（不含人民币30亿元）的，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

  对增信措施中涉及担保事宜的，按公司担保事项相关授权进行审批。

  2）对于在证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会及各金融资产交易所等发行债券或债权融资计划，单笔不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  3）对于公司出资参与设立的以融资为目的的基金（包括但不限于公司型基金、合伙型基金、契约型基金）的出资方式、出资比例、成本及收益分配方式、增信措施等事宜，申请授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  4）对公司存量融资及上述新增融资，在债务存续期间的变更，由公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  授权有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。

  5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供担保构成关联交易，关联董事杜胜先生及杨明才先生回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-186号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》。

  6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-187号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》。

  7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-188号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》。

  8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-189号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》。

  9、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司的关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供股东借款构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生均回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-190号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的公告》。

  10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生、杨明才先生均回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-191号《云南城投置业股份有限公司关于公司2019年日常关联交易事项的公告》。

  11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2018年内部控制审计机构的议案》。

  拟同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 担任公司2018年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为71万元，并提请公司股东大会授权公司总经理办公会办理相关具体事宜。

  12、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2018年度财务审计机构的议案》。

  拟同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构，聘期一年，审计费用不高于300万元，并提请公司股东大会授权公司总经理办公会决定具体的财务审计报酬并办理相关具体事宜。

  13、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2018年第十三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2018年12月21日召开公司2018年第十三次临时股东大会。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-193号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2018年第十三次临时股东大会的通知》。

  三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及须提交股东大会审议的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

  四、会议决定将以下议案提交公司2018年第十三次临时股东大会审议：

  1、《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的议案》；

  2、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》；

  3、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》；

  4、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；

  5、 《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》；

  6、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》；

  7、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》；

  8、《关于提请股东大会对公司向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款进行授权的议案》；

  9、《关于公司2019年日常关联交易事项的议案》；

  10、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2018年内部控制审计机构的议案》；

  11、《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2018年度财务审计机构的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-185号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司放弃竞买

  云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）的下属公司景洪市城市投资开发有限公司（下称“景洪城投”）于2018年11月26日在云南产权交易所（下称“云交所”）公开挂牌转让其持有的云南仁和佳业房地产开发有限公司（下称“仁和佳业公司”）90%股权（下称“标的股权”），标的股权挂牌底价为288,574,500.00元。

  2、根据公司目前资金及经营安排，公司拟放弃竞买标的股权。

  3、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组事项。

  4、本次交易尚须提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

  一、关联交易概述

  1、交易概述

  景洪城投于2018年11月26日在云交所公开挂牌转让其持有的仁和佳业公司90%的股权，标的股权挂牌底价为288,574,500.00元（具体事宜详见云交所网站的相关挂牌信息，查询网址: http://www.cynee.net）。根据相关监管要求以及省城投集团之前所出具的承诺，该等商业机会公司享有优先权，根据公司目前资金及经营安排，公司拟放弃参与标的股权的竞买。

  公司控股股东省城投集团持有云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化公司”）64.37%的股权，民族文化公司持有景洪城投51%的股权，景洪城投为公司控股股东省城投集团下属控股子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  景洪城投已聘请云南致顺会计师事务所有限公司作为审计机构、云南杰森资产评估有限公司为评估机构，对标的股权进行审计、评估，审计、评估的基准日为2018年6月30日。截至基准日，仁和佳业公司经审计的资产总额为88,521.22万元，净资产值为2,209.87万元；经评估的资产总额为118,375.18 万元，净资产值为32,063.83万元，标的股权对应评估值28,857.45万元。

  景洪城投本次公开挂牌转让仁和佳业公司90%股权的主要交易条件为：

  （1）挂牌底价为288,574,500.00元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准）；

  （2）受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将全部交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。如不能一次性付清的，可分期付款。受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性将不低于51%的交易价款（首期交易价款）支付至云交所资金监管账户（以到账为准）；其余交易价款应当提供经转让方认可的合法有效担保（以相关担保手续办理完毕为准），且按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，并于《产权交易合同》生效之日起半年内将其余交易价款支付至转让方指定账户（以到账为准）。

  （3）仁和佳业公司欠转让方景洪城投的借款本金67,200万元及其利息须由受让方偿还，利息按照借款发生日到实际还款日期间进行计算。受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将借款本金67,200万元及其利息支付至转让方指定账户（以到账为准）。如不能一次性付清的，受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将不低于35,000万元的借款本金及其利息支付至转让方指定账户（以到账为准）；其余借款本金及其利息应提供经转让方认可的合法有效担保（以相关担保手续办理完毕为准），并于《产权交易合同》生效之日起半年内支付至转让方指定账户（以到账为准）。

  （4）产权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由受让方承担。

  （5）评估基准日至标的企业股东变更工商登记手续办理完毕期间标的企业的损益由受让方按受让比例承担或享有。

  （6）挂牌期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则该意向受让方被确定为受让方，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

  （7）报名时间2018年11月26日至2018年12月21日。

  （8）意向受让方应自其受让资格被确认之日起3个工作日内交纳（以到达云交所资金监管账户为准），交易保证金为人民币5,000万元。

  2、董事会审议情况

  公司第八届董事会第四十一次会议于2018年12月5日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的议案》，拟同意公司放弃竞买仁和佳业公司90%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-183号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》。）

  本次交易尚需提交公司2018年第十三次临时股东大会审议。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，景洪城投为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生回避了本议案的表决。

  三、交易对方基本情况

  名称：景洪市城市投资开发有限公司

  法定代表人：李祥坤

  成立日期：2007年8月3日

  注册资本：100,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：云南省西双版纳州景洪市嘎兰北路14号

  经营范围：水利建设；城市道路、基础设施、旅游项目的投资建设；城市旧城改造和房地产开发、经营、出租;城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；(景洪市人民政府授权的对傣乡水城-引水入城规划范围内的)土地收储、整理、开发；广告设计、制作、代理,发布；建筑材料、食用农产品、化工产品、电子产品、矿产品、有色金属批发；从事货物及技术的进出口业务；房屋拆迁、拆除；房屋征收咨询服务；土地征收咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  景洪城投最近一年的主要财务指标：

  （单位：元）

  ■

  四、交易标的基本情况

  1、仁和佳业公司基本情况

  名称：云南仁和佳业房地产开发有限公司

  法定代表人：徐争

  成立日期：2010年12月7日

  注册资本：1亿元

  注册地址：云南省昆明市滇池路中段R4-1-2地块云南三石投资有限公司大楼

  经营范围：房地产开发及经营；土地开发、房地产经纪；建筑材料、装饰材料、普通机械设备及配件、五金交电、办公设备、日用百货、矿产品的销售。

  仁和佳业公司最近一年又一期的主要财务指标：

  （单位：元）

  ■

  仁和佳业公司目前股权结构为：景洪城投持股90%；云南三石实业有限公司持股10%。

  2、开发项目情况

  仁和佳业公司主要开发西山区8号片区弥勒寺村“城中村”改造项目，项目总投资约18亿元，总用地面积约37.12亩，分为A1、A2两个地块，其中A1地块为居住兼容商业用地，目前处于报规阶段；A2地块为居住用地，目前正在进行地下室施工。

  五、项目经济测算及结论分析

  若公司报名并成功摘牌仁和佳业公司90%的股权，则需立即支付约5亿元股权及债权对价款，因该笔款项未在公司2018年投资计划范围内，根据公司目前资金及经营安排，拟放弃竞买仁和佳业公司90%的股权。

  六、本次交易应履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，景洪城投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的议案》提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

  董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、杜胜先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属控股公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。

  2、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

  公司本次放弃竞买仁和佳业公司90%的股权，是在综合考虑公司实际情况及年度投资计划等因素的基础上做出的决定。本次关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

  3、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司放弃竞买云南仁和佳业房地产开发有限公司90%股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  公司本次放弃竞买仁和佳业公司90%股权的决策是审慎的，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上均已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  七、需要特别说明的历史关联交易

  无。

  八、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司第八届监事会第四十次会议决议；

  3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

  4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2018-184号

  云南城投置业股份有限公司关于公司

  下属公司参与司法拍卖竞买房产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、交易简要内容: 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）拟参与竞买云南省昆明市中级人民法院（下称“昆明市中院”）在阿里巴巴司法拍卖网络平台（下称“司法拍卖网络平台”，网址：http://sf.taobao.com/0871/03，云南省昆明市中级人民法院）司法拍卖的位于昆明市西山区滇池路福海街道办事处大坝社区居委会金成财郡商业中心的合计43套房产（下称“标的房产”），标的房产总面积9,976.10平方米，起拍价合计238,682,413.60元。

  2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。

  4、本次竞买为公开竞买，竞买结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞买不成功、交易无法达成的风险。若竞买不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生影响。

  一、交易概述

  （一）司法拍卖的基本情况

  2018年11月28日，昆明市中院在司法拍卖网络平台发布竞买公告，将于2018年12月14日10时至2018年12月15日10时止在司法拍卖网络平台对位于昆明市西山区滇池路福海街道办事处大坝社区居委会金成财郡商业中心的合计43套房产进行公开司法拍卖，主要内容如下：

  1、标的房产总面积9,976.10平方米，起拍价合计238,682,413.60元。

  2、竞拍保证金合计34,050,000.00元。报名时淘宝系统将锁定竞买人支付宝账户内对应的资金作为应缴保证金，拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金自动释放，锁定期间不计利息。

  3、本标的物竞得者的保证金自动转入昆明市中院账户充抵成交款，拍卖余款须在2018年12月30日16时前缴纳（以到账为准）。

  4、交清拍卖成交价款后三个工作日内，买受人凭付款凭证及相关身份材料原件到昆明市中院开具拍卖款收款收据，签署《拍卖成交确认书》，领取相关法律文书，办理拍卖标的物移交手续。

  5、买受人付清全部拍卖价款后，凭昆明市中院出具的民事裁定书、协助执行通知书及拍卖成交确认书自行至相关管理部门办理标的物权属变更手续。办理过程中买卖双方所需缴纳的一切税、费和可能存在的欠税、欠费等均由买受人承担。

  6、标的物以现状进行拍卖，昆明市中院不承担拍卖标的瑕疵担保责任。

  其他竞买信息可在司法拍卖网络平台、人民法院诉讼资产网（网址：www.rmfysszc.gov.cn）上查询。

  （二）董事会审议情况

  公司第八届董事会第四十一次会议于2018年12月5日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司参与司法拍卖竞买房产的议案》,同意公司全资子公司龙江公司参与本次司法拍卖竞买标的房产。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-183号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》。）

  本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

  二、交易各方当事人

  1、交易拍卖方

  昆明市中院

  2、拍卖标的权利人情况

  标的权利人：华夏银行股份有限公司昆明分行

  负责人：孙红兵

  公司地址：云南省昆明市威远街98号华夏大厦

  成立日期：1999年4月22日

  三、交易标的基本情况

  标的名称：昆明市西山区滇池路福海街道办事处大坝社区居委会金成财郡商业中心合计43套房产

  坐落位置:昆明市西山区福海街道办事处大坝社区委员会(昆明市西山区滇池路914号摩根道)

  用途：商业及写字楼物业

  总建筑面积：9,976.10平方米

  现状：部分标的房产处于出租在使用状态（租赁情况详见竞买公告）；标的房产均未办理过分户土地使用证。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  龙江公司参与本次司法拍卖竞买房产，若成功竞买标的房产，可获取标的房产的后续运营收益及投资收益。

  五、风险提示

  本次竞买为公开竞买，竞买结果及交易能否达成存在一定的不确定性，存在竞买不成功、交易无法达成的风险。若竞买不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生影响。

  公司将根据竞买事项的进展情况进行延续披露，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2018年12月6日