证券代码：６０３０２１ 证券简称：山东华鹏 公告编号：临２０１８－０７７

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  关于签订战略合作协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  １、本次签订的战略合作协议仅为协议各方开展战略合作的意向性文件，具体合作内容以各方签订的专项协议为准。

  ２、本次签订的战略合作协议预计不会对公司２０１８年度业绩构成直接影响。若本协议能够顺利实施和推进，将推动公司主营业务的发展，预计对以后年度经营业绩会产生较积极的影响。

  一、协议的基本情况

  １、协议签订的基本情况

  山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）、张德华、山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“振兴发展基金”）本着自愿平等、优势互补、资源共享等合作原则，结合各方的优势、资源及平台，做大做强上市公司，于２０１８年１２月５日签订了《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

  ２、协议签订方的基本情况

  （１）名称：山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  成立日期：２０１７年８月２８日

  住所：济南市历城区华信路３号鑫苑鑫中心７号楼历城金融大厦４０８－４室

  经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（取得相关许可备案后，开展经营，未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可展开经营活动）。

  振兴发展基金是由山东发展投资控股集团有限公司发起设立的山东省上市公司纾困基金，山东发展投资控股集团有限公司股东为山东省发展和改革委员会（持股比例为４０％）、山东省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例为３０％）和山东省社保基金理事会（持股比例为３０％），与公司均不存在关联关系。

  （２）姓名：张德华

  职务：公司董事长

  张德华先生持有公司３３．６９％股份，为公司控股股东。

  ３、签订协议已履行及尚需履行的审议决策程序

  本次签订的框架协议为合作意愿的约定性文件，无需经董事会及股东大会审议批准。公司将根据该事项的后续进展，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

  二、协议的主要内容

  甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司

  乙方：张德华

  丙方：山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  协议各方经充分协商，拟开展战略合作协议，并达成如下协议：

  １、合作宗旨

  各方本着自愿平等、优势互补、资源共享等合作原则，结合各方的优势、资源及平台，做大做强上市公司。

  ２、合作内容

  （１）在符合法律、法规及监管部门规范性文件要求的前提下，丙方同意通过适当方式向上市公司提供２亿元资金支持、向乙方提供４亿元资金支持。

  （２）乙方、丙方将积极协调相关资源，支持上市公司发展，提升上市公司盈利水平。

  ３、合作期限

  （１）各方同意，本战略合作协议约定事项的合作期限为两年，自本协议生效之日起算。

  （２）期满后各方拟继续开展战略合作的，应当另行签署书面协议。

  ４、协议的生效和解除

  （１）本协议经各方正式签章之日起（合同主体为自然人的须本人签字，合同主体为法人或其他的须加盖公章和法定代表人或授权代表签字）生效。

  （２）各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

  （３）本协议如有未尽事宜，各方可另行签订补充协议作为本协议的附件。

  三、对上市公司的影响

  公司坚持推进转型升级，若本协议能够顺利实施和推进，有利于利用各方优势和资源，推动产业链的健康发展和公司战略目标的实现，进一步提升公司的核心竞争力，增强上市公司的盈利能力。

  本次签订的战略合作协议为协议各方开展战略合作的意向性文件，具体合作内容以各方签订的专项协议为准，预计不会对公司２０１８年度业绩构成直接影响，对公司未来年度经营业绩的影响需视后续具体协议的签订和实施情况而定。

  四、重大风险提示

  本次签订的战略合作协议为后续各方合作奠定了良好的基础，具体合作内容以签订的专项协议为准。公司已与振兴发展基金签署了《股权收益权转让及回购合同》，经第六届董事会第二十七次会议审议通过，并发布了关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的公告（公告编号：临２０１８－０７９）。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  《战略合作协议》。

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

  ２０１８年１２月５日

  证券代码：６０３０２１ 证券简称：山东华鹏 公告编号：临２０１８－０７８

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于２０１８年１２月５日在公司五楼会议室召开，会议由公司董事长张德华主持，应参加表决的董事８人，实际参加表决的董事８人，会议以现场和通讯表决方式召开，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

  一、审议通过《关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的议案》

  本议案具体内容详见２０１８年１２月６日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定信息披露媒体上的《关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的公告》。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

  ２０１８年１２月５日

  证券代码：６０３０２１ 证券简称：山东华鹏 公告编号：临２０１８－０７９

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  关于全资子公司股权收益权转让

  及回购事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易情况概述

  山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东华鹏”）于２０１８年１２月５日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司股权收益权转让及回购事项的议案》，同意公司因融资需要拟与山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“振兴发展基金”）签订《股权收益权转让及回购合同》，公司拟以人民币２亿元的价格向振兴发展基金转让公司对全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司（以下简称“菏泽华鹏”）及安庆华鹏长江玻璃有限公司（以下简称“安庆华鹏”）所享有的１００％的股权收益权。在回购期限届满之日，公司向振兴发展基金回购菏泽华鹏、安庆华鹏的股权收益权。公司以持有菏泽华鹏及安庆华鹏１００％的股权为上述融资事项向振兴发展基金提供质押担保。

  董事会授权公司董事长签署融资协议及相关文件，具体条款以公司及子公司与相关方签订的协议为准。

  该事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  １、公司名称：山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  ２、成立时间：２０１７年８月２８日

  ３、注册地址：济南市历城区华信路３号鑫苑鑫中心７号楼历城金融大厦４０８－４室

  ４、经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（取得相关许可备案后，开展经营，未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可展开经营活动）。

  三、质押标的公司基本情况（菏泽华鹏、安庆华鹏）

  （一）１、公司名称：华鹏玻璃（菏泽）有限公司

  ２、成立时间：２００１年０９月１０日

  ３、注册地址：菏泽市人民南路

  ４、注册资本：１０００万元人民币

  ５、法定代表人：于冬明

  ６、经营范围：日用玻璃制品的制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ７、关联关系：菏泽华鹏系公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易。

  ８、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  ■

  注：以上２０１８年前三季度数据均未经审计。

  （二）１、公司名称：安庆华鹏长江玻璃有限公司

  ２、成立时间：２００７年０１月２５日

  ３、注册地址：安徽省安庆市循环经济产业园

  ４、注册资本：２０００万元人民币

  ５、法定代表人：朱金伟

  ６、经营范围：玻璃瓶、玻璃杯等玻璃制品生产、销售。

  ７、关联关系：安庆华鹏系公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易。

  ８、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  ■

  注：以上２０１８年前三季度数据均未经审计。

  四、合同的主要内容

  （一）股权收益权转让及回购合同

  甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司

  乙方：山东振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （二）标的股权收益权转让

  乙方同意按照本合同的约定受让甲方拥有的标的股权收益权，并向甲方支付转让对价款，转让对价款为人民币２亿元（大写：人民币贰亿元）。

  当且仅当下列转让对价款支付先决条件全部满足或被乙方书面同意全部或部分豁免的情况下，乙方才有义务向甲方支付转让对价款：

  （１）本合同已有效签署并生效；

  （２）《股权质押合同》已有效签署并生效，且甲方已就其持有的标的公司股权办理完毕股权质押登记手续并将乙方登记为标的股权的质权人，质押股权的他项权利证明文件原件已交付给乙方；

  （３）甲方没有发生违反本合同或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；

  （４）未发生不可抗力或相关重大不利变化，导致本次转让或其他交易文件项下交易受到重大不利影响；

  （５）本合同及其他交易文件项下的交易均符合中国法律的规定，且其他交易文件项下未出现任何违约情形。

  （三）标的股权收益权的交割

  自交割日（含该日）起，标的股权收益权由甲方转让予乙方，乙方自该日起根据本合同取得并享有标的股权收益权。

  乙方按照本合同的规定向甲方支付完毕标的股权收益权转让对价款的，即视为乙方已履行完毕本合同项下全部义务。

  回购期限内，标的股权的所有权仍归甲方，由其行使股东权利；回购期限届满或提前届满，甲方未履约回购的，标的股权因违约被行使质权后，甲方则丧失股权所有权。

  （四）标的股权收益权的回购

  甲方应当在回购期限届满之日，无条件按照本协议的约定回购乙方所持有的本合同项下的全部标的股权收益权。

  甲方回购标的股权收益权时，应向乙方支付回购对价款。回购对价款＝回购本金＋回购溢价款。

  回购本金

  本合同项下标的股权收益权回购本金为标的股权收益权转让对价款，即人民币２亿元（大写：人民币贰亿元）。甲方应于回购期限届满之日一次性向乙方支付回购本金。

  回购溢价款

  在回购期限内，甲方应按年分次支付回购溢价款。

  回购溢价款＝回购本金×回购期限内银行同期贷款利率上浮１０％的利率／年×自交割日起至甲方向乙方支付回购本金日的实际天数÷３６０。

  经甲乙双方协商一致，甲方可向乙方提出提前回购股权收益权的要求。若甲方按照本合同的约定提前回购标的股权收益权的，则甲方于提前回购标的股权收益权之日，甲方应当向乙方支付的回购溢价款＝回购本金×交割日起至提前回购标的股权收益权日期间银行同期贷款利率上浮１０％的利率／年×自交割日起至甲方实际向乙方支付回购本金日的实际天数÷３６０。

  本协议约定回购期限届满且甲方向乙方支付回购本金及溢价款后，乙方将标的股权收益权转让至甲方，乙方不再享有标的股权收益权，乙方解除标的股权的质押。

  发生以下情形，乙方有权宣布标的股权收益权回购期限提前到期，甲方应当按照乙方的要求提前回购标的股权收益权：

  （１）甲方违反本合同或者其他交易文件项下的义务、陈述、声明、承诺、保证的，已实质危及乙方的债权安全的；

  （２）甲方违反相关质押合同约定，影响乙方质押权实现的；

  （３）甲方或标的公司财务状况恶化，影响乙方在本合同项下权利实现的；

  （４）标的公司发生涉及破产、清算、终止、吸收合并等事件、涉及重大诉讼或行政处罚，被司法等机关冻结或强制执行或发生其他可能影响标的股权价值的情形；

  （５）发生影响或可能影响甲方履约能力的情形，包括但不限于甲方发生暂停上市、被退市警示或实施其他风险警示，破产、清算、终止等情形；

  （６）发生不可抗力或者其他双方在签订本合同时未预见的事由，导致本合同的目的或者乙方在本合同项下的权利无法实现；

  （７）本合同或者其他交易文件约定的其他要求甲方提前回购标的股权收益权的情形。

  （五）担保

  股权质押

  为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，甲方同意将其持有的标的股权向乙方提供质押担保。

  上述股权质押的具体事项由甲方与乙方另行签署《股权质押合同》进行约定。

  连带责任保证

  为担保甲方在本合同项下相关义务的履行，由甲方现有实际控制人之一、控股股东张德华及配偶向乙方提供连带保证。

  上述保证担保的具体事项由张德华与乙方另行签署《保证合同》进行约定。

  （六）适用法律和争议解决

  本合同适用中国法律并依据中国法律解释。

  对于本合同双方在履行本合同过程中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，合同双方同意向济南仲裁委员会提起仲裁。在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。

  （七）合同的生效、变更与解除

  本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

  本合同生效后，除本合同已有约定的外，甲、乙任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。

  五、对公司的影响

  １、本次交易旨在通过标的股权收益权的转让为公司的经营增加流动资金，以融资为最终目的，不涉及标的公司股权的转让。

  ２、本次交易拓宽了公司的融资渠道，增加公司资金流动性，有助于公司后续的资金使用规划，有利于公司的长远发展，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、备查文件

  １、公司第六届董事会第二十七次会议决议

  ２、《股权收益权转让及回购合同》

  ３、《股权质押合同》

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

  ２０１８年１２月５日