证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2018-071

  浙江三星新材股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届董事会第六次会议于2018年11月30日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2018年12月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事杨敏、杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬回避表决。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定2018年12月5日为首次授予日，授予43名激励对象155万股限制性股票，授予价格为人民币9.365元/股。

  激励对象沈阿凤女士系公司董事杨阿永先生兄弟的配偶，激励对象沈水春先生系杨阿永先生配偶的兄弟，因此公司董事杨阿永先生与公司董事杨敏先生对本议案回避表决。董事王雪永、张金珠、徐芬为本次激励对象，因此对本议案回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018-073）。独立董事发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  浙江三星新材股份有限公司董事会

  2018年 12月6日

  ● 备查文件

  1、三星新材第三届董事会第六次会议决议。

  2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

  证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2018-072

  浙江三星新材股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届监事会第六次会议已于2018年11月30日以书面送达等方式通知全体监事。会议于2018年12月5日在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席高娟红女士主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

  经审核监事会认为：

  1、获授限制性股票的43名激励对象与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。

  2、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和本次确定的激励对象均未发生《管理办法》和《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

  4、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的规定。

  综上所述，监事会同意以2018年12月5 日为首次授予日，向43名激励对象授予限制性股票 155万股，授予价格为人民币9.365元/股。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018-073）。

  特此公告。

  浙江三星新材股份有限公司监事会

  2018年12月6日

  ● 备查文件

  三星新材第三届监事会第六次会议决议。

  证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2018-073

  浙江三星新材股份有限公司

  关于向激励对象

  首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票首次授予日：2018年12月5日

  ● 限制性股票首次授予数量：155万股

  ● 限制性股票首次授予价格：9.365元/股

  浙江三星新材股份限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）于2018年 12月5日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2018年12月5日为首次授予日，同意向 43名激励对象授予155万股限制性股票，授予价格为人民币9.365元/股，现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司限制性股票激励计划简述

  2018年11月21日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

  1、标的股票种类：人民币A股普通股

  2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。

  3、激励对象及授予数量，具体分配情况如下：

  ■

  上表部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五 入所致。

  注：（1）本激励计划激励对象未参与两个以上上市公司股权激励计划。

  （2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  （3）激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （4）董事丁涛未在公司领取薪酬，同时兼任公司股东德华创业投资有限公司的董事，未在本次股权激励对象名单内。

  4、激励计划授予价格：限制性股票的首次授予价格为每股9.365元。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；(2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  5、激励计划有效期、锁定期、解锁安排情况说明：

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的限制性股票锁定期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月内。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  ■

  本激励计划预留的限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

  若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：

  ■

  若预留限制性股票于2019年授出，具体安排如下：

  ■

  当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  6、限制性股票解除限售的业绩考核要求：

  （1）公司层面解除限售的业绩条件：

  首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；

  注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。

  预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；

  注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。

  预留授予的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

  ■

  注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；

  注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  （2）个人业绩考核要求

  在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司以授予价格回购注销。

  （二）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、公司于 2018年11月5日召开第三届董事会第四次会议，第三届监事会第四次会议，会议分别审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事黄轩珍女士就2018年第三次临时股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》。具体详见公司于2018年11月6日披露的公告。

  2、公司于 2018 年11月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）及公司公示栏对激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2018 年11月6日起至 2018 年11月15日止，共计10天。截至公示期满，未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于 2018年11月16日在上交所网站披露了《浙江三星新材股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。

  3、公司于 2018年11月21日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，具体内容详见公司于2018年11月22日披露的《浙江三星新材股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-067），并于2018年11月22日在上交所网站披露了《浙江三星新材股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内募信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、公司于 2018年12月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，出具了《浙江三星新材股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》。具体详见公司于2018年12月6日披露的公告。

  二、董事会关于符合首次授予条件的说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制 性股票的条件为：

  1、股份公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的43名激励对象 授予155万股限制性股票。

  三、本次限制性股票授予的具体情况。

  （一）限制性股票首次授予日：2018年12月5日

  （二）限制性股票首次授予价格：9.365元/股

  （三）限制性股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股股票。

  （四）限制性股票首次授予人数及数量：首次授予人数为43人，首次授予数量155万股。具体分配情况如下表：

  ■

  （五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

  四、监事会对激励对象名单核实的情况

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对激励 对象人员名单进行了核查，具体详见公司于 2018年11月16日披露的《浙江三星新材股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单公示及审核情况的说明》。监事会认为， 本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月卖出公司股票情况 的说明。

  经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。

  六、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融 工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模 型对限制性股票的公允价值进行计算。 董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年12月5日，根据授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。经测算，对各期会计成本的影响如下表所示 ：

  单位：万元

  ■

  注1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

  注2、上述对公司经营成果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  相关成本将在管理费用中列支，将对本激励计划有效期内公司各年净利润有所影响，从而对绩效考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  七、监事会对首次授予相关事项的意见

  公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：

  1、获授限制性股票的43名激励对象与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象一致。

  2、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和本次确定的激励对象均未发生《管理办法》和《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

  4、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的规定。

  综上所述，监事会同意以2018年12月5日为首次授予日，向43名激励对象授予限制性股票155万股，授予价格为人民币9.365元/股。

  八、独立董事对首次授予相关事项的独立意见

  根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司第一期限制性股票激励计划的首次授予日为 2018年12月5日，该授予日符合《管理办法》以及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  1、本次获授限制性股票的43名激励对象与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象一致，亦与经公司监事会审核的《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》相符，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

  3、实施《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们同意2018年12月5日为首次授予日，向43名激励对象授予155万股限制性股票，授予价格为人民币9.365元/股。

  九、法律意见书结论性意见

  浙江天册律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律

  意见书认为：

  公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划以及限制性股票授予已履行现阶段必要的程序；公司董事会确定的本次授予事宜之授予对象、授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；本次激励计划限制性股票获授条件已成就。

  十、上网公告文件

  1、《浙江天册律师事务所关于浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

  2、三星新材监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见；

  3、三星新材独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

  4、三星新材第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单

  特此公告。

  浙江三星新材股份有限公司董事会

  2018年12月6日

  ● 备查文件

  1、三星新材第三届董事会第六次会议决议；

  2、三星新材第三届监事会第六次会议决议。