本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

  一、 会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间：2018年12月5日下午14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年12月4日下午15：00，投票结束时间为2018年12月5日下午15：00。

  2、召开方式：现场投票与网络投票相结合

  3、现场会议召开地点：江苏省海安市黄海大道西268号公司四楼会议室。

  4、召集人：中国天楹股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长严圣军先生

  6、本次会议通知于2018年11月20日发出，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  （二） 会议出席情况

  截至本次股东大会股权登记日2018年11月28日，公司股份总数为1,351,521,423股。

  1、股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东及股东代理人8人，代表股份658,644,729股，占公司有表决权股份总数的48.7336％。

  其中：通过现场投票的股东及股东代理人3人，代表股份572,317,005股，占公司有表决权股份总数的42.3461％。

  通过网络投票的股东5人，代表股份86,327,724股，占公司有表决权股份总数的6.3874％。

  2、中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东及股东代理人5人，代表股份86,327,724股，占公司有表决权股份总数的6.3874％。

  其中：通过现场投票的股东及股东代理人0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

  通过网络投票的股东5人，代表股份86,327,724股，占公司有表决权股份总数的6.3874％。

  3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议审议并通过了以下议案：

  1、审议并通过了《关于开展资产证券化业务的议案》

  总表决情况：同意658,644,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  中小投资者表决结果：同意86,327,724股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

  2、审议并通过了《关于公司境外全资子公司拟发行境外债券的议案》

  总表决情况：同意658,644,729股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  中小投资者表决结果：同意86,327,724股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

  3、审议并通过了《关于补充确认关联交易及实际控制人向公司提供财务支持暨关联交易的议案》

  总表决情况：同意86,327,724股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  中小投资者表决结果：同意86,327,724股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

  鉴于严圣军、茅洪菊夫妇为公司实际控制人，南通乾创投资有限公司为公司控股股东，该议案构成关联交易。出席本次会议的股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司及严圣军先生合计持有公司股份572,317,005股，作为关联方股东回避表决了该议案。

  表决结果：本次股东大会审议通过了上述议案。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市中伦（上海）律师事务所

  2、见证律师：张静、毕艳苹

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席及列席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的各项决议合法有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2018年第二次临时股东大会决议；

  2．北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书及其签章页。

  特此公告！

  中国天楹股份有限公司

  董事会

  2018年12月5日