本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购股份事项已分别经拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开的第六届董事会第二十一次会议及2018年11月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

  2、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，用于施行股权激励及员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币5.00元/股，回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过10,000万元，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案具体内容详见公司分别于2018年10月29日和2018年11月14日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2018-073）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2018-075）和《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-080）等相关公告。

  3、风险提示：本次回购股份可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购股份无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；因股权激励计划及员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。

  根据《中华人民共和国公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（征求意见稿）等相关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。具体内容如下：

  一、本次股份回购的主要内容

  1、回购股份的目的

  本次回购股份拟用于公司后期股权激励及员工持股计划之标的股份。若公司未能实施股权激励及员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

  2、回购股份的方式

  本次回购的股份拟采用的方式为集中竞价方式。

  3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次拟回购股份价格为每股不超过人民币5.00元/股（含5.00元/股），具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

  本次回购的资金总额最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），且不低于5,000万元（含5,000万元），资金来源为公司自有资金。

  5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

  回购股份的数量：本次回购股份按照回购资金总额上限人民币10,000万元，回购价格上限5.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为2, 000万股，占公司总股本约1.82%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  6、回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  （2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （3）中国证监会规定的其他情形。

  7、决议的有效期

  本次回购股份预案决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

  二、回购方案的审议及实施程序

  1、本次回购相关事项已经2018年10月26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、本次回购相关事项已经2018年11月13日召开的公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

  三、特别风险提示

  1、本次回购可能存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限而导致本次回购股份无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

  2、本次回购可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  3、若本次回购事项发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

  四、预计回购后公司股权结构的变化情况

  若本次回购预案实施完毕（按回购数量上限约为2,000万股测算，且回购股份全部用于股权激励及员工持股计划），则预计公司股本变化情况预测如下：

  ■

  五、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截止2018年9月30日，公司总资产为4,551,249,301.63元，归属于上市公司股东的净资产为3,904,544,598.64元，流动资产为1,588,372,307.34元。本次拟回购资金总额上限为10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.20%、2.56%、6.30%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  公司回购股份拟用于股权激励及员工持股计划，将公司、员工、股东利益统一，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期持续健康发展。按照回购数量上限约2,000万股测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

  六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

  公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内存在减持公司股票行为，具体如下：

  ■

  除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

  七、本次回购预案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

  本次回购预案的提议人为公司控股股东、实际控制人李新宇先生，基于激励公司骨干的需求，结合公司经营情况及财务状况，提议人于2018年10月22日提出本预案。提议人在提议前六个月内存在买卖本公司股份的情况，在未来六个月内存在减持计划。具体情况如下：

  公司于2018年8月24日披露控股股东、实际控制人的减持计划，李新宇先生将自公告之日起十五个交易日后六个月内，通过集中竞价方式减持公司股份数量合计不超过22,015,337股。李新宇先生于2018年9月18日至2018年9月28日期间，通过集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股份19,297,614.00股。详情请查阅公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的公司《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的预披露公告》（2018-052）、公司《关于控股股东、实际控制人减持股份比例达到1%暨股份减持计划实施进展的公告》（2018-059）。

  八、办理本次回购股份事宜的具体授权

  经董事会审议通过，为了配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下：

  （1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  （2）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  （3）根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购预案；

  （4）授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  （5）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  （6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  九、独立董事的独立意见

  公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民公司和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。

  公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次回购的股份将用于公司后期股权激励及员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

  本次回购股份的资金总额不低于5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购公司股份具有必要性及可行性。

  综上所述，同意公司本次回购股份并同意将本次回购股份事项提交公司股东大会以特别决议形式审议。回购后的股份将用于实施股权激励及员工持股计划，若公司未能实施股权激励及员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

  十、监事会意见

  经审议，本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民公司和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，激励骨干员工，推进公司长远发展。因此，同意公司以自有资金回购总额不低于5,000万元，不超过10,000万元，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

  十一、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

  湖南启元律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见：公司本次股份回购已履行了必要的法律程序和信息披露义务，合法、有效；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

  十二、其他事项说明

  1、股份回购专户的开立情况

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券

  交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

  2、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况；

  （1）首次回购股份事实发生的次日；

  （2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起

  3日内；

  （3）每个月的前3个交易日内公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；

  （4）回购期间，在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

  公司本次回购股份实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因及后续回购安排。

  回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。公司将在前述回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份的数量、比例、使用资金总额与股东大会或者董事会审议通过的回购股份方案相应内容进行对照，若本次回购股份执行情况与方案有所差异，公司将对此差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。

  十三、备查文件

  1、《第六届董事会第二十一次会议决议》；

  2、《独立独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见》；

  3、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》

  4、《第六届监事会第十三次会议决议》；

  5、《2018年第二次临时股东大会决议》

  6、《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书》。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2018年12月6日