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  山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2018年12月2日分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过《关于<2018限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关事项，草案中对公司层面的业绩考核安排如下：

  本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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  注：“2017年营业收入”指经审计后的2017年合并利润表营业收入数，即39.46亿元。

  公司对此业绩考核指标的设定合理性说明如下：

  一、指标的选定符合规定，且具备一定的适用性

  根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”

  营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。且营业收入直接反映公司经营业务水平，能够减少非经常性损益对考核指标的影响。因此，我们认为，选用营业收入增长率作为业绩考核指标具有适用性。

  （一）主营业务收入增长率的设定符合行业发展情况和企业发展阶段

  （1）公司对同行业45家公司2016年、2017年的营业收入增长率进行了分析比较：（同行业选取wind-建筑机械与重型卡车行业）

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  根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中公司层面的解锁条件，在第一个解除限售期，以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于47%，则2018-2019年年平均复合增长率须达到21.24%；在第二个解除限售期，以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于62%，则2018-2020年年平均复合增长率须达到17.49%。与行业内营业收入增长水平具有可比性。

  （2）公司所处行业景气度与国家工业发展水平和固定资产投资规模紧密相关。通过统计自2010年以来的规模以上工业增加值增长速度、专用设备制造业工业增加值增长速度和固定资产投资规模增长水平，我们认为此次激励计划中对营业收入增长率的设定与宏观经济发展情况具有可比性。

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  同时，工程机械保有量与下游基建及地产投资高度相关。今年基建投资和房地产投资增速有所回落，但总量依然保持正增长。我们预计，从 2019 年起，工程机械行业将由高速增长转向稳定增长阶段。

  （3）公司目前已形成了工程装备、特种装备、航空装备三线发展的稳定格局，预计未来几年不会对业务进行重大调整，因此营业收入增长水平将与行业保持一致，趋于稳定。

  （二）主营业务收入增长率可以更准确地评估公司成长性

  2017年，公司实现营业收入394,620.30万元，同比增长98.14%；实现净利润20,837.25万元，同比增长121.32%。2018年三季度，公司实现营业收入396,318.79万元，相较于2017年三季度增长53.31%；实现净利润41,581.11万元，相较于2017年三季度增长140.92%。主要原因是公司通过合并等方式进一步完善工程装备、特种装备、航空装备的业务布局，且期间费用占比减少。

  如下表，公司近两年一期营业收入、净利润及净利率保持同向增长趋势。具体来看，净利润和净利率增长幅度高于营业收入增长幅度，且净利率增长幅度高于行业内可比水平，表明公司营业收入跨越临界点后可以形成明显的规模效应。考虑到公司和行业未来发展状况，此次股票激励计划选用采用营业收入增长率指标进行考核，相比净利率指标更具有合理性和挑战性。

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  （注：选取wind-建筑机械与重型卡车行业）

  （三）行业内曾有过选用相对于某一指定年度的营业收入增长率作为考核指标的案例

  1、在wind-建筑机械与重型卡车行业中，诺力股份（603611.SH）2017年6月26日公布《第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司业绩考核要求是以2016年营业收入为基数，对2017年-2019年营业收入增长率进行考核。

  2、在证监会-专用设备制造业中，

  （1）三鑫医疗（300453.SZ）2018年10月8日公布《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司业绩考核要求是以2017年的营业收入和净利润为基数，对2018年-2020年的营业收入增长率和净利润增长率进行考核。

  （2）精准信息（300099.SZ）2017年11月9日公布《限制性股票激励计划（2017-2019）草案》，公司业绩考核要求是以2016年的营业收入为基数，对2017年-2019年的营业收入增长率进行考核。

  （3）快克股份（603203.SH）2017年10月31日公布《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司业绩考核要求是以2016年的营业收入为基数，对2017年-2019年的营业收入增长率进行考核。

  （4）长川科技（300604.SZ）2017年9月30日公布《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司业绩考核要求是以2016年的营业收入为基数，对2017年-2019年的营业收入增长率进行考核。

  （5）汇金股份（300368.SZ）2017年3月24日公布《2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司业绩考核要求是以2016年的营业收入为基数，对2017年-2019年的营业收入增长率进行考核。

  （6）健帆生物（300529.SZ）2017年1月6日公布《2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司业绩考核要求是以2016年的营业收入为基数，对2017年-2019年的营业收入增长率进行考核。

  （7）东杰智能（300486.SZ）2016年2月22日公布《限制性股票激励计划（草案）》，公司业绩考核要求是以2015年的营业收入为基数，对2016年-2018年的营业收入增长率进行考核。

  二、其他

  营业收入对公司利润的影响存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  综合以上原因，我们认为，公司在《2018年限制性股票激励计划（草案）》中对于公司层面的业绩考核安排具有一定的合理性和可行性。

  特此回复。

  山河智能装备股份有限公司

  二〇一八年十二月六日