证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2018-038

  内蒙古平庄能源股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次：本次股东大会是公司2018年第一次临时股东大会。

  2. 股东大会的召集人：公司董事会。2018年12月5日，公司召开第十届董事会第十四次会议，会议审议了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。

  3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  4．会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间为：2018年12月21日（星期五）14:00召开；

  （2）互联网投票系统投票时间：2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

  （3）交易系统投票时间：2018年12月21日9:30～11:30和13:00～15:00；

  5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6．会议的股权登记日：2018年12月14日（星期五）。

  7．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于2018年12月14日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师。

  8．会议地点：现场会议地点为内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议关于修订《公司章程》的议案。

  本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  2.审议关于聘任公司2018年度会计师事务所的议案。

  3.审议关于修改《物资采购协议》的议案。

  本议案涉及关联股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。

  以上内容详细情况见2018年12月5日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第十届董事会第十四次会议决议公告》、《第十届监事会第十一次会议决议公告》。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2．登记时间：2018年12月20日，8：30～11：30和14：00～17：00

  3．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。

  4．登记手续：

  （1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

  （2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  （3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  5．会议联系方式：

  联系人：张建忠、尹晓东、高旭波

  电话：0476-3328279、3324281

  传真：0476-3328220

  通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司

  邮编：024076

  6．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  7.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  8.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1.公司第十届董事会第十四次会议决议；

  2.公司第十届监事会第十一次会议决议。

  附件1：参加网络投票的具体操作流程。

  附件2：授权委托书。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  附件1：参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360780”，投票简称为“平能投票”。

  2．填报表决意见或选举票数：

  对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

  委托人股东帐号： 委托人持股性质和数量：

  委托人（签字）： 委托人身份证号码：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  ■

  注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；

  2．如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；

  3．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

  4．法人股东授权委托书需加盖公章。

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2018-037

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年12月5日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司2018年度会计师事务所的议案》。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2018年度财务报告审计及内部控制审计的审计机构。同意将此议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  现就相关事宜公告如下：

  一、变更会计师事务所的说明

  公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计所”）自2015年起担任公司审计机构，已连续3年为本公司提供审计服务，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。综合考虑其审计年限及公司业务管理的变化等情况，公司2018年度不再续聘其为公司的审计机构。公司已就不再续聘及相关事宜通知立信会计所并取得理解，公司及公司董事会对立信会计所多年来为公司提供的专业服务和辛勤付出表示衷心感谢。

  二、拟聘会计师事务所基本情况

  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  类型：特殊普通合伙企业

  统一社会信用代码：91110101592354581W

  主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  执行事务合伙人：李晓英，叶韶勋，张克

  成立日期：2012年3月2日

  经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

  三、本次变更会计师事务所的审批程序

  （一）公司已按照相关规定提前与原审计机构立信会计所就本事项进行了沟通。

  （二）根据有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会对信永中和的资质进行了审查，认为信永中和符合为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，同意向公司董事会提请审议聘任信永中和为公司 2018 年度财务报告和内部控制审计机构。

  （三）公司于2018 年12月5日召开的第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司2018年度会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司2018 年度财务报告和内部控制审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。

  （四）公司本次聘任会计师事务所事项尚需提交 2018年第一次临时股东大会审议，自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

  四、独立董事独立意见

  我们事先审阅了公司《关于聘任公司2018年度会计师事务所的议案》，同意将此议案提交公司董事会审议。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务多年，为了确保上市公司审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告和内部控制审计机构。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，可满足公司 2018 年度财务报告和内部控制审计的要求。公司董事会审议和表决上述事项的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告和内部控制审计机构。

  五、备查文件

  （一）公司第十届董事会第十四次会议决议；

  （二）公司第十届监事会第十一次会议决议；

  （三）独立董事事前认可函、独立董事意见；

  （四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照；

  （五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证；

  （六）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）从业证书。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2018-035

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  第十届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1．2018 年11月25日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届董事会第十四次会议的通知》。

  2. 2018年12月5日，第十届董事会第十四次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。

  3．本次董事会会议应出席的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。

  4．会议由公司董事长徐晓惠先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

  5．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

  1．关于修订《公司章程》的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和国资委党委《关于印发〈中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定〉的通知》（国资党发法规〔2017〕8号）、国家能源集团党组《关于印发〈国家能源集团企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责若干规定〉的通知》（国家能源党〔2018〕126号）等最新规定和要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关条款进行了修订。

  详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《公司章程修正案对照表》。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。

  2．关于聘任公司2018年度会计师事务所的议案。

  为保证公司审计独立性，在认真调查的基础上，根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审计委员会提名聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计及内部控制审计的审计机构，聘期至公司2018年度股东大会结束时止。2018年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元。

  详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《关于变更会计师事务所的公告》。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。

  3．关于修改《物资采购协议》的议案。

  2016年4月16日，公司与控股股东签订《物资采购协议》，协议有效期为三年，到期时间为2019年4月16日。鉴于生产经营所需，公司与控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司沟通后，对《物资采购协议》进行了修改。具体如下：

  ■

  协议其他内容未变。详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《物资采购协议》。

  在审议本议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。

  4．关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。

  公司董事会拟定于2018年12月21日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述三项议案。详细情况见同日发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。

  三、备查文件

  1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2．独立董事对相关事项发表的独立意见；

  3．深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司董事会

  2018年12月5日

  证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2018-036

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  第十届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1．2018年11月25日，内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第十届监事会第十一次会议的通知》。

  2. 2018年12月5日，公司第十届监事会第十一次会议在公司三楼会议室以现场会议方式召开。

  3．本次监事会会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，

  4．会议由公司监事主席杨培功先生主持，公司高管人员列席了会议。

  5．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：

  1．关于修订《公司章程》的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和国资委党委《关于印发〈中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定〉的通知》（国资党发法规〔2017〕8号）、国家能源集团党组《关于印发〈国家能源集团企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责若干规定〉的通知》（国家能源党〔2018〕126号）等最新规定和要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关条款进行了修订。

  详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《公司章程修正案对照表》。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。

  2．关于聘任公司2018年度会计师事务所的议案。

  为保证公司审计独立性，在认真调查的基础上，根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，公司董事会审计委员会提名聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计及内部控制审计的审计机构，聘期至公司2018年度股东大会结束时止。2018年度财务报告审计费用为55万元，内部控制审计费用为15万元。

  详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《关于变更会计师事务所的公告》。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。

  3．关于修改《物资采购协议》的议案。

  2016年4月16日，公司与控股股东签订《物资采购协议》，协议有效期为三年，到期时间为2019年4月16日。鉴于生产经营所需，公司与控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司沟通后，对《物资采购协议》进行了修改。具体如下：

  ■

  协议其他内容未变。详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《物资采购协议》。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。

  4．关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。

  公司董事会拟定于2018年12月21日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述三项议案。详细情况见同日发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票。表决结果:此议案通过。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司监事会

  2018年12月5日